1发起人协议书

广东省X X通信股份有限公司发起人协议书

为进一步提高广东省通信产业在国内外市场的整体竞争力，根据广东省通信产业的结构和特点，结合广东省及华南地区现有通信资源，经各方协商决定，由以下四家发起人联合发起组建广东省x x通信股份有限公司。

一、发起人名称、住所和法定代表人

(一)发起人名称：广东省x x邮电器材厂(以下简称邮电器材厂) 住址：广东省广州市X X区X X路X X号

法定代表人：陈某某(邮电器材厂厂长)

(二)发起人名称：广东省x x邮电设计研究院(以下简称邮电研究院) 住址：广东省珠海市x x路x x号

法定代表人：王某(邮电研究院总工程师)

(三)发起人名称：中国网通广东省x x分公司(以下简称网通分公司) 住址：广东省深圳市高新技术开发区x x号

法定代表人：刘某(网通分公司经理)

(四)发起人名称：广东省x x电子设备有限公司(以下简称电子设备公司) 住址：广东省汕头市x x路x x号

法定代表人：史某某(电子设备公司经理)

二、拟设股份公司的宗旨和经营范围

(一)公司宗旨

进一步深化通信行业体制改革，转化企业经营机制，加强新产品的研究、开发工作，提高广东省通信业在国内外市场的核心竞争力；同时在优化通信资源配置的基础上探索一条高科技与市场相结合的高效发展道路。

(二)经营范围

移动通信系统设备的研制和销售，程控交换设备、光电传输设备的研制和销售；网络终端设备的研制和生产，通信系统工程的咨询、承建、售后服务等。

三、拟设立公司的股权证发行范围、对象和方式

(一)发行范围：发起人、社会法人、社团法人、企业内部职工。

(二)发行对象：上述发行范围内的法人和自然人。

(三)发行办法：由中国工商银行x x支行和x x财务管理公司联合承办。

四、拟设公司发行股份总额：26000万元，每股金额100元。

五、发起人认购股份金额和期限：

1． x x邮电器材厂：1800万元，18万股；

2． x x邮电设计研究院：4000万元，40万股；

3． 网通x x分公司：8000万元，80万股；

4． x x电子设备有限公司：1200万元，12万股。

上述发起人所认购的股份总额自管理机构批准设立股份公司之日起5个月内以人民币形式一次缴清；

社会法人及企业内部职工所认购的股份总额，自募股公告发起之日起2个月内以人民币形式一次缴清；

企业法人所认购的股份总额， 自工商行政管理机关批准募股之日起1个月内以人民币形式一次缴清。

六、拟设立公司发起人应承担以下责任：

1．公司发行的股份未能缴足时，按各自所认购的股份在公司注册资本中所占的比例连带认缴责任；

2．公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用，按照各自所认购的股份在公司注册资本中所占比例负连带偿还和支付责任。设立公司期间的费用暂由山东省X X煤业股份有限公司筹备组垫付，若设立公司成立，其债务和费用由新成立公司负担。

3．在设立过程中，由于发起人的过失引起公司损失的，发起人负连带赔偿责任。

七、委托X X邮电设计院出一人代表发起人办理有关审批登记手续，其他未尽事宜由发起人按照国家有关规定协商处理。

八、本协议书自发起人签名盖章之日起正式生效。

广东省X X邮电器材厂(公章)

代表：陈某某(签章) 2002年6月20 日 广东省X X邮电设计研究院(公章)

代表：王某 2002年6月20日 中国网通广东省X X分公司(公章)

代表：刘某 2002年6月20 日 广东省X X电子设备有限公司(公章)

代表：史某某 2002年6月20日

贵州首黔资源开发有限公司发起人协议

第一章总则

第一条

根据《中华人民共和国公司法》及国家有关法律、行政法规的规定，贵州首钢产业投资有限公司、贵州盘江精煤股份有限公司、贵州黔桂发电有限责任公司、水城钢铁（集团）有限责任公司本着求同存异、优势互补、共担风险、共享利益、实现共赢的原则，为促进地方工业结构调整，加快盘县循环经济工业基地新区建设，四方同意共同出资设立贵州首黔资源开发有限公司（以下简称：公司），特订立本协议。

第二章协议各方

第二条

本协议各方为：

贵州首钢产业投资有限公司（以下简称：甲方）

法定地址：贵阳市文昌南路29号

法定代表人：曹忠 职务：董事长

贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称：乙方）

法定地址：贵州盘县红果镇干沟桥

法定代表人：周炳军 职务：董事长

贵州黔桂发电有限责任公司（以下简称：丙方）

法定地址：贵州省盘县柏果镇

法定代表人：王水其 职务：董事长

水城钢铁（集团）有限责任公司（以下简称：丁方）

法定地址：贵州省六盘水市钟山区巴西中路

法定代表人：朱继民 职务：董事长

第三章公司名称、注册地址、经营期限

第三条

公司名称：贵州首黔资源开发有限公司（最终以工商行政管理部门核定名称为准）。 公司的组织形式为有限责任公司。

公司实行独立核算，自负盈亏。

公司以其全部财产对公司的债务承担责任；股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，并按照实际出资比例分取红利。

第四条

公司住所：

第五条

公司一切活动须遵守国家有关法律、行政法规的规定，其行为受中国法律的保护和管辖。

第四章公司经营宗旨和经营范围第六条公司经营宗旨：根据国家产业和行业发展政策，加快贵州节能降耗、资源综合利用及循环经济的发展，充分发挥合作各方在资源、技术、管理、营销、资金、设备等方面的优势，以市场为导向，实现合作各方优势互补和资源综合利用，及技术先进、环保节能、主导产品突出、竞争能力强，促进地方经济发展，并使合作各方获得良好的经济效益。

第七条

公司经营范围：

主营：煤炭资源开发、加工及销售；焦炭产品生产及销售；煤焦化产品生产及销售；发电及上网供电；钢铁产品生产及销售；以及自营产品的技术开发、技术咨询、技术服务等。

兼营：建筑安装工程设计、施工、运输；机械及电气、热工仪表修理、加工、制造；水泥、工业气体、工业自动化项目的设计、安装；办公自动化设备；医用氧气生产、销售；原煤、洗精煤；仓储、道路危险货物运输；广告业务、汽车配件经营、汽车租赁、物流服务、零担运输；物业管理；房屋、门面租赁等。（最终以工商行政管理部门核定的经营范围为准）。

第五章公司注册资本、股东出资方式和出资额及出资期限

第八条

公司（一期）注册资本20亿元人民币，按以下规定认缴：

甲方认缴出资10.2亿元，占注册资本的51%；

乙方认缴出资5亿元，占注册资本的25%；

丙方认缴出资3亿元，占注册资本的15%；

丁方认缴出资1.8亿元，占注册资本的9%。

发起人认缴的注册资本出资分三次到位，首次注册资本出资为4亿元，各方均以货币出资。其中：甲方首次出资2.04亿元，占注册资本的51%；乙方首次出资1亿元，占注册资本的25%； 丙方首次出资0.6亿元，占注册资本的15%；丁方首次出资0.36亿元，占注册

资本的9%。

第九条

股东出资期限：股东首次注册资本出资，在本协议签订生效后15个工作日内注入公司在银行开设的临时验资账户；其余16亿元注册资本出资，股东按各自持股比例根据工程进度需要分两次同时注资，最迟在公司企业法人营业执照签发之日起2年内缴清。

股东缴付出资后，由注册会计师事务所进行验证并出具验资报告，公司据此发给股东出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：公司名称、公司登记注册日期、公司注册资本、股东姓名或名称、缴纳的出资额及占注册资本的比例和出资日期、出资证明书编号与核发日期。出资证明书加盖公司印章。第十条随着公司发展需要融资时，由公司自行向国内外金融机构申请贷款解决。如需股东增加注册资本投资时,由股东按各自所持股份比例增资。

第六章股权转让

第十一条

股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权时，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。当股东向其控股子公司（主营业务为钢铁、控股比例在51%以上）转让全部或部分股权时，其他股东无条件同意，并放弃优先购买权。

第十二条

在公司经营期内，未经股东会决议，任何一方不得将其持有的股权全部或部分用作质押，也不得用作其它担保。第七章各方责任第十三条除本协议其它条款另有规定外，股东还应共同负责：

1、按本协议第八条、第九条的约定缴付出资。

2、协助公司办理融资事宜。

3、应股东会要求，协助公司办理的相关事项。

4、公司登记注册后，不得抽回出资。

5、对公司忠诚，对其他股东守信，不得侵犯公司、其他股东和公司职工的合法权益。

6、股东各方为设立公司开展前期工作所垫付的有关费用，待公司成立并经公司审核确认后，由公司负责偿还。

此外，股东还应履行下列对公司的责任：

甲方责任：

1、负责提出公司规划方案。

2、与丁方负责钢铁项目报批的前期准备工作。

3、配合筹备组办理公司登记注册等相关工作。

乙方责任：

1、负责盘东北煤资源、煤矿开发及落实各项合规手续；经公司授权委托经营管理公司煤资源、煤矿开发项目的开发与建设相关工作。

2、配合筹备组办理公司登记注册等相关工作。

丙方责任：

1、配合焦炭、焦化项目相关工作及落实相关合规手续。

2、配合筹备组办理公司登记注册等相关工作。

丁方责任：

1、负责与甲方完成钢铁项目报批的前期准备工作，并协助甲方负责公司钢铁项目的运营。

2、配合筹备组办理公司登记注册等相关工作。

第八章公司组织机构

第十四条

公司设股东会，由全体股东组成。股东会是公司的权力机构。股东会由股东按照出资比例行使表决权。有关股东会职权、议事规则等事项，在公司《章程》中约定。

第十五条

公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中：甲方推荐4名，乙方推荐2名，丙方推荐1名，丁方推荐1名，职工董事1名由甲方推荐。董事长人选由甲方推荐，经董事会全体董事过半数选举产生或罢免。董事任期3年，可连选连任。有关董事会职权、议事规则等事项，在公司《章程》中约定。

第十六条

公司设监事会，监事会由5名监事组成，其中：甲、乙、丙三方各推荐1名，职工代表监事2名。监事会召集人由丙方推荐的监事出任。监事任期3年，连选可连任。有关监事会职权、议事规则等事项，在公司《章程》中约定。

第十七条

公司设总经理1名，副总经理3-5名，财务总监（或总会计师）1名。总经理人选由甲方推荐；副总经理人选由各方推荐；财务总监（或总会计师）人选由乙方推荐。总经理、副总经理、财务总监（或总会计师），由董事会聘任或解聘。

第十八条

董事长是公司的法定代表人。

第十九条

公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为本公司的工会提供必要的活动条件。

第二十条

公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。第九章财务会计、利润分配及劳动用工制度

第二十一条

公司依照国家法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订公司的财务会计制度。依法编制财务报告，并经会计师事务所审计，审计后的财务报告以书面形式提交各股东。应股东要求，按月向股东提供财务报表等。

第二十二条

公司的利润和亏损自公司登记注册之日起开始计算。公司缴纳所得税后的利润，扣除应提取的法定公积金、任意公积金后，剩余利润分配给股东。公司亏损未弥补前，不得分配利润。

第二十三条

公司员工的招聘、解聘、工资福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律和奖惩等事项，按照《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》及其它相关法规办理。公司员工实行劳动合同制，在招聘人员时，同等条件下，优先录用股东各方人员。

第十章公司经营期限

第二十四条

公司经营期限为50年，自公司《企业法人营业执照》签发之日起计算。如股东各方同意延长合资期限，须经股东会会议决议通过，并应当在合资期满前六个月报原审批机构批准。

第十一章公司合并、分立、解散和清算

第二十五条

公司合并或者分立，由股东会做出决议，并依法履行相关程序和手续。公司解散和清算，按照《中华人民共和国公司法》及国家有关法规、政策办理。

第十二章协议的修改、变更与解除

第二十六条

对本协议及其附件的修改、变更与解除，须经合作各方签署书面协议，并依法向原审批机构办理批准、变更、注销等手续。

第十三章不可抗力

第二十七条

由于地震、台风、水灾、火灾、战争、政府行为、交通或电讯中断、国家或地方政策的实施与更迭等不可抗力的发生，致使影响本协议的履行时，发生不可抗力一方，应在发生不可抗力之日起十五天内，将事故情况通知其他股东方，并提供有效证明文件。按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由合作各方协商决定是否解除或部分解除履约责任，或延期履行本协议。

第十四章违约责任

第二十八条

除不可抗力约定事项外，由于一方过错或过失造成本协议及其附件或公司章程不能履行时，由过错（失）的一方承担违约责任，并赔偿其他方的一切经济损失；如属多方的过错（失）的，应根据实际情况，由过错（失）各方分别承担各自应承担的违约责任。

第十五章协议生效

第二十九条

股东各方共同陈述和保证：

1、各方均有权签署和履行本协议，就本协议的签署和履行各方均已获得相关批准和授权。

2、到本协议签署之日止，各方无影响履行本协议的未决纠纷、诉讼、仲裁、行政程序和其他法律程序。

3、向各方披露的有关本协议的文件、财务说明、信息等均是真实的，不存在虚假陈述。 第三十条

本协议经合作各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。未尽事宜由合作各方协商解决并签署书面文件，该文件作为本协议的附件，与本协议具有同等法律效力。

第十六章附则

第三十一条

合作各方根据本协议确定的原则签署《公司章程》。

本协议一式11份，各方各执2份，其余报有关部门备案。

甲方：贵州首钢产业投资有限公司（印章） 代表：

乙方：贵州盘江精煤股份有限公司（印章） 代表：

丙方：贵州黔桂发电有限责任公司（印章） 代表：

丁方：水城钢铁（集团）有限责任公司（印章） 代表：

签字日期：2008年 月 日