证券公司反不正当交易及治理商业贿赂工作实施方案

　　为贯彻落实《关于山西辖区证券期货行业开展治理商业贿赂专项工作的通知》（晋证监发20xx31号）、《关于证券期货行为开展不正当交易行为自查纠工作的通知》（晋证监发20xx40号）集团党委决定及相关会议精神，经公司党委研究，决定在全公司范围内深入开展反不正当竞争及治理商业贿赂专项工作。具体方案如下：
　　一、公司开展反不正当交易及治理商业贿赂工作的重要意义
　　不正当交易及商业贿赂行为是证券市场一些风险隐患产生的重要内在原因之一。开展专项治理工作，有利于促进公平竞争、有利于维护市场的稳定发展，有利于市场行为的规范化、制度化，有助于培育诚信经营、遵纪守法、公平竞争的市场文化。公司要从政治和全局的高度，充分重视反不正当交易及治理商业贿赂专项工作，增强责任感和紧迫感，确保自查自纠工作有序开展并收到实效，促进公司的健康、持续发展。
　　二、总体要求、目标和指导原则
　　（一）总体要求。以邓小平理论和"三个代表"重要思想为指导，贯彻落实科学发展观，倡导以"八荣八耻"为主要内容的社会主义荣辱观，树立诚信经营、廉洁从政的意识，坚持以教育为主，坚持依纪依法办事，坚持自查自纠与监督检查同步进行，与查办商业贿赂案件同步进行，与建立防治商业贿赂长效机制同步进行，统一部署，分类指导，突出重点，稳步推进。
　　（二）主要目标。通过开展反不正当交易和治理商业贿赂专项工作，使公司经营班子和全体员工普遍受到教育，纠正错误观念和不正当交易行为，依法合规经营的意识得以增强，形成诚信经营、遵纪守法、公平竞争的企业文化；找准工作中的薄弱环节和漏洞，采取有效措施加强和改进工作；发现商业贿赂案件线索，推动查办案件工作深入开展；针对制度存在的问题与漏洞，提出改进的意见和措施，建立健全防治商业贿赂长效机制。
　　（三）指导原则。
　　1、坚持标本兼治，开展综合治理。公司及各个部门要将治理商业贿赂工作与经营管理活动和业务工作有机结合起来，真正做到两不误、两促进。综合运用教育、经济、法律、行政等多种手段对可能存在的不正当交易和商业贿赂行为进行专项治理。在工作中既要坚决纠正，从严惩治，又要深入探索有效预防的措施和方法。
　　2、统筹谋划发展，建立长效机制。公司及各个部门要统筹规划，通盘考虑，立足当前，着眼长远，把治理商业贿赂专项工作与制度建设和创新发展有机结合起来，积极稳妥地把工作引向深入，逐步建立防治商业贿赂的长效机制。
　　3、明确工作重点，解决突出问题。公司各部要着力解决市场反映较大、与投资权益保护密切相关的突出问题，重点治理在证券发行、经纪业务、委托理财和客户资产管理等业务中存在的不正当交易行为和商业贿赂。
　　4、严格把握政策、维护市场稳定。公司各部要从大局出发，把反不正当交易和商业贿赂专项工作与证券市场的发展、稳定紧密结合起来，严格区分正常的商业交往和不正当交易行为的政策界限；严格区分不正当交易行为与商业贿赂的法律界限；既要治理商业贿赂，又要保持正常经营，维护和促进证券市场的稳定发展。
　　三、组织机构和工作机制
　　公司党委负责治理商业贿赂专项工作，设立山西证券治理商业贿赂领导小组，组织领导和全面部署反不正当竞争和治理商业贿赂专项工作，同时成立领导小组办公室，承办日常沟通、协调等具体工作。领导小组具体组织设置情况如下：
　　（一）治理商业贿赂领导小组组长：吴晋安
　　（二）副组长：张广慧赵树林樊廷让侯巍
　　（三）成员：李凡孟有军邹连星乔俊峰尤济敏薛凤毅汤建雄邵明忠翟太煌宋文慧武澎张刚宋明生闫晓华李康张莉王怡里郑敬忠
　　（四）治理商业贿赂办公室主任：赵树林
　　成员：尤济敏李凡乔俊峰武澎王怡里闫玉开郑慧高小珍丁海军蒋榕
　　（五）公司以各部门为单位开展反不正当竞争和商业贿赂专项工作，部门负责人为本部门专项治理工作组组长，负责在部门内组织落实、认真开展治理商业贿赂专项工作，确保工作取得成效。
　　（六）公司治理商业贿赂领导小组将不定期地召开各部门治理商业贿赂组长会议，加深学习认识，总结推广经验，研究部署专项治理工作。
　　（七）公司各部门要把组织开展治理商业贿赂专项工作摆在重要位置，切实加强组织领导。对开展治理商业贿赂专项工作消极被动的，公司要追究有关人员责任，形成一级抓一级，层层抓落实的工作机制。
　　(八)公司在公司网站开设治理商业贿赂专项工作专栏，作为政策传达、工作部署、学习交流的园地，同时设立举报电话和举报电子信箱：xxxxxxxx，xxxxxxxx@12233。
　　四、工作时间、环节及内容安排：
　　（一）宣传动员环节：原则上用3个半月时间，从5月1日7月15日左右。
　　1、各部门要认真组织学习，抓好深化认识。主要学习胡锦涛、温家宝等中央领导同志关于治理商业贿赂的重要讲话精神，中央纪委第六次全会、国务院第四次廉政工作会议精神，以及中央《关于开展治理商业贿赂专项工作的意见》和证监局相关配套文件，进一步深化认识、明确要求。
　　2、各部门要结合实际，制定相关工作方案，对本部门的自查自纪工作时间进度、工作步骤和方式方法等做出具体安排。召开动员大会，抓好思想发动。通过层层动员，使每一名从业人员都充分认识到坚决纠正不正当交易行为的重要性和必要性，澄清错误观念，把思想统一到党中央、国务院的决策部署上来，增强参与的自觉性和主动性。
　　3、采取多种形式，抓好宣传教育。通过定期例会、编制通报、板报、内部网等多种形式进行广泛宣传，积极为反不正当竞争及商业贿赂工作创造良好空间，使之成为加强党风廉政建设、加强部门和从业人员诚信守法、打击不正当竞争行为的教育过程。
　　（二）调查摸底环节：原则上用半个月时间，从7月16日7月31日。
　　各部门要紧密结合各自实际，采取切实可行的措施，进行全面的摸底调查，掌握可能存在的不正当交易行为及商业贿赂的主要手段、方法和特点，所涉及的部门、岗位、环节、人员、资金等基本情况，为下一阶段有针对性地查找问题奠定基础。
　　（三）查找突出问题环节：原则上用3个月的时间，从8月1日10月31日。
　　公司将综合运用审查营销费用、清理合同（副本）或补充协议及备忘录、查看会议记录等方式方法，认真查找存在的突出问题。要按照中央要求，查找经营决策、资产处置、资金调度、物资采购、市场营销中以及重点岗位人员的以下问题：
　　1、在商品（服务）购销中给予或收受不正当利益的行为；
　　2、在各类招标、投标活动中，特别是在政府投资项目招标投标中的违规违法行为；
　　3、在企业改制和产权转让中违反《企业国有产权转让管理暂行办法》等规定，暗箱操作，侵吞国有资产或千万国有资产流失的问题；
　　4、经营决策机制和内部规章制度可能产生或纵容商业贿赂的问题。
　　结合各部门的业务实际，各部门要重点在以下方面进行查找：
　　1、经纪业务：向投资者收取的佣金是否在合同或协议中明示？是否在协议之外账外暗中给予投资者或居间人金额较大的现金、实物或其它利益？是否将机构投资者缴纳的证券交易佣金，账外暗中直接或间接返还给个人？
　　2、资产管理业务：资产管理协议的条款是否合法合规？是否在账外暗中向委托单位、其它单位或者个人直接或间接支付金额较大的现金、实物或其他利益？
　　3、投资银行业务：从事投行业务时，是否在协议中明示有关收费金额？是否在合同之外账外暗中向发行人收取金额较大的现金、实物或其他利益？是否账外暗中向发行人、中介机构及有关人员支付金额较大的现金、实物或其他利益（特别是支付无真实服务内容的服务费）？
　　如存在以上情形，应分别说明给予或支付方式、金额、相关协议履行等具体情况。
　　在工作步骤上，公司采取各部门自查、内部审计等监督人员复查（复查面不少于1/3）、单位领导成员审查（审查面不低于1/3）等工作步骤，保证对照检查取得实效。公司要通过发督办函、专项检查、现场督办、听取汇报等形式，加强对各部门专项治理工作情况的督促检查，发现突出问题，以利于下一阶段有针对性地解决。
　　（四）分类做出处理环节：原则上用20天的时间，从11月1日11月20日。
　　对查找出的不正当交易突出问题，对属于公司管理权限范围的，公司要对相关人员依纪依法、实事求是地做出相应处理；对不发球公司管理权限范围的，及时向监管机构和有关上级主管部门报告，积极配合做好处理工作；对涉嫌商业贿赂违法犯罪的，要移送或报告相关部门处理，并报告监管机构。
　　（五）认真搞好整改环节：原则上用20天时间，从11月20日12月10日。各部门要按照公司统一部署和安排，紧密配合，积极落实整改。
　　1、制订整改措施。各部门要针对自查中发现的问题，认真查找工作中的薄弱环节和漏洞，制订整改措施，落实整改责任。
　　2、扎实进行整改。各部门要对自查发现的问题，认真全面的进行整改。凡是能够以上整改的，要很快见成效；对应当解决而没有解决的问题，要集中力量尽快解决；对暂时解决不了的问题，要做出说明；自查自纠效果不好的，要在公司治理工作领导小组的监督下重新进行整改；对个别问题整改需要一个过程的，要提出时限要求。
　　3、巩固成果。公司要重点制定和完善各项内部管理制度，巩固自查自纠成果，形成防治不正当交易行为和商业贿赂的长效机制
　　4、总结经验教训，端正经营思想，规范经营行为，做到严格自律。要围绕权力运行的关键环节和部位，强化对有关工作人员的管理和监督。
　　（六）评估验收环节：各部门的自查自纠工作完成后，20XX年12月20日之前，要向公司专项治理工作领导办公室报告自查自纠工作开展情况，并配合做好评估验收工作。20XX年1月5日前，公司要向监管部门报告自查自纪工作开展情况，并配合做好评估验收工作。
　　五、督促检查工作：
　　公司把监督检查贯穿于本次专项治理工作的全过程。公司反不正当竞争和商业贿赂领导小组及其办事机构将采取开展专项检查等多种方式，对公司开展自查自纠工作的情况进行检查，全面了解情况，同时，大力配合监管部门的督促检查工作，及时发现和解决问题。
　　反不正当竞争和治理商业贿赂是一项专业性、政策性很强的工作，公司各部

门既要抓好工作落实，又要随着工作的逐步深入，加强对新情况、新问题的研究，增强工作的预见性、针对性和有效性，确保公司的专项治理工作取得实效。