网络游戏代理合同书

协议双方：

1、公司名称,国家,城市,地址,联系方式(以下简称研发公司)

2、公司名称,国家,城市,地址,联系方式(以下简称运营公司)

协议双方说明:
1、研发公司负责研发和升级中文版****游戏的服务器端和客户端软件及技术,并享有维护上述软件的权力;
2、研发公司有权按协议约定获得来自协议区域的收益;
3、运营公司应当在协议区域内负责产品的运作,推广,发行,生产,使用,销售和服务;
4、研发公司允许运营公司按照以下协议约定在协议区域内提供产品的服务,营销,推广和使用所有商标,标识;

术语定义:
在本协议中，下列术语含义如下：

“内部测试”代表第本协议中的质量认证测试。

“商业秘密”代表运营公司的一切商业秘密和信息，包括（但非全部）：1、运营公司服务的技术与设计。2、运营公司的人事、政策及商业策略等。3、运营公司服务对付费用户的各项规定条款，但不包含已经公开发布的。（否则将视为破坏保密协议）

“无形资产”代表研发公司拥有的名称、商标、图标、徽章、设计图案、服务标识以及其他任何特殊的无形资产。

“工作日”代表中国除周六、周日及其他法定假日外的工作日。

“文件”代表所有关于游戏最终用户端程序及服务器端程序的使用手册、说明书、用户指南、网站文档等。

“合作伙伴”代表任何由运营公司直接或间接控制或由运营公司拥有控制权的任何公司、集团公司、合伙公司、合资公司等一切实体。

“Alpha版”“Beta版”在本协议中代表”*****”中文版正式上市前由研发公司提供给运营公司的任何版本的最终用户端程序和服务器端程序，以及各种必要的用来帮助进行内部测试的技术说明文档。
“交付时间表”代表研发公司将游戏的Alpha版、Beta版及最终正式版交付给运营公司的时间表。详见附录。

“最终用户端程序”代表供游戏的终极用户使用来连接到游戏服务器的电脑软件程序，包括任何改进、更正、修订、升级及内容增加等。详见附录。

“最终用户”代表购买游戏客户端软件供自己使用而非再销售的个人。

“正式版本”在本协议中代表通过了运营公司内部测试并由运营公司确认可以作为正式版上市销售给经销商及最终用户并使其连接到游戏服务的最终用户端程序和服务器端程序的版本。

“不可抗力因素”代表运营公司按照合同规定无法预估和支配的各种情况。包括但不仅限于以下情况：自然灾害、战争、罢工、政府限制、电力中断或网络设施及服务器的损坏。

“游戏服务”代表由运营公司开发并包含于运营公司服务内容的在线游戏服务。

“游戏”代表此款名为”*****”的多人网络游戏。

“知识产权”代表现已存在或将会存在的各种知识产权内容，包括：专利、商标、注册的设计、之前描述过的各种应用程序、版权、商业秘密中涉及的权利,包括但不仅限于创造性的美术设计。

“产品”代表与适当文件包装在一起的最终用户端程序。

“收入”在本协议中或在本协议中规定今后将执行的账目、商务及审计过程中代表由运营公司通过销售产品和提供产品授权获得的由付费用户为享受游戏服务而支付的费用。

“分成比例”代表应由运营公司从其收入中支付给研发公司的比例。

“服务器端程序”代表将被安装于运营公司服务器上用以使最终用户能够享受游戏服务的电脑软件程序，包括任何改进、升级及内容增加等。

“运营公司服务”由运营公司运营的包含但不仅限于以下内容的服务：宽带互联网接入、导航指南、收费内容服务、游戏及其他相关服务。

“付费用户”代表由运营公司认证并向运营公司付费以通过运营公司服务享受游戏服务的任何人。

“期限”代表**条款中描述的时间期限。

“数据记录”代表所有处理数据或记录，由游戏服务处理执行的一切信息，并且包括所有与付费用户相关的信息和通信。数据记录是运营公司的商业秘密。

“更新内容”代表本协议中规定的应由研发公司提供的本产品或游戏服务的改进或补充。

“URL”代表统一资源定位符，包括域名和二级以及其他任何用来访问或定位游戏服务的名称。

本协议中涉及的所有有关本产品的”出售、销售”都是代表允许使用此产品的授权过程。所有有关本产品的”购买”都是代表购买允许使用此产品的授权。

协议有效地域

由双方约定协议有效地域范围。

经双方协商一致，研发公司与运营公司同意以下条款：

1.开发与可交付使用

1.1游戏的开发与支持研发公司应向运营公司提供游戏的开发与设计、最终用户程、服务器端程序以及相关文件。同时，研发公司还应保证按照本协议规定的交付时间表进行同步的相关支持。

1.2未能按时交货如果研发公司不能依照交付时间表完成，运营公司有权暂时不支付本协议规定的任何费用，直到交货的问题得以解决。时间将不会成为本协议的根本问题。

1.3可交付使用研发公司应当依照交付时间表同步提供最终用户端程序、服务器端程序以及相关文件，包括所有结果代码、文档、列表、库、数据文件以及需用于游戏服务的所有相关程序软件。（”可交付使用”）

1.4本地化研发公司应当负担游戏中文简体版本地化的费用以及游戏内所有的详尽文字内容，运营公司应有机会评估本地化的结果，并且提供确认。

2.指定及授权

2.1唯一指定研发公司在本协议中提供给运营公司以下独家的唯一的权利：

(a)再生产、演示及展示本产品；
(b)对中国大陆的用户直接进行或通过经销商和分销商进行本产品的销售、市场行销、分销等活动；
(c)允许中国大陆的最终用户可以以结果代码的形式使用此产品；
(d)提供维护与支持服务，包括但不仅限于：技术支持、软件支持、客户服务及在线客户服务，所有Gm将对研发公司的专门Gm负责人汇报。所有运营公司的Gm必须依照研发公司提出的客户服务规范对中国大陆的最终用户进行服务；
(e)安装、拷贝、储存、编辑及修改服务器端程序以便提供必要的游戏服务。

整体统称”权利”

2.2互联网权利协议各方同意，尽管本协议限定的区域为中国大陆，运营公司仍然可以通过互联网进行本产品的市场行销及销售活动，但运营公司应该确定通过互联网访问的用户来自中国大陆。如果通过互联网对中国大陆以外地区进行的销售达到或超过了全部产品销售和收费的10%，将视为运营公司违反了本协议。

2.3URLs.研发公司同意所有用于访问限定区域内的游戏服务的URL以及其他相关权利都为运营公司独家拥有。

2.4进一步的保证研发公司应当确保运营公司能够在不侵犯知识产权以及不必负担额外费用的情况下享受本协议规定的各项合法权利。研发公司应当独自负担第1子条款中为取得各项权利所须支付的额外费用。运营公司为进行本产品的销售、市场行销和分销所须获得的其他所有权利和授权费用以及在开发完善本协议规定的游戏服务过程中可能发生的获取授权费用也应由研发公司独自负担。

2.5付款义务运营公司对研发公司唯一的付款义务应与本协议中规定的所获得权利相对应。运营公司不需要对其他任何一方支付任何费用以获得本协议中规定其应获得的权利。

3.更新资料

3.1在本协议的有效期内，所有关于游戏的升级资料、补订版本升级、服务器端程序的升级以及最终用户端程序的升级都将被认为是本产品及服务器端程序的补充。运营公司将对以上所有更新资料享有独家使用权而无须支付任何附加费用。

3.2不定期更新研发公司保证将建议运营公司在技术、市畅法规等其他影响开发的因素下对最终用户端程序、服务器端程序、文件及游戏服务进行不定期的更新升级（”不定期升级”）。研发公司应当对运营公司提供同步的不定期更新。

4.变更需求

4.1变更需求运营公司可能会不定期地要求研发公司对游戏的最终用户端程序、服务器端程序、文件等任何部分进行必要的更改、修正或删节（”变更需求”）研发公司应当在要求合理的情况下进行必要的变更工作。研发公司应当对运营公司提交变更的细节内容和所需时间的计划。一旦计划被运营公司核准，研发公司即应当开始进行变更需求的实施工作。

5.知识产权

5.1版权通告运营公司保证每套本产品的拷贝都将会依照本协议的规定进行分销和销售，以下为版权通告字样：

5.2产品名称本产品将在中国大陆以*****这一英文名称标识。在中国大陆游戏的中文名称将在以后由运营公司提出并由研发公司核准。

5.3研发公司无形资产的使用“研发公司”这个商标是研发公司的独享资产（”研发公司无形资产”）。在本协议有效期内，研发公司应当提供运营公司及/或运营公司的合作伙伴以在中国大陆范围内免费使用研发公司的无形资产进行此产品和游戏服务的广告发布、市场行销、演示示范以及分销等活动的权利。所有将用到研发公司无形资产的市场活动都将事先获得研发公司的核准。发行人应当给研发公司提供合理的机会检查和监控发行人在协议有效期内依照本协议条款使用研发公司无形资产的行动。发行人不得在本协议规定的范围以外使用任何研发公司的无形资产。发行人不得采用或者注册任何与研发公司无形资产相近、容易混淆的产品名称或符号标记。当本协议终止之时，发行人应当停止以任何方式使用研发公司无形资产。

5.4第三方侵权通告任何一方都有义务通报其他方由第三方进行的针对本产品或服务器端程序的任何侵权行为。

5.5第三方侵权对策行动

(a)由运营公司通报的关于对本产品或服务器端程序的第三方侵权、非法使用或滥用行为，或者由研发公司了解到的类似情况，研发公司有权，但并非义务，采取旨在保护本产品或服务器端程序免受非法侵害的对策行动。

(b)如果研发公司不采取任何对第三方侵权的对策行动，运营公司有权，但并非义务，采取旨在保护本产品或服务器端程序免受非法侵害的对策行动。同时运营公司有权对该行动进行评论，但运营公司将保留对行动的完全控制权。
(c)针对各方损失的经济赔偿应在扣除各方发生的实际费用之后，按照所受侵害的损失程度公平地进行分配。

6.内部测试

6.1当获得由研发公司提供的游戏简体中文版母盘后，运营公司将根据内部测试标准对其中包含的最终用户端程序进行由双方认可的内部测试，内部测试标准与时间双方应在附录中约定。

6.2如果最终用户端程序不能达到内部测试标准，测试将由研发公司在适当的时间内再次进行，直到最终用户端程序达到内部测试标准的要求。

6.3当内部测试结束之后，运营公司必须向研发公司提供确认最终用户端程序和服务器端程序达到内部测试标准的书面认证。研发公司将不对在本地化过程中由运营公司自己进行的任何改动导致内部测试失败的后果负责。

7.技术要求

7.1技术要求研发公司将保证最终用户端程序及/或服务器端程序是依照运营公司随时发布的各项技术规格完成。

7.2服务提供运营公司将拥有提供和进行游戏服务运营并允许任何经资格认证的第三方代表运营公司提供和进行游戏服务运营的独家权利。运营公司或由其认可的第三方在提供和进行游戏服务的运营过程中不得侵害到研发公司的权利。

8.市场行销与广告

8.1市场行销工作运营公司将全力进行本游戏及产品的市场宣传，保证将提供足够的市场预算来确保其市场行销及销售工作能够带来最大额度的收入。

8.2研发公司标识运营公司同意将研发公司的名称与图案标志以与运营公司名称和图案标志以同样注目的位置标于产品包装盒上。

8.3研发公司的协助如果运营公司提出合理的需求，研发公司应当向其提供所有相关的技术、市场和其他相关此游戏/或此产品的信息。同时应当提供相应的素材以帮助运营公司进行市场推广工作。

9.支持与维护

9.1支持与维护在本协议的有效期内，研发公司将为运营公司免费提供以下的维护及支持：

(a)协助运营公司架设用以提供游戏服务的服务器；

(b)协助进行服务器的维护；

(c)软件维护；

(d)问题（bug）修正；

(e)协助运营公司防止对游戏服务的黑客攻击和非法修改；

(f)协助运营公司进行本游戏的市场宣传工作；

(g)完成所有对本游戏/产品的本地化需求，并且提供所有对于本游戏/产品的更新、补订

9.2支持与维护，在本协议的有效期之内，运营公司应当负责以下事务：

(a)采购所有游戏服务及本游戏/产品所必须的所有硬件设备和带宽资源；

(b)所有的服务器维护工作；

(c)架设服务器并安装相关的软件以提供游戏服务；

(d)运营公司将保留**组测试服务器，用以在正式发布前测试任何更新资料；

(e)运营公司将妥善保管任何管理/客服软件的拷贝，包括Gm工具，并且确保这些工具的绝对安全性。

10.付款

10.1版权金为获得以下描述的权利以及研发公司提供的支持与维护，运营公司同意支付给研发公司******美元的版权金（”版权”）：

版权金付款时间金额
全部付款本协议签订之日******美元

10.2运营公司保证在协议有效期内本游戏正式在中国大陆运营后的前**月之内支付给研发公司至少*****美元的分成金额。如果运营公司的经营状况无法达到这一计划，将视为运营公司违反协议。

10.3分成比例除去版权金之外，运营公司将支付给研发公司相当于来源于付费用户收入的**%，

10.4运营公司保证尽最大努力来通过付费用户获取收入。并保持实际收入不低于市场零售价格的**%。

10.5分成金额支付分成金额应于每月支付，最晚不得超过收入发生的当月结束后**天内付清。所有金额支付都应遵循之前条款中的设定。

10.6支付完成所有应当支付给研发公司的分成金额应当汇出到研发公司指定专用账户，研发公司在每次收到款项后与运营公司书面确认。

10.7税金分担研发公司与运营公司协商确定税金分担方式。

10.8滞纳金如果运营公司超过**工作日仍未支付到期款项，研发公司有权选择终止协议,和要求获得应付款项的每日**%的滞纳金。由此产生的一切费用应由研发公司承担。

11.担保

11.1保证金运营公司应当在正式收费之前将保证金共计US$*****支付给研发公司指定银行账户。保证金不包括在版税内，并抵扣运营公司的到期未付款项。在协议期限内，研发公司可以选择退还保证金，或者依照双方商定条款和条件保留保证金。

12.数据记录

12.1月报运营公司应当每月向研发公司根据下列约定提供书面报告:

(a)游戏产品销售数量；

(b)游戏点卡,月费卡销量；

(c)通过传统渠道和网络渠道出售的游戏产品的销售收入；

(d)通过固定电话和移动电话出售的游戏产品的销售收入；

(e)其他研发公司应当知道的信息；

(f)所有上述信息应当以传真或电子邮件形式并同时交递同样的书面副本。

12.2运营公司应提供给研发公司管理人员“Admin”或最高权限访问账号，供研发公司访问游戏计费系统、服务器、用户数据库。运营公司还应提供2个生效的游戏管理员账号。

12.3运营公司应当正确记录数据记录，包括但不限于发生事件、处理日期、处理结果，并允许研发公司提出书面请求**日内访问使用该日志。

12.4运营公司应当在协议终止后继续维护所有相关记录、协议、账户**年以上，并允许研发公司需要时查阅和复制。

13.5审计权利在协议生效期间和协议终止**年内，研发公司和运营公司均享有在本协议约定范围内审计对方财务的权利。

(a)如果研发公司或运营公司账册审计显示有应付而未付款项，未付款一方应当在收到书面通知的**日内补足该欠款。

(b)如果研发公司或运营公司账册审计显示有应付而未付款项，未付款项达到或超过了10%，未付款一方应当在收到书面通知的**日内补足该欠款并同时支付该次审计费用。

13.协议期限与终止

13.1期限本协议应与签订之日起开始生效，于本游戏正式收费起的第**个月之后终止。

13.2协议终止协议任何一方有权在以下情况下终止本协议：

(a)如果任何一方违反了本协议的任何约定，并且未能在接到指出违约行为的通告起**天之内对违约行为进行补救；

(b)如果任何一方破产；

(c)如果运营公司由于任何原因停止了运营公司服务的提供。

13.3由运营公司终止运营公司有权在以下情况下终止本协议或协议中的任何部分：

(a)如果研发公司未能按照协议规定的日程向运营公司提供本产品及/或服务器端程序，或者出现类似的违约行为累计达**天。

14.声明、担保及赔偿

14.1研发公司声明研发公司声明并担保运营公司如下事项:

(a)最终用户端程序、服务器端程序及相关文件应当符合协议中约定的内容、特点、功能、容量和操作方式；

(b)最终用户端程序及服务器端程序应当没有重大的程序错误（Bug）；

(c)研发公司提供给运营公司销售和运营的游戏软件不会侵犯第三方的知识产权，运营公司不承担任何因此产生的费用。

(d)研发公司应当保证运营公司依照协议使用商标，不受第三方的留置，控诉，阻碍。

(e)运营公司依照协议提供游戏服务，不会侵犯第三方的知识产权或其他权益。

(f)研发公司已经获得所有许可、允许，保证运营公司行使权利。

14.2违约金研发公司与运营公司协商违约赔偿方式;

15.保密信息

15.1双方因本协议的签属而获得的另一方的商业或活动信息为保密信息，双方应尽最大可能对相关信息保密。双方不得将本协议中提及的任何保密资料泄露给第三方。
15.2双方应享有同等权利控制及使用数据库。

16.其他

16.1完整协议：本协议即为研发公司与运营公司关于本产品的经销及游戏服务运营的完整协议。本协议取代所有之前口头或书面达成的共识或协议，或者其他任何研发公司与运营公司之前进行的沟通内容。

16.2不可转让性：若非与运营公司的事先约定，研发公司或者运营公司不得指派、转让、再授权任何本协议规定的各自的权利和义务。

16.3不可抗力因素：由于不可抗力造成运营公司无法履行协议规定义务的情况，运营公司将不承担任何违约责任。在此类情况下，运营公司应当在**天内向研发公司提供书面的免责声明，说明详细的原因。同时，运营公司应当积极地进行挽回损失的工作。应付款项结算时间应当按照由于不可抗力造成损失的时期顺延。

16.4协议各方关系：本协议中的协议双方不形成合伙关系、领导关系或雇佣关系。

16.5协议语种：**语应当是本协议的唯一正式语言。本协议的其他语言版本翻译仅供参考，并不具有任何法律效力。

16.6政府法规与争议解决：本协议受***地区/国家法律保护。协议各方应向**地区/国家法院提出任何相关本协议争议的诉讼。（双方也可约定仲裁）

本协议自签订之日起生效。
签约时间年月日

研发公司
签章：
姓名：
职位：

运营公司
签章：
姓名：
职位：
附录1

交付时间表

(a)Beta版研发公司应将游戏的最终用户端程序及服务器端程序简体中文Beta版于年月日之前交付给运营公司。

(b)正式版研发公司应将游戏的最终用户端程序及服务器端程序简体中文正式版于年月日之前交付给运营公司。

附录2

最终用户端程序
[名称：””（客户端）
系统平台：]

服务器端程序
[名称：””（服务器端）
系统平台：]

阶段性Beta版应在以下方面完全兼容简体中文：
双方约定软件中兼容中文的方面
例如：画面、登陆，3D引擎等等

附录3

游戏

*****是一款只能通过互联网在线进行的角色扮演游戏。它是一个大型的多用户在线幻想世界。此游戏可以支持极大规模数量的玩家联接到多组游戏服务器并且进行互动的体验。

游戏服务

由运营公司提供的游戏服务由服务器端程序和用户数据库构成。游戏服务使得最终用户可以参与到游戏的在线游戏中。

附录4

内部测试标准

研发公司的图案标志和商标信息必须被置于产品的安装程序中，并且必须明显地出现在所有此游戏的包装盒、市场宣传材料及广告上。客户端软件不得存在任何由产品自身造成的会导致游戏中断或者无法进行游戏的重大纰漏（Bug）。

内部测试时间

运营公司将在内部测试完成后的**个工作日内对研发公司提供接受或者拒绝的通告。

附录5

游戏服务时间表

封闭式Beta测试游戏最终用户端程序和服务器端程序的简体中文版在中国大陆的封闭式Beta测试应在年月日之前开始。

开放式Beta测试游戏最终用户端程序和服务器端程序的简体中文版在中国大陆的开放式Beta测试应在年月日之前开始。

正式收费应当在年月日之前开始。