资产重组案例--课堂教学使用

案例1 三星康宁对赛格三星的股权收购案

2002年8月8日8赛格三星（000068）发布公告称，公司第一大股东深圳市赛格集团拟向公司并列第二大股东韩国三星康宁投资有限公司出让部分赛格三星股权。一旦转让成功，三星康宁所持股份将占该公司法人股的50%，成为赛格三星的第一大股东。赛格三星因此也有望成为我国加入WTO后外资并购第一股。

三星康宁投资有限公司是韩国三星康宁株式会社的子公司，而后者是由韩国三星和美国康宁各出资50%组建的合资公司，主要生产彩电及计算机用玻壳等，它是全球第二大玻壳制造企业，在生产研发、技术创新、经营管理方面位居世界前列。

三星康宁进入赛格三星是1998年。当时，赛格三星上市没满三年，其法人股仍在禁止转让之列。为了能进入赛格三星，三星康宁最终通过对赛格三星原股东深业腾美的收购得以进入赛格三星。透过这种决绝的收购行动，我们不难看出三星康宁当时对赛格三星强烈的入主愿望。而在这种决绝行动的背后或许就埋下了在赛格三星上市满三年后进一步收购该公司法人股的伏笔。从这个层面上看，本次并购可谓蓄意已久。

而三星康宁当初之所以看好赛格三星，首先是因为它看好CRT（彩色显示显像器件）在中国的产业前景；其次作为赛格三星的前身赛格中康其技术主要来源于美国的康宁公司，与三星康宁的技术有着同一渊源，便于生产、市场和技术等各个领域的对接。尽管几年来国内的彩电市场风云变换，但其市场规模和增长潜力依然令业内巨头心动，特别是今年国内彩电企业产能的放大，以及出口的大比例攀升更增强了三星康宁对中国市场和制造能力的信心。虽然几年来赛格三星的效益难以令人叫好，但通过对其在技术和管理等方面的强化，三星康宁也完全有信心透过加大对该公司的投入而在中国谋求更大的市场份额。

因为经营的困难而负债累累的赛格集团，出让部分国有股权也符合自己的经营需要。从赛格三星已公布的信息可以看出，赛格集团到2001年底还拖欠赛格三星1.32亿元。依照承诺，赛格集团应于本年度还款，本次股权出让也为其还款提供了资金来源。

三星康宁本次对赛格三星的股权收购充分显示了其对赛格三星的信心，以及做大赛格三星的决心，也强化了赛格三星作为它在中国的制造基地及其在全球战略布局中的地位。

从公开披露信息看，三星康宁投资公司的母公司三星康宁株式会社目前在全球共有多个生产基地，分布在德国、马来西亚等国家，在全球CRT生产领域，无论规模还是技术都仅次于日本的旭硝子公司。而在显示器方面，三星康宁更雄居第一。上半年，三星株式会社的领导在会见深圳市政府官员时曾明确表示要加大在深圳的投资力度。在完成对赛格三星的股权收购后，相信其要加大的投资力度将会体现在赛格三星的产能扩大和技术提升等方面。

在经营中，赛格三星也尝到了三星技术的甜头。据了解，来自三星康宁技术的产品DF目前已占到了公司销售收入的50%，在出口和国内两个市场上都叫了个满堂彩。

更为重要的是，随着三星康宁的入主，大股东欠款以及关联公司的代垫款项都有可能得到解决。资料显示，到本年度第一季度，除赛格集团拖欠公司1.32亿元外，赛格三星为关联公司深圳赛格三

星实业有限公司代垫的款项已高达5.82亿元。三星康宁的顺利入主可望尽快使公司得到相关部门的支持，在较短的时间内实现以赛格三星实业公司的优质资产以抵偿方式偿还应收款项。

而另有消息显示，鉴于三星康宁全球布局的全新考虑，三星康宁早有将其在其它国家的生产基地转移到深圳来的想法，而其总部也将因这种生产基地的转移而迁到中国来。届时赛格三星来自大股东的支持也将更有效、更全面，赛格三星的前景也将更为看好。

（资料来源：证券时报2002年8月9日）

讨论问题：

1、结合案例论述在跨国并购中应如何选择目标企业。

2、本次并购对并购方和被并购方来说各有哪些好处？

案例2 华源集团的资产重组案例

中国华源集团有限公司发展概况

当你在因特网上敲入www.chinaworldbest.com.cn的网址时，中国华源集团有限公司的主页就会展现在你面前。中国华源集团董事长，原中国纺织总会会长吴文英的致词称：“中国华源集团有限公司的创建，是纺织工业部贯彻邓小平同志南巡讲话的精神，联合外经贸部和交通银行总行参与浦东开发开放的重大举措，表明中国纺织工业在积极推进两个根本转变，通过科、工、贸、金融相结合来发展大企业、大集团方面又迈出了坚实的步伐”。1992年7月，华源集团成立后，在总裁周玉成（原纺织总会政策法规司司长）的领导下，通过资产经营得到了超常规、跨越式的发展，营业规模、资产总值、出口创汇连年翻番，并在塔吉克斯坦、尼日尔、乌干达和墨西哥等地进行了直接投资。1998年底，华源集团已拥有全资和控股子公司27家，其中专业进出口公司10家，集团下属自营进出口工业企业7家，与外方合资企业16家，4家上市公司，海外公司和办事处7家，企业职工近4万人。集团已经形成了纺织、动力机械、高科技、国际贸易和资产经营五大板块，资产总规模到1998年底达110亿元，净资产33.58亿元。对于华源的高速发展理论界将其称为“华源模式”。

华源集团的发展历程

1.资本积累

从华源成立之日起，纺织工业部给华源的定位就是要成为“多元化，外向型，高科技”的集团公司。进行多元化经营，那就必须有足够的资本来实行扩张，而华源集团成立时的注册资本仅1.4亿元。但华源及时地抓住了1992年邓小平南巡讲话后，全国经济快速发展的机遇，大力发展国际贸易和房地产，提出了“抓机遇，抢跑道，挺进浦东”的战略。从1993年到1995年，每年开发房地产面积都在20万平方米左右。在外贸方面，1993年华源进出口总额为5600万美元，1996年达3.2亿美元。贸易和房地产的迅猛发展为华源在短期内积累了雄厚的资本，为华源进入工业产业、实施资产重组打下了良好的基础。

2.通过资产重组获得快速发展

华源脱胎于纺织工业部，其人员大多来自于纺织行业，因此华源在进入产业时很自然地首先从纺织业做起。总裁周玉成对中国纺织业的现状十分清楚。当时普遍认为中国纺织行业存在两大问题：总量过剩和结构失衡。纺织企业普遍效益不好，因此有人说，纺织行业已是“夕阳”产品了。可华源领导层经过分析认为，从技术角度看，对于技术含量低的产品，产量是过剩的。而对于技术含量高的产品，中国纺织业是比较落后的，有较大的发展潜力。从产品角度看，纺织品的消费领域分为衣着用、装饰用和产业用三类。中国在装饰用和产业用纺织品方面的消费比例远远低于国际水平。在竞争激烈的衣着用纺织品方面，虽然总量较大，但对有特色和质量高的产品的需求也是很大的。

总的看来，纺织行业在产品结构和技术进步方面仍有很大的潜力可挖。基于以上分析和判断，华源集团确定了发展高新技术纤维和装饰用、产业用纺织品的战略。华源集团在对国有纺织企业进行购并重组的过程中逐渐形成了“大化纤”和“大服饰”的感念，并在后来推出了华源股份和华源发展两家上市公司。

华源股份有限公司主要并购了三方面的资产。一是化学纤维，主要是重组了常州合纤厂和南通复合纤维公司。常州合纤厂主要生产差别化、功能性涤纶长丝，是江苏省高新技术企业。华源以增量控股形式投入7371.3万元，设立常州华源化学纤维有限公司，注册资本14465.3万元，华源占51%。南通复合纤维公司主要生产高技术含量、高附加值的涤棉复合型高速纺低弹丝。该产品仅日本、韩国能够生产。经剥离后净资产1500万元，华源集团以货币资金并购其全部净资产。二是织造，主要是对锡山长苑丝织厂重组。该厂主要产品为高级差别化仿真丝面料织物，主要设备从日本引进，总资产4884.2万元，净资产640万元。华源以增量控股的方式投入960万元，控股60%。三是高档服装服饰，主要是重组了江苏秋艳集团。该集团以生产成衣为主，拥有较好的设备和较强的技术力量，产品销路较好，净资产1943万元。华源增量购买其60%的股权。

通过以上并购，初步形成了华源集团从高新技术纤维、织造到最终生产成衣的一条龙大化纤的产业概念。在完成了并购整合及股份制改造后，华源将上述企业全部净资产共计12854万元，投入股份公司，建立上海华源股份有限公司，向境外发行B股。该公司总股本19853万元，其中法人股8535万股，境内上市外资股(B股)11500万股，每股发行价为人民币2.33元，折合美元每股0.28元，全面摊薄后市盈率5.308倍，流通股已于1996年7月26日在上海证券交易所挂牌上市。

在总结华源股份的实践的基础上，1996年下半年，华源集团又将控股联合的常熟双猫纺织装饰有限公司、江苏太仓雅鹿公司、上海华源国际贸易发展有限公司、中国纺织保税贸易中心整体推向国内资本市场，组建上海华源企业发展股份有限公司。“华源发展”总股本1亿股，其中社会公众股为2500万股，于1996年10月3日在上海证券交易所挂牌上市。

华源股份上市后不久，又于1997年6月24日成功的发行了4000万股A股，共募集资金2.7亿元。利用这些资金围绕“一条龙大化纤工程”，又展开了一系列的购并活动。先是出资375万美元和6000万元人民币分别收购了中韩合资华昌染工有限公司和扬州布厂，增加了年产2000万涤纶仿真丝高级印染布和2000万米高质量涤棉布的生产能力。然后又收购了杜邦（中国）纤维有限公司、赫斯特华新纤维有限公司、雷迪斯聚合物有限公司、巴斯夫——华源尼龙有限公司中的原由华源集团持有的股份，增加了2000吨氨纶、6万吨化学聚合物、8000吨尼龙6BCF及4500吨仿粘无纺布的生产能力。这样，华源股份与华源发展就形成了一个高技术纤维——织造——印染——服装服饰完整的产业链条。

华源在纺织和化纤方面获得资产重组的成功后，为了集体的进一步发展，开始寻求在其它行业能有所作为。经过对汽车、造纸等行业的详细调查，华源最终选择了农机行业。华源经过调研分析认为中国农机行业单位规模小，资本有机构成低，附加值低，所有进入壁垒低，为行业外企业进入提供了条件。其次，农机行业结构不优化，产品开发能力低。华源如果进入，就可以从一开始选择一个优化的结构来开发产品。中国在相当长的一段时间内是农业国，这意味着农机的发展空间很大。第三是个人因素，华源集团总裁周玉成是从合肥工业大学机械系毕业的，对农机行业并不陌生。1995年，华源开始在农机行业筛选企业，为进入农机行业做准备。进入农机行业是华源集团实施多元化经营、跨行业发展的重要战略步骤，是华源在实业方面发展的又一关键战略举措。

通过反复比较和谈判，华源最终选定了六家在国内具有较强竞争力的国有大中型企业，组建了无锡华源行星动力有限公司、山东华源莱动内燃机有限公司、山东潍坊华源拖拉机有限公司、山东华源山拖有限公司、山东华源聚宝农用车有限公司、山东光明机械制造有限公司等六家企业。并通过对这六家企业的重组，于1998年6月成功地组建了华源凯马机械股份有限公司，注册资本64000万元，净资产11亿，总资产28亿，发行了24000万股B股。就资产规模和整体实力而言，华源凯马成为继常柴股份和一拖股份之后国内最大的三家农业机械上市公司之一。小缸径多缸柴油机、单缸柴油机和四轮农用运输车的产销量局全国前两位，中小型拖拉机产销量居全国第一。

华源凯马与一般的农业企业相比有两大特征：

首先是“哑铃型”的组织结构，即凯马强化科技开发功能和市场营销功能，形成哑铃的两端。在科技开发方面，科研院所直接参与了华源凯马的重组上市，并将其相关的专业技术和技术骨干纳入上市公司，共同组建技术开发中心。在市场营销方面，华源机械进出口公司经重组进入华源凯马，全国农机销量最大的中国农机总公司也以发起人股东的身份参与凯马的重组上市和组建面向国内、国际两个市场的营销中心，形成了一个功能比较完善协调的产品销路网络。

其次是纵向一体化的产业结构。目前中国农机行业还没有其它任何一家企业具有这种结构。华源凯马的构成企业中包含了农机行业中的上游企业和下游企业，产品包括发动机、农用汽车和拖拉机，而且拖拉机和农用车中有各种类型的产品。同时华源牢牢抓住农机的少数几项核心技术（如发动机）的开发，其它产品都委托外面来开发生产，这种结构对降低交易成本和抗击市场风险很有利。例如发动机的40%左右在公司内部消化，可以降低交易成本。并且纵向一体化为华源凯马的扩张提供了广阔的空间。发动机可以横向发展，拖拉机农用车又可以向农机具延伸，生产组合的延伸空间很大。凯马在其成立后的第一次订货会上就收到了45.8亿元的订单。

3.利用资本市场收购浙江凤凰，实现中纺科技城的借壳上市

中纺科技城是中国第一家具有行业特色的国家高新技术产业开发区，于1994年4月奠基。负责开发区建设的中国纺织国际科技产业城开发公司是由原纺织总会、华源集团及青浦工业园区三方共同组建，注册资本1亿元。当时组建的目的是引进国外先进技术和成为中国重要的化纤生产基地。目前，一批国际著名的跨国公司，如美国杜邦、德国的巴斯夫公司和赫斯特公司、意大利的雷迪斯公司、法国的霞日集团等已陆续入区建设。

为了使中纺科技城上市并拥有自己的主业，华源集团再次把目光投向了资本市场，并最终选择了通过浙江凤凰借壳上市。浙江凤凰在重组之前主要做日化产品如洗衣皂，和化工产品如脂肪醇。它是上海的老八股之一，1990年上市，在老的投资者中很有知名度。但近几年来，由于日化行业竞争激烈等原因，浙江凤凰的效益每况日下；后来进行了“康凤重组”（浙江康恩贝公司控股浙江凤凰），但也未有起色。因此有人认为华源入主该公司风险很大，特别是日化行业与华源原有的纺织和农机业关联度极低。可是周总认为，一方面这是个“壳”资源，另一方面浙江凤凰也有自己的优势（凤凰有一个较好的脂肪醇项目），经过适当的重组和战略调整时可以扭亏为盈的。

华源集团对浙江凤凰的购并重组分为两个阶段。

（1）1997年11月29日，中国华源集团通过股权转让方式，从浙江康恩贝公司手中以每股1.925元的价格受让其持有的浙江凤凰29.09%的股权，转让总金额5220.174万元，成为浙江凤凰的第一大股东。同时对浙江凤凰的资产进行剥离重组，一方面浙江凤凰受让中纺科技城中华源集团持有的部分股权3830万股，成为中纺科技城的最大股东，实现了华源的优质资产对浙江凤凰的注入，每年为浙江凤凰带来1000万元的稳定的投资收益。另一方面，在地方政府的支持下，浙江凤凰通过出售康恩贝公司95%的股权和向兰溪市经济建设公司出售凤凰城共获13242.18万元的变现资金，剥离了不良资产，同时还争取到兰溪市政府对以前借给凤凰的4500万元贷款五年之内免息的优惠政策。

（2）1998年6月30日，华源协议受让了浙江交联电缆公司持有的浙江凤凰的12%的社会法人股。此次转让后，华源集团共持有浙江凤凰的社会法人股3830.4万股，占其总股本的41.09%。同时通过受让华源集团持有的中纺科技城的12.7%股权，使浙江凤凰持有的中纺科技城的股权增到51%，成为中纺科技城的绝对控股股东。

4.管理

源集团的战略是集团公司要通过多元化快速发展，而子公司则必须是专业化经营，不进入无关行业。实行母子公司分层决策体系，对于上市子公司的管理主要是派出执行董事、财务总监和总经理，集团公司通过不对子公司的日常经营进行华源集团在进行战略决策和选择资产重组的对象时基本不受行政的干预。华干涉。

虽然华源集团成立以来取得了很大的发展，但周总也意识到华源进入的行业大多竞争激烈，而且1996年后国家宏观经济环境也渐渐趋紧，华源各个子公司也不可避免地受到一些影响。同时也有很多人认为华源产业关联度不高，主业不突出。华源将来如何发展成为周总一直在思考的问题。为此，华源战略发展部正在制定华源未来的战略发展规划，报周总及总裁办公会议，讨论后拟题请集

团公司董事会审议。

附 表

表2 几年来中国华源主要业务盈利贡献 （单位：百分比）

中国华源集团资产规模增长图

讨论问题：

1.你怎样评价华源领导对纺织行业的分析？

2.华源集团作用的资产重组方法有哪些？你怎样评价华源所用的几种资产重组的方法？

3.多元化发展战略是否一定取得成功？成败的关键是什么？

4.如果你是战略发展部负责人，你将向周总提出怎样的战略规划？