公司概论形成性考核册答案2012年题目电子版和答案

公司概论作业一：

一、判断题

1． 最初占主导地位的企业组织形式事合伙制企业。（×）

2． 公司就是企业，企业就是公司。（×）

3． 母公司可以依靠行政命令控制子公司（×）

4． 凡在我国批准登记设立的公司均为我国公司。包括中外合资企业、中外合作经营公司和外商独资公司。（√）

5． 我国《公司法》规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。（√）

6． 有限公司和股份公司以工业产权（包括非专利技术）作价出资的金额不得超过公司注册资本的30%。（×）

7． 召开公司创立大会是募集设立独有的一项设立程序，因此，发起设立方式不必召开创立会。（√）

8． 产权是法定主体以财产为基础的若干权能的集合。（√）

9． 产权以所有权为核心，所有权性质决定着产权的性质，因而产权就是所有权。（×）

10．财产权离的高级形式是所有权与经营权的分离。（×）

二、单项选择

1．现代公司产生于：（ C ）

A．17-18世纪 B．封建社会解体，资本主义迅速发展时期

C．资本主义由自由竞争到垄断的过渡时期 D．产业革命爆发时

2.以下哪一个不是传统的企业制度?( C )

A. 业主制企业 B. 合伙制企业 C. 公司制企业 D. 康枚达组织

3．以下哪一点是股份有限公司的缺点？（ C ）

A.承担无限责任 B.组建程序简单

C.信用程度低 D.筹集资本较难

4. 我国《公司法》规定，以募集方式设立股份有限公司的，发起人所认购的股份，不得低于公司股票总数的( A)

A. 35% B. 10% C. 15% D. 20％

5．关于公司资产是指（C ）

A．股东权益 B．负债 C．股东权益+负债 D．股东权益-负债

6．关于无形财产出资，以下哪种说法不正确？（ B ）

A．要求聘请专门的评估机构进行评估 B．允许分期给付

C．必须作价 D．对股份有限公司只限于发起人

7.下列关于产权的说法不正确的是：（ D ）

A．产权的基础和核心是所有权 B．产权是一组权利

C．产权的各项权能可以分离 D．产权的各项权能不能转化

8.下列关于所有权的说法不正确的是：（ A ）

A．强调财产关系的社会属性 B．强调财产关系的物质属性

C．表明财产的最终归属关系 D．是产权的核心

9.下列哪个不是私有产权的特征?( C )

A. 排他性 B.可分割性 C.非排他性 D.完全的排他性

10.产权强调的是财产关系的（ A ）。

A. 社会属性 B．物质属性 C．财产的最终归属关系 D．占有权

三、多项选择

下列企业中，具有法人资格的有（ AB ）

A有限责任公司 B股份有限公司

C. 计划经济体制下的工厂制度 D. 独资企业和合伙企业

2．下列哪些是公司制企业的优点？（ ABC ）

A．分散风险 B．筹资方便 C．企业的管理水平高 D．组建程序简单

3．个人业主制的优点有（ ABC）

A组建简单容易 B经营方式灵活 C经营的保密性强 D. 企业的寿命长

4．对股份有限公司叙述不正确的是：（ BC ）

A．股东承担有限责任 B．股本转让困难

C．公司容易组建 D．公司可以发行股票和公司债

5．股东权益包括（ ABCD ）。

A.股本 B.资本公积 C.盈余公积 D.未分配利润

6．公司资本的法律意义表现在 （ABD ）

A．是公司进行生产经营的物质基础 B．是股东对公司承担责任的界限

C．是公司向外投资的基础 D．是公司承担债务责任的基础

7.股东的出资方式包括（ ABC ）

A．货币出资 B．实物作价出资 C．工业产权出资 D．劳务和信用出资

8. 股权主要包括以下哪些权利？（ ABC ）

A．对股票或其他股份凭证的所有权 B．对公司决策的参与权

C.对公司收益参与分配的权利 D．对企业的经营管理权

9．产权的形态包括（ABCD ）

A实物形态 B股权形态 C债权形态 D知识产权形态

10.产权与所有权的关系：（ABD）

A．产权的基础和核心是所有权

B．所有权的基础和核心是产权

C．产权比所有权有着更深广的内涵和外延

D．产权的其他权能是由所有权派生出来的权能

四、简答题

1．业主制企业有什么特点？

答：业主制企业的主要特征是：

（1）产权主体是唯一的，产权结构是完整统一的，业主作为投资者享有所有、占有、使用、处置和收益权。

（2）企业自负盈亏，业主对企业经营及其债务负无限清偿责任，业主的一切财产在法律上都是可以用来抵偿债务的。（3）主要依靠个人积累，谋求企业发展和追求最大利润，表现在企业行为上是兢兢业业、精打细算、努力扩充资本。（4）企业内部的组织管理结构简单，业主亲自指挥生产、组织营销，并直接对生产工人和其他雇员实行监督，包括分派工作、指导生产、确定报酬和解雇人员等。（5）企业规模小，经营产品单一。

2.公司制企业的特点和优缺点如何？

答：业主制企业的优点主要有：

（1）企业所有权和经营权归于一体，所有者与经营者合一，由业主自己直接经营，因而经营方式灵活，决

策迅速。（2）经营者与产权关系紧密、直接，利润独享，风险自担，因而精打细算。（3）企业建立与歇业的程序简单、易行，产权能够较为自由地转让。（4）信息渠道单一，经营的保密性强。

业主制企业的主要缺点是：（1）企业规模小，财力有限，经营范围具有强烈的地域局限性，难以从事投资

规模较大的经营项目。（2）抗风险能力差，对企业债务承担无限责任使业主承担的风险极大。（3）企业对自然人的依附关系使企业没有强大的生命力，企业的存在完全取决于企业主，一旦业主终止经营，企业生命也会由此终止。（4）由于企业规模小、产权主体单一、企业主身兼数权，企业管理水平普遍不高。

3．公司设立的方式主要有哪两种？各自适用于哪类公司?

答： 1．发起设立方式。又称共同设立、单纯设立，是指由发起人认足全部资本额而设立公司的设立方

式。发起设立具有程序简单和成本较低的优点，在我国，有限责任公司和股份有限公司均可以采取这种方式设立。

2．募集设立方式。又称募股设立、渐次设立、复杂设立，是指发起人只认购公司的一部分资本，其余部分

向社会公开募集而设立公司的设立方式。募集设立较为复杂，但其在广泛地募集社会巨额资金方面有着发起设立不可比拟的优越性。股份公司和股份两合公司可以采取这种方式设立。

4．简述股份有限公司的设立程序？

答： 1．发起人发起； 2．制定公司章程； 3．认购公司股份；

4．召开创立大会； 5．建立组织机构； 6．申请设立登记。

5．什么是产权？怎样理解产权的含义?

答：产权是财产权的简称。产权是建立在某种所有制基础上的财产所有权以及财产的所有者运用其财产的

权利。

可以从以下几个方面来理解产权的含义:

1.产权的基础和核心是所有权；

2.产权是以财产为基础的若干权能的集合；

3.产权的本质是人与人之间的社会经济关系。

6、★P54--57什么是产权制度？产权制度的功能如何？

答：产权制度是指由一定的产权关系和产权规则相结合而形成的，能够对产权 关系实行有效保护、调节和

组合的制度安排。

产权制度的功能1．界定功能。产权制度的界定功能是产权制度最基本的功能。它从制度上将企业的产

权独立化，使企业对自身的资产拥有明确、完整、独立、排他的权利；界定了产权主体之间、产权主体与非产权主体之间的权利和义务。

2．激励和约束功能。产权实质上是一套约束和激励机制，它决定着人们的行为。产权是人们由于财产

的存在和使用所引起的相互认可的行为规范，以及相应的权利、义务和责任。因此有什么样的产权安排也就有什么样的激励效果、行为方式和资源配置效率。企业产权结构的实质是要在各要素所有者之间形成一种投入与报酬相平衡的机制，以激励和约束他们各自的行为。

3．资源配置功能。要实现企业内部的资源优化配置，就要保证资源流动的顺畅，而资源流动顺畅的前

提是公司产权要清晰。

4．收益分配功能。产权之所以具有收益分配功能，是因为产权的每一项权能都包含一定的收益，或者

拥有产权可转化为供人们享用的各种物品和服务，或者产权是取得收益分配的依据。所以，产权的界定也是利益的划分，收益的分配要以产权的界定作为依据。

5．交易功能。产权具有可交易性，产权制度的确立使产权能够转化为商品，并作为商品交换的对象。

通过产权交易，企业能够促进自身的资源合理配置，促进改革、管理，提高效率。从宏观角度来看，产权的交易对于调整存量资产、优化产业结构具有重要意义。

作业二：

一、判断正误

1. 在有限责任制的条件下，债权人的权益得到了有力的保护。（×）

2. 有限责任产生的结果是公司的人格与其成员的人格的分离。（×）

3. 财产混合是指公司与其成员之间或其他公司之间没有严格的区别。（×）

4. 公司法人治理结构中的信任托管关系是指董事会与经理人员之间的关系。（×）

5. 在CEO存在的条件下，董事会不再对重大经营决策拍板，其主要功能是如何选择、考评和制定以CEO为中

心的管理层。（×）

6. 在股份公司中，董事长与总经理职务集于一身时，能够有效制衡。（×）

7. 公司治理问题产生的根源在于所有权和经营权的分离。（√）

8. 企业集团是一个企业联合体，自身不是法人实体。（√）

9.母公司、子公司和关联公司共同组成一个独立的法人实体。（×）

10.专业性控股公司的经营往往集中于一个产业。（√）

二、单项选择

1．关于有限责任制的缺陷，下列哪种说法不正确？( A )

A．忽略了对股东的保护 B．忽略了对债权人的保护

C．为董事滥用公司的法律人格提供了机会 D．对侵权责任的规避

2．以下哪一个不是有限责任制的功能？（ B ）

A.风险减少和转移 B.管理效率的提高 C.鼓励投资 D.促进资本流动

3．公司法人人格否认制度可以在滥用行为出现后，最大限度地保护（ C ）的权益。

A.股东 B.消费者 C.债权人 D.董事

4．下列职权中，属于董事会的有：（ B ）

A．修改公司章程

B．制定公司增减资本、发行公司债券的方案

C．提请聘任或解聘公司的副总经理和财务负责人

D．选举监事会成员

5．总经理和CEO之间的关系，下列哪种说法是正确的？（ C ）

A．二者只是称谓不同 B．CEO比总经理的职位高

C．CEO比总经理的权利大 D．CEO比总经理的责任重

6.下列哪种权力需要股东付出而不是得到？（ A ）

A.投票权 B.分红权 C.转让权 D.A和B

7.董事会和监事会的关系是：（ C ）

A. 监事会是董事会的下属机构 B. 董事会是监事会的下属机构

C. 董事会与监事会平等制约 D. 董事会与监事会毫不相干

8．控股公司的职能主要是：（ A ）

A．资本运营 B．产品的生产经营

C．国际贸易 D．市场开发

9.国有控股公司的出资者是：（ D ）

A.个人 B.集体 C.多元的 D.国家

10.在一个多法人联合体的企业集团中，公司治理的边界要（ C ）公司的法人边界。

A．小于 B．等于 C．大于 D．没关系

三、多项选择

1.公司应以其全部财产对债务负责，是由什么决定的？（AC ）

A.公司的独立人格 B.应履行的法律义务

C.民事责任的一般原则 D.经济因素

2．在什么情况下，对公司的独立人格予以否定？（ ABC ）

A．财产混合 B．业务混同 C．人员混同 D．内部人控制

3．公司有限责任的含义是指：（ AC ）

A．公司以其全部财产承担责任 B．公司以其财产的一部分承担责任

C．股东以其出资额承担责任 D．股东以其全部个人财产承担责任

4．公司总经理是（ ABD ）。

A.公司法人代表的代理人 B.公司行政工作首脑

C.公司法人代表； D.董事会的雇员

5.独立董事是（ CD ）。

A.执行董事 B.非执行董事

C.公正董事 D.专家董事

6．公司法人治理结构形成的原因是（ ABC ）。

A. 弥补股东的功能性缺陷 B.

C. 维护股东和公司利益 D. 克服责任无人承担的缺陷 相互制衡

7.股份公司出现哪些情形必须召开临时股东（大）会？（ CD ）

A．选举董事会和监事会成员

B．决定公司的利润分配方案和年度预决算方案

C．持有公司股份10%以上股东请求

D．公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一

8．以下哪一点不是企业集团在战略上的优势？（ D ）

A．多元化经营 B．拓展经营边界

C．风险规避 D．专业化程度高

9．下列哪些是公司的合议制机构？（ABD ）

A. 权力机构 B. 决策机构 C. 执行机构 D. 监督机构

10．对公司管理不善，总经理应承担的责任是（ACD ）

A经济上 B行政上 C职务上 D法律上

四、简答题

概述有限责任制的含义。有限责任制具有哪些特征？

答：有限责任制起源于英国。公司的有限责任是指公司应以其全部财产承担清偿债务的责任，债权人也有

权对公司的全部财产提出清偿请求。但是，在公司的全部财产不足以清偿其全部债务的情况下，公司的债权人不得请求公司的股东承担超过其出资义务的责任，公司也不得将其债务转移到其股东身上。 有限责任制具有两个基本特征：

1．公司具有与其投资者（股东）个人互相分离的独立人格。

2．公司股东对公司负有出资的义务，股东以其认购的出资额承担对公司的责任。

2．怎样理解公司人格否定的内涵？

答：公司人格否定的内涵，公司人格否认制度作为公司法人制度的补充，起源于19世纪末的美国，流行于

20世纪初的英国和德国，20世纪50年代的日本也开始适用这一制度。它弥补了单纯法人人格制度的固有缺陷，有效地防范了不法分子利用法人的独立人格和有限责任特性逃避承担法定或约定的义务，保护了社会公共利益和债权人的利益。

3．简述董事会的主要职权？

答： 董事会是股东（大）会闭会期间的最高决策机构。董事会的主要职权包括：

1.召集股东(大)会会议，执行股东(大)会的决议；

2.决定公司的经营计划和投资方案；

3.制定公司的年度财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

4.制定公司增减资本、发行公司债券的方案；

5.制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

6.决定公司内部管理机构的设置；

7.聘任或解聘公司经理等高级管理人员并决定其报酬；

8.制定公司的基本管理制度；

9.公司章程规定的其他职权。

4．法人治理结构有哪些特征？

答：1．职权分明又相互制衡。股东(大)会是公司的最高权力机构，对公司的一切重大事务具有最后的决定

权，其权力由股东直接行使；董事会作为股东(大)会的常设机构，依据股东(大)会决议对公司重大事项进行决策；经理班子执行董事会的决定，对公司日常生产经营进行指挥和领导；监事会则代表股东和职工对公司活动实行监督。这些机构之间自上而下层层授权，又自下而上层层负责，每个机构的职权都是有限的、受制约的。

2．民主和法制相结合。公司的组织机构体现了民主精神。一方面，整个领导群体权力的最初来源是全

体股东和职工。另一方面，公司最高权力机构、决策机构和监督机构均实行民主制和集体领导。公司所实行的民主又都是以法制为基础的。因此，公司管理既是民主的，又是有序的。

5.企业集团治理有哪些特殊性？

答：1．企业集团内部治理的特殊性

（1）企业集团的治理对象和范围更为宽泛。

（2）企业集团的治理机制更为复杂多样。

（3）企业集团内部的代理链条更长。

（4）企业集团内对经理层的激励手段更为丰富。

2.企业集团外部治理的特殊性

与单体企业相比，企业集团除在内部治理方面具有一定的特殊性外，在外部治理方面也具有一定的特

殊性。

（1）产品市场的特殊性。

（2）经理市场的特殊性。

（3）控制权市场的特殊性。

总之，企业集团治理不但要解决一般公司治理所关注的委托代理问题，而且要解决成员企业之间的交

易费用问题。企业集团的治理既要通过股东会、董事会、监事会和经理层等权力机构的设置，以及其他控制和激励机制的设计，解决企业集团内部成员企业面临的委托代理问题；又要通过资本、人事和契约等联结纽带，运用多种控制手段，协同好集团内部成员企业之间的关系，特别是母子公司之间的关系，以发挥整体协同优势。

6．简述母公司对子公司控制的主要手段？

答：母公司对子公司的主要控制手段

（1）股权控制。母公司对子公司的股权控制是指母公司借助于对子公司的资本投资，取得所有者或出

资人的资格，再凭借这种资格以及所有权所赋予的控制权，对子公司进行战略、人事和财务控制。

（2）战略控制。母公司对子公司所实施的战略控制包括经营控制和战略协调。经营控制是为了整合相

互依赖的经营网络，由集团总部对分散的子公司所实施的控制，主要涉及物流管理、技术转移、内部转移价格等。战略协调则通过赋予子公司不同的战略使命和资源，使整个企业集团形成有机的统一体。

（3）人事控制。人事控制是指母公司通过控制子公司的董事会进而控制子公司重要的人事任免。

（4）财务控制。母公司对子公司的财务控制一般包括两种方式：一是通过控制财务人员来控制财务活

动，母公司掌握子公司财务总监的任免权。二是通过制定财务制度和采用财务技术来控制子公司的财务活动。

（5）文化控制。文化控制是指母公司利用其组织文化不断对子公司进行渗透、同化。

作业三：

一、判断正误

1．期股激励适用于上市公司。（×）

2．资本市场能够约束经营者的行为，其中，股票市场对经营者行为的约束强度大于债券市场。（×）

3．实行股票期权激励，如果未来的股票市价高于“施权价”，则期权持有者的股票毫无价值可言。（×）

4.股票的内在价值取决于两个因素：一是预期的股息收入，它与股价成反比，二是银行的利率，它与股价

成正比。（×）

5．无偿增资发行股票，公司是以筹措资金为目的。（×）

6.公司股票和公司债券的收益都具有稳定性。（×）

7．股价指数是反映某一时点各种股票价格波动情况的相对指标。（×）

8．股份有限公司与有限责任公司合并后的存续公司，可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。（×）

9．股份公司分立后，新成立的公司必须是股份有限公司。（×）

10.公司清算的直接目的是终结公司尚未了解的法律关系。（√）

二、单项选择

1．期股期权激励的对象主要是：（ B ）

A．基层管理者 B．中上层管理者 C．员工 D．公司的监事

2.显示经营者的绩效和经营能力的市场是：（ A ）

A．产品市场 B．资本市场 C．经理市场 D．劳动力市场

3.狭义地讲，经理人员的激励机制是指：（ B ）

A. 精神激励机制 B.报酬激励机制 C.业务方面的培训与深造 D.A和B

4.以下哪一个不是期股期权激励的特点？（ C ）

A.激励的长期性 B.激励对象的有限性 C.激励的低成本性 D.激励的有效性

5．下列价格或价值中，决定股票市场价格的是：（ D ）

A．票面价格 B．发行价格 C．账面价值 D．内在价值

6．无偿增资发行的发行对象是：（ A ）

A．原股东 B．与公司有特定关系的第三者

C．社会公众 D．内部职工

7.促使股票价格上涨的因素是（ D ）。

A.利率提高 B.货币供给量减少 C.战争 D.企业盈利提高

8．兼并指的是：（ A ）

A．吸收合并 B．新设合并 C．承担债务式合并 D．购买式合并

9．以下哪一个不是吸收合并的特点？（ D ）

A．降低合并的费用 B．手续简便

C．可以保持公司的连续性 D．易于公平协调员工之间的关系

10.公司破产是以保护（ B ）为主。

A.股东 B.债权人 C.职工 D.公司相关利益者

三、多项选择

1.经营者激励与约束问题产生的根源在于委托人与代理人之间的（ ABC ）。

A．利益目标不一致 B．信息不对称 C．责任和风险不对等D．收益不同

2.资本市场的约束包括：（ ABD ）

A．债券市场 B．股票市场 C．企业利润 D．主银行制度

3．我国股票期权受益人的范围主要限定为以下哪几类？（ ABCD ）

A．企业的高级管理人员B．技术骨干 C．经营骨干 D．全体员工

4.公司债券与股票的相同之处表现在：（ ABCD ）

A．都是筹资手段 B．都是虚拟资本 C．价格形成具有特殊性D．具有流动性

5．下列哪些公司可以发行公司债券（ABC ）

A、国有独资公司 B、两个国有企业共同投资设立的有限责任公司

C、一个国有企业单位和一个国有事业单位共同投资设立的有限责任公司

D、5个私人共同发起设立的股份有限公司

6.公司债券的发行目的包括（ BCD ）。

A.增加自有资本 B.扩大资金来源 C.减少税收支出 D.降低资金成本

7.许多专家认为，标准普尔指数比道.琼斯指数更能全面地反映股票市场价格的变动，是因为标准普尔指数

（ ABD ）

A．包括的股票范围广泛 B．样本股票是随机抽样的

C．析股现象增加 D．以股票的交易额为权数计算得出

8．下列哪些属于公司合并的特点？（ ACD ）

A．是一种法律行为 B．引起原主体资格的变更

C．与公司联合具有相同的法律程序 D．涉及公司全部资本的转移

9．公司分立的原因有：（ AB ）

A．财产分割 B．经营分割 C．消除竞争 D．回避法律限制

10.公司解散包括两层含义：（ AD ）

A.公司业务经营活动的停止 B.规定的营业期限已满

C.公司破产 D.公司对内对外法律关系的结束

四、简答

1．简述期股与期权的区别。

答： 1．获得物不同。在期权制中，企业家获得的是一种权利，这种权利可以履行，也可以不履行。在

期股制中，企业家获得的是股份或股票，是一种凭证。

2．收益获得的来源不同。在期权制中，企业家主要靠买卖股票的价差获得收益。在期股制中，企业家

是从企业利润增长的部分按一定比例获得收益。前者分享资本，后者分享利润。

3．收益获得的方式不同。在期权制中，企业家行权前分文不得，行权后一次性获得全部收益。在期股

制中，企业家获得股票或股份后，就有了分红权，在期股价款支付完毕后享有全部收益权，可以全部变现股票，也可以留存一部分股票继续享受分红。

2．在我国对国有企业经营者基薪的设计主要应考虑哪些因素？

答：基本年薪的设计。基本年薪是经营者劳动性报酬的收入，用于解决经营者基本生活问题。我国目前国

有企业经营者基薪设计除了要遵守最低工资(维持生存及劳动再生产)原则外，还要考虑以下因素：(1)企业规模。 (2)企业平均工资水平。 (3)行业工资水平。 (4)行业之间的差距。

3.影响股票价格的基本因素主要有哪些？

答： （一）宏观经济与政策因素

1.宏观经济因素。具体包括：(1)经济周期。 (2)通货变动。 (3)国际贸易收支。 (4)国际收支。 (5)

国际金融市场。

2.宏观政策因素。具体包括：(1)货币政策。 (2)财政政策。 (3)产业政策。 (4)监管政策。

（二）微观经济因素

1.公司业绩及成长性

2.资产重组与收购

3.行业

（三）市场因素

具体包括：(1)市场供求。 (2)市场投资者的构成。 (3)市场总体价格波动。(4)市场交易制度和工具。

(5)市场操纵。 (6)市场心理预期。

（四）影响股价波动的非经济因素

就股市而言，一般意义上的非经济因素主要是指自然灾害、战争以及政治局势变动等。

4．什么是公司债券？公司债券与股票有什么相同点？有什么不同点？

公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。

1.公司股票和债券的相同点：

（1）两者都属于有价证券；

（2）两者都是筹措资金的手段；

（3）两者的收益率相互影响。

2.公司股票和债券的不同点：

（1）两者权利不同

债券是债权凭证，债券持有者只可按其获取利息及到期收回本金，无权参与公司的经营决策。股票是

所有权凭证，股票所有者是发行股票公司的股东，一般拥有投票权，可以通过选举董事行使对公司的经营决策权和监督权。

（2）两者本质不同

发行债券是为了满足公司追加资金的需要，它属于公司的负债，不是资本金。发行股票则是为了满足

股份公司创办企业和增加资本的需要，筹措的资金列入公司资本。

（3）两者的期限不同

债券一般有规定的偿还期，期满时债务人必须按时归还本金，因此债券是一种有期投资。而股票通常

是不能偿还的，一旦投资入股，股东便不能从股份公司抽回本金，因此，股票是一种无期投资，或称永久投资。但是，股票持有者可以通过市场转让收回投资资金。

（4）两者收益不同

债券有规定的利率，持有者可以获得固定的利息，而股票的红利不是固定的，一般视股份公司的经营

状况而定。

（5）两者风险不同

对于购买者来说，股票的风险要大于债券的风险。

5．公司合并有哪两种方式？各有什么特点和优点？

答：1．吸收合并。指一个公司吸收其他公司加入本公司，合并后被吸收加入的公司解散，吸收其他公司加

入的公司继续存在。

吸收合并的特点是：(1)合并双方地位不平等，一个公司吸收一个或多个公司，而不是设立一个新的公

司。(2)公司合并后继续存在的公司，在吸纳了其他公司后，虽不改变原公司法人资格，但改变了公司内容，导致公司章程和登记事项发生变更。(3)被吸收的公司解散，丧失独立法人资格，应办理注销登记。

吸收合并的优点在于：(1)降低了合并费用。 (2)手续简便。 (3)可以保持公司生产经营的连续性。

2．新设合并。指一个公司与一个或一个以上的其他公司合并成立一个新公司，原合并各方解散，又被

称为创设合并。

新设合并的特点是：(1)合并双方地位从某种意义上说是平等的，不是一个公司合并其他公司，而是所

有公司按照协议合并成立一个新的公司。(2)原有公司均消灭，丧失法人资格，因此均应办理注销登记。

(3)新设立的公司继承原有全部公司的资产和业务。合并后产生的公司，完全是公司的重新创立，将按规定办理登记手续。

新设合并的优点在于：合并各方是在解散后再重新融合为一个新公司的，因而在新公司成立过程中，

各当事公司职员间的关系易于公平地予以协调，心理障碍相对较小，而且新设合并在开拓新领域方面也具有优势。

6.什么是公司重整？公司重整的程序如何？

答：公司重整是指公开发行股票或公司债券的公司，由于财务上的困难，已经暂停营业，或具有停止营业

的危险时，经法院裁定，依法律程序予以整顿，使之得以复兴的一种法律行为。

公司重整一般需经过以下四个步骤：重整程序的启动、重整关系人的确定、重整计划的制定和执行、

重整程序的结束。

作业4

在我国目前情况下，怎样对经营者进行激励和约束

一、激励与约束经营者的必要性

对经营者进行激励与约束之所以必要，其根本原因在于公司制度的实行。在公司制度下，企业的财产关系由“两权合一”转化为“两权分离”，即所有者拥有对企业财产的终极所有权，而经营者拥有对企业财产的经营权。在两权分离条件下，必需对经营者进行激励与约束的原因如下：

1．委托人与代理人之间的利益目标不一致。

（1）委托人（所有者）的利益目标是资本增值和资本收益最大化，最终表现为对利润最大化目标的追求。

（2）代理人（经营者）的利益目标是自身效用最大化。

经营者的自身效用是货币收入和非货币收入的一个函数。由于其货币收入要由董事会根据其经营业绩来决定，以至于经营者为谋取自身效用最大化的目标便转向非货币收入，如追求奢侈的办公条件、气派的业务旅行、公款吃喝等。凡此种种通常都必须以牺牲股东利益为代价。

2．委托人与代理人之间的信息控制不对称。

代理人可以全面掌握企业经营信息，而委托人则不能。

3．委托人与代理人之间的责任和风险不对等。

资产所有者对企业经营承担最终的责任，而代理人承担的责任仅以损失自身的名声和职位为限。

二、国有企业经营者的激励与约束是国有企业改革的关健

（一）对经营者的有效激励是企业的生存和发展的保证。

（二）对经营者的有效约束是深化国有企业改革的有力保证。

第二节 经理人员的激励机制

一、经理人员激励机制存在的突出问题

1．经理人员的收入构成不合理。

经理人员的收入构成不合理主要表现为名义收入偏低，而灰色收入很高，如公费吃喝玩乐、公费出国、公费游山玩水、公费购买豪华汽车、公费购买高级住宅等。

2．对经理人员的激励具有短期性。

激励的短期性主有表现为激励局限于在岗期间，以至于经营者在离职前通过各种途径“最后捞一把”以增加自己灰色收入甚至不合法收入。对经营者激励的短期性，是产生“59岁现象”的重要原因之一。

3．对经理人员的激励手段错位。

激励手段错位一方面表现为由经济手段错位为行政手段（即追求政治升迁，重视来自上级主管部门的评价），另一方面表现为长期手段错位为短期手段。如通常采用的激励手段是年薪制，其标准只与企业短期经营状况有关。因此，作为经济人，企业经营者会在实际上寻求自身年薪收入的最大化。

二、经理人员激励机制的构成

广义的经理人员的激励机制，包括物质激励机制和精神激励机制两个方面。狭义的经理人员的激励机制仅指经营者的报酬激励机制。将经理人员的报酬与企业收益挂钩是一种较为有效的激励机制，其构成应是复合而不是单一的。经理人员的报酬通常由以下几部分构成：

1．工资：一般是固定的，它提供一种稳定可靠的收入，对经理的工作和生活具有保险作用，但是，它的“旱涝保收”性质不利于激励经理的积极性。

2．津贴或奖金：与当年的企业绩效挂钩，它有较强的刺激作用，但它容易导致经理的短期行为，并且也不能准确反映经理的努力程度和真实贡献。

3．在职消费：与经理的职位直接挂钩，也具有较强的刺激作用，但它同样容易导致经理的短期行为。

4．期股期权：能准确地反映真实业绩，它把经理的报酬与企业未来的经营状况联系在一起，因而最具有刺激作用，但是对经理来说，期股期权有较大的风险。

三、经理人员激励机制的设计原则

1．报酬与绩效挂钩，投资者与经营者二者利益兼顾，以效率优先为主的原则。

2．固定收入与风险收入相结合，以风险收入为主的原则。

把经营者的报酬分成两部分：一部分作为固定收入，其数量以能维持其个人与家庭生活为宜；另一部分作为风险收入，则要完全同经营绩效挂钩，使其承担风险，起到激励作用。

3．长期业绩与短期业绩相结合，以激励长期业绩为主的原则。

4．物质激励与精神激励相结合，以物质激励为主的原则。

四、期股期权激励是对经理人员激励的主要内容

（一）期股期权激励的含义

1．期股激励：激励对象以一定的优惠价格获取或免费获取一定数量本企业的股份，并延期兑现的一种激励方式。期股激励适用于未上市的企业。

2．期权激励：公司通过给予激励对象在一定期限内，按照某个固定价格购买一定数量的本公司股票，并在其认为合理的价位上抛出的权力的一种激励方式。期权激励适用于上市公司。

股票期权是一种买入期权，其持有人可在未来某一特定时期内以合同规定的价格（行权价格）购买一定数量的本公司股票的选择权。依期权计划购买股份的过程称为行权。股票期权为获受人所私有，不得转让，除非通过遗嘱转让给继承人，也不得以任何形式出售、交换、记帐、抵押、偿还债务或以利息支付给与期权有关或无关的第三方。

另外，期权股份属于公司股本的组成部分，但与一般普通的期权股份有所不同，主要体现在流通性的限制上，尤其是高层管理人员持有的期权股份具有严格的流通限制，以保证其个人利益与公司的利益结为一体。可见这是一种长期激励机制。

（二）期股期权激励的特点

1．期股期权激励的长期性。

期股期权激励之所以具有长期性，原因在于它首先是一种事后激励制度，一般的期股期权具有3至10年的期限。就期股而言，持股者所持期股收入的多少主要取决于到期时企业每股净资产的水平，因为非上市公司股票没有市场价格（参见P181第三行）；就期权来说，如果公司未来的股票市价低于期权的“施权价”，则期权毫无价值可言，只有股票市价高于“施权价”期权才能体现其价值，而且股票市价越高，期权持有者的获利也就越多。

2．期股期权激励的有效性。

这种激励机制的有效性主要表现在它涉及的金额巨大。

3．期股期权激励对象的有限性。

期股期权激励的对象在大多数情况下为企业的中上管理层。把激励的对象集中在企业的中上管理层，不仅有助于“降低道德风险”，而且还由于他们的管理活动直接影响企业的经营效果。

4．期股期权激励奖罚分明，降低了平庸者混水摸鱼的可能性。

（三）实施期股期权激励的模式

1．期股激励模式（参见P180）；；

2．期权激励模式

3．期股期权激励模式

（四）实施期股期权激励的主要难点与对策

1．逐步构筑有利于实施期股期权激励的法律体系。

目前，我国还没有全国性的关于实施期股期权激励的规定，而现行的法律、法规又与这一制度创新存在冲突之处。

2．加快企业经理队伍的建设，培育和发展经理市场。

3．需要建立一整套科学的考评体系。

考核经营者业绩的标准主要是两个：一是绝对标准，包括经营者任期内每股净资产的增值额，以及每股盈利的增长额或任期内股东回报的增长额；二是相对标准，即与同行业内规模大体相近的企业相比，企业净资产或股票市值的平均上升水平。

4、不断探索期股期权激励的范围。

第三节 经营者的约束机制

激励机制有助于激发经营者努力工作，取得最大经营绩效的欲望。而约束机制则有助于防止经营者为谋取私利而损害公司和所有者利益的不良行为。二者相辅相承，共同促使经营者尽心尽力地实现委托人的目标，即实现资本增值和资本利益最大化。

一、产品市场的约束

产品市场是个显示屏，能够显示经营者的绩效和经营能力。股东可以通过公司产品的价格、质量、市场占有率和盈利水平等指标去判断经营者履行职责的状况。

二、资本市场的约束

资本市场可以对经营者的绩效和经营能力作出评价。企业通过发行债券和股票的方式筹资属于直接融资。因而，资本市场的监督和约束体现在：

1．债券市场的约束。

通过债券筹资，企业经营者必须谨慎经营。因其面临着不能按期还本付息，甚至企业破产的风险。一旦出现严重后果，将给经营者声誉带来非常不利的影响。

2．股票市场的约束。

在健全的股票市场上，股东通过资本市场的间接制约与监督，即通过“用脚投票”，来对经营者进行惩罚和表示不满。如因经营不善而引起股价下跌，必然招致董事会采取更换经营者的措施。如股价下跌招致敌意收购，则董事和总经理通常会被撤换。这不能不对经营者起到鞭策和约束作用。

3．主银行制度的约束。

主银行制度是日本采用的一种约束机制，其价值在于：①不通过股票市场，而是通过主银行的金融控制机制对企业经营者进行监督；②主银行通过对借款企业进行审查和监督，实现企业情报的生产；③主银行根据生产的企业情报，对借款企业提供经营指导；④主银行在借款企业陷入财务困难时，及时提供救济融资，维持企业和社会的稳定。

三、经理市场的约束

经理市场最终决定企业经营者的进入或退出。

（一）经理市场的约束

经理市场是一种变所有者外在监督为经营者自我约束，把所有者的意志内化为经营者意志的制度。来自经理市场的约束是现代企业制度下对经理人员的最强的行为约束，因为每位经理人员面对社会评价和市场选择，不可能不形成对自身行为的自我约束。经理市场之所以能够约束经理人员的行为，主要在于：

1．经理市场的选择机制构成了所有者对经营者的无形监督。

2．经理市场合约的长期性使经营者把长远利益和短期利益结合起来。

在破产的情况下，经理市场的约束表现最为明显。虽然企业破产的财产损失最终由股东承担，但破产公司原有的经理班子的职业声誉会因此而一落千丈，他们的职业生涯可能由此而断送。

（二）培育和规范经理市场

1．建立有关经理市场法规条例，确定经理人才公平竞争的规则和程序。

2．人力资源评估、咨询等中介机构要对进入经理市场的每一位经理人员建立全面的、真实的、连续的和公开的业绩档案记录。

3．推进国有企业干部人事制度改革

四、实行稽查特派员制度

对于大型国有企业，可以通过派遣稽查员来对经营者进行约束。稽查员的主要职责是以财务监督为核心，通过查帐对企业贯彻执行党的路线、方针、政策和国家的法律法规的情况，国有资产保值增值情况，主要领导的经营业绩等进行监督，对侵犯国有资产的行为进行监督。

五、监事会——公司内部的监督

在我国，监事会的监督职能主要体现在以下三个方面：

1．独立行使监督权。

2．公司法和公司章程为监事会实施监控提供保障，从而为监事会的监控行为提供法定有效的标准和依据。