佳隆股份:验资报告

广东佳隆食品股份有限公司

验 资 报 告

信会师报字[2014]第 310420号

广东佳隆食品股份有限公司

验 资 报 告

目录 一、 验资报告 二、 附件

附件1：注册资本及实收资本（股本）

减少情况明细表

附件2：注册资本及实收资本（股本）变更

前后对照表

附件3： 验资事项说明

三、

事务所执业资质证明

页码 1-2

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2

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验 资 报 告

信会师报字[2014]第310420号

广东佳隆食品股份有限公司：

我们接受委托，审验了广东佳隆食品股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2014年6月26日止减少注册资本及实收资本（股本）的情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司减少注册资本及实收资本（股本）情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币282,128,400.00元，实收资本（股本）为人民币282,128,400.00元。其中，有限售条件的境内自然人持股132,953,357.00元，占原注册资本的47.13%；无限售条件的境内上市人民币普通股149,175,043.00元，占原注册资本的52.87%。根据2014年6月9日第四届董事会第十八次会议决议的规定，贵公司申请减少注册资本人民币814,500.00元，其中减少境内自然人持股814,500股。经我们审验，截至2014年6月26日止，贵公司已回购814,500股，减少股本人民币814,500.00元（大写：人民币捌拾壹万肆仟伍佰元整），其中减少境内自然人持股814,500股，减少资本公积1,971,090.00元。

同时我们注意到，贵公司本次减资前的注册资本为人民币282,128,400.00元，实收资本（股本）为人民币282,128,400.00元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2013年7月5日出具信会师报字[2013]第310391号验资报告。截至2014年6月26日止，变更后的注册资本为人民币281,313,900.00元、实收资本（股本）为人民币281,313,900.00元。

本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体股东换发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。

附件：1. 注册资本及实收资本（股本）减少情况明细表

2. 注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表 3. 验资事项说明

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国·上海 二O 一四年七月二十五日

注册资本及实收资本（股本）减少情况明细表

截至2014年6月26日止

被审计单位名称：广东佳隆食品股份有限公司 货币单位：人民币元

实际减资情况

股东名称

申请减少注册资本金额

货币

实物

知识产权

土地使用权

其他

合计

其中：实收资本（股本）

减少额

一、有限售条件的流通股份

股权激励限售股 814,500.00

2,785,590.00

2,785,590.00

814,500.00

高管锁定股

小计

814,500.00

2,785,590.00

2,785,590.00

814,500.00

二、无限售条件的流通股份

人民币普通股

小计

合计

814,500.00

2,785,590.00

2,785,590.00

814,500.00

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（盖章） 中国注册会计师：顾燕君 康跃华

情况明细表 第1页

注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表

截至2014年6月26日止

被审验单位名称 ：广东佳隆食品股份有限公司 货币单位：人民币元

认缴注册资本

股东 名称

金额

一、有限售条件的流通股份

股权激励限售流通股

高管锁定股 小计

二、无限售条件的流通股份

人民币普通股

小计 合计

1,328,400.00 131,624,957.00 132,953,357.00

149,175,043.00 149,175,043.00 282,128,400.00

变更前

比例

0.47% 46.65% 47.13%

52.87% 52.87% 100.00%

金额

513,900.00 131,624,957.00 132,138,857.00

149,175,043.00 149,175,043.00 281,313,900.00

变更后

比例

0.18% 46.79% 46.97%

53.03% 53.03% 100.00%

金额

1,328,400.00 131,624,957.00 132,953,357.00

149,175,043.00 149,175,043.00 282,128,400.00

变更前

比例

0.47% 46.65% 47.13%

52.87% 52.87% 100.00%

实收资本（股本）

本次减少额

814,500.00

814,500.00

814,500.00

金额

513,900.00 131,624,957.00 132,138,857.00

149,175,043.00 149,175,043.00 281,313,900.00

变更后

比例

0.18% 46.79% 46.97%

53.03% 53.03% 100.00%

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（盖章） 中国注册会计师：顾燕君 康跃华

情况明细表 第2页

附件3

验 资 事 项 说 明

基本情况

广东佳隆食品股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）前身为普宁市佳隆食品有限公司，成立于2001年7月25日，系在普宁市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册号为[1**********]86，注册资金为人民币100.00万元。同年贵公司注册资本增加至人民币64,880,000.00元，其中：林平涛出资人民币500,000.00元，占注册资本的0.77%；林长春出资人民币10,588,800.00元，占注册资本的16.32%；普宁市双春农业科技有限公司（以下简称“双春科技”）出资人民币24,402,695.41元，占注册资本的37.61%；普宁市泰旺贸易有限公司（以下简称“泰旺贸易”）出资人民币16,907,077.50元，占注册资本的26.06%；林长青出资人民币500,000.00元，占注册资本的0.77%；许巧婵出资人民币10,088,800.00元，占注册资本的15.55%；赖佩华出资人民币1,892,627.09元，占注册资本的2.92%。

2002年4月16日，经原普宁市佳隆食品有限公司股东会决议，并经广东省人民政府办公厅粤办函（2002）138号文件《关于同意变更设立广东佳隆食品股份有限公司的复函》批准，以原普宁市佳隆食品有限公司业经审计确认的截止2001年12月31日的净资产65,017,457.13元在扣除2001年度利润分配17,457.13元后的剩余净资产6,500.00万元为基数，按1：1的折股比例折合为6,500.00万股，变更后的注册资本为人民币65,000,000.00元，各股东持股比例保持不变。经广东省工商行政管理局批准，本公司于2002年5月30日领取了[1**********]44号企业法人营业执照，名称变更为“广东佳隆食品股份有限公司”。

2008年8月双春科技将持有的贵公司的22,003,020.00股(占股本总额的33.85%)和2,444,780.00股(占股本总额的3.76%)分别转让给林平涛和林长浩；泰旺贸易将持有的贵公司的8,469,175.00股（占股本总额的13.03%）和8,469,175.00股(占股本总额的13.03%)分别转让给林长青和林长浩；赖佩华将持有的贵公司的1,896,115.00股(占股本总额的2.92%)转让给林长青；许巧禅将其持有的2,457,000.00股（占股本总额的3.78%）和988,000.00股（占股本总额的1.52%）分别转让给李雯乔和李月婷。 2008年9月10日，贵公司全体股东与普宁市创发实业投资有限公司（以下简称“创发投资”）、陈泳洪、陆擎签订增资协议，创发投资、陈泳洪、陆擎分别用货币资金518.00万元、370.00万元和296.00万元对贵公司进行增资(每股认购价格按照公司截止2008年6月30日经审计的每股净资产1.48元计算) ，分别认缴注册资本350.00万元、250.00万元和200.00万元，认缴股份溢价部分合计人民币384.00万元列入公司资本公积。增资后，贵公司注册资本增加为7,300.00万元。

一、

2009年5月19日，贵公司全体股东与国信弘盛投资有限公司（以下简称“国信弘盛”）签订增资协议，国信弘盛用货币资金3,075.00万元对本公司进行增资，认缴注册资本500.00万元，认缴股份溢价部分2,575.00万元列入公司资本公积。增资后，贵公司注册资本增加为7,800.00万元。

2009年6月5日，贵公司办理完毕工商变更登记手续, 并领取广东省工商行政管理局核发的变更后的[**************]号企业法人营业执照。

2009年6月11日，贵公司股东李月婷和李雯乔分别将其持有的本公司的988,000股（占总股本的1.27%）和2,457,000.00股（占总股本的3.15%）转让给股东许巧婵。 经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］1353号文《关于核准广东佳隆食品股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，2010年10月，贵公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）26,000,000.00股，每股面值人民币1.00元，计人民币26,000,000.00元，变更后的注册资本为人民币104,000,000.00元。贵公司于2010年11月2日在深圳证券交易所挂牌上市。

2010年12月1日，贵公司领取了新的营业执照，注册号为[**************]，注册资本为人民币壹亿零肆佰万元，实收资本为人民币壹亿零肆佰万元，法人代表为林平涛。

2011年5月27日，根据贵公司2010年股东大会决议和修改后的章程规定，以2010年末总股本104,000,000.00股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增8股，共计转增83,200,000.00股，转增后股本总数187,200,000.00股，变更后注册资本187,200,000.00元。

2012年4月11日，根据公司第四届董事会第三次会议决议，向49名激励对象定 向发行1,536,000.00股限制性股票，授予股份已于2012年4月16日上市，贵公司股份总数由18,720.00万股增至18,873.60万股。

2012年6月28日，根据贵公司2011年股东大会决议和修改后的章程规定，以贵公司现有总股本188,736,000.00股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增5股，共计转增94,368,000.00股，转增后股本总数283,104,000.00股，变更后注册资本283,104,000.00元。

2013 年5 月8 日，公司第四届董事会第十一次会议决议，同意对49 名股权激励对象的975,600.00 股限制性股票进行回购注销。2013 年8 月27 日，本公司办理完毕工商变更登记手续，注册资本为人民币282,128,400.00 元，实收资本为人民币282,128,400.00 元。

根据公司首次公开发行股票时原限售股股东的承诺，国信弘盛投资有限公司持有的 4,320,000.00 份限售股和全国社会保障基金理事会转持三户持有的4,680,000.00 份限售股于2012 年6 月5 日解除限售，成为无限售条件股份。董事长林平涛先生、副董事长许巧婵女士、监事会主席林长青先生、董事兼总裁林长春先生、董事兼副

总裁林长浩先生5 人合计持有175,500,000.00 份限售股的25%于2013 年11 月4 日解除限售，成为无限售条件股份。

贵公司的业务经营范围：从事食品研究开发；调味品、罐头食品生产、销售。

二、 申请减资规定

2014年6月9日，贵公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据本次董事会的决议规定，贵公司申请回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票814,500股，回购价格为3.42元/股。

三、 审验结果

截至2014年6月26日止，贵公司已回购股权激励第一批股份814,500股，实际情况如下：

（一） 贵公司于2014年6月26日减少境内自然人持股股数为814,500股，减少实收资本（股

本）人民币814,500元，减少资本公积人民币1,971,090.00元。

（二） 公司变更后的实收资本（股本）为人民币281,313,900.00元，比申请变更前减少人民

币814,500.00元。变更后的注册资本达到法定注册资本的最低限额。变更后有限售条件的境内自然人持股132,138,857.00元，占注册资本的46.97%；无限售条件的境内上市人民币普通股149,175,043.00元，占注册资本的53.03%。

四、 其他事项

2014年6月10日，贵公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网刊登减资公告，贵公司债权人可自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。截止报告签发日未发现债权人提出要求公司清偿债务或提供相应的担保的情形。