03年改制方案
涡阳烟叶复烤厂改制具体实施方案
涡阳烟叶复烤厂《关于启动企业改制的请示》已由阜阳卷烟厂以阜烟„2003‟ 号文件转报省局(公司),按照省局(公司)的批示,我厂的改制工作已全面启动。为确保企业改制工作规范运作,特制定实施方案如下。
一、改制目的
通过改制,组建一家自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展的打叶复烤有限责任公司,理顺体制,提高产品质量,提升管理水平,更好地为卷烟工业企业服务,推动行业持续平稳发展。
二、改制思路
我们初步设想,我厂改制方案可拟订为A、B两种。 A方案:由我厂和省内烟厂、产区共同投资组建一家新的有限责任公司或工业集团,参股单位:涡阳烟叶复烤厂,省内蚌埠、合肥、芜湖、阜阳、滁州卷烟厂,亳州、宣城、芜湖市烟草公司。
B方案:由涡阳复烤厂,省内烟厂、产区,省外烟厂(如江苏徐州烟厂等)共同投资组建一家跨地区的有限责任公司,参股单位:涡阳烟叶复烤厂,省内蚌埠、合肥、芜湖、阜阳、滁州卷烟厂,亳州、宣城、芜湖市烟草公司,省外徐州烟厂。
我们对上述两种方案的优劣作了认真分析,A方案:1、该方案符合国家局的行业政策和省局(公司)的改革构想。省内烟草工商企业和我厂实行资产重组,烟厂、产区、烤厂可实现资源共享,互补短长,相得益彰,从而产生整体功能大于局部之和的放大效应。2、随着我国加入WTO,全球经济一体化的趋势不可阻挡,我国烟草行业面临的竞争更趋激烈。烟厂和烤厂走集团化之路,可确保烟厂拥有一个稳定的原料加工基地,有利于做好品牌、做强企业,增强市场竞争能力,从而以更加稳健的步伐迈向国内外烟草市场。3、烟厂和烤厂实行资产重组,把复烤企业改变为烟厂“第一车间”,实行质量管理前移,利用烟厂的人才、管理和技术优势,使许多问题在复烤加工环节就得到妥善解决,从而有利于烟叶复烤加工质量和烟厂制丝质量、卷烟成品质量的稳步提高。与此同时,烟厂可节省烟厂制丝环节,减少人员外出费用,降低生产经营成本,方便烟厂现场质量管理,从而盘活行业内的存量资产,增强全省烟草工业企业的整体经济实力,实现规模经济。4、该方案可确保新公司有充足的原料来源。5、该方案由省内行业参与,操作方便。我们了解到,省内几家烟厂尊重省局(公司)意见,愿意参加我厂改制。
B方案:1、B方案与A方案比较,参股单位中相同地方是加入新公司的省内烟草工商企业不变,不同的是增加了省
外烟厂。A方案中烟厂参与改制的意义,B方案同样具有,在此不再赘述。2、近年来,我省烟叶种植面积和产量一路下滑,形势日趋严峻。江苏徐州烟厂年产量在40万箱,需从其他省调烟30多万担,而我厂距离该厂最近,运输成本最低。省内、省外烟厂共同参与打叶复烤改制,可使新公司的原料渠道更加多元化,一定程度上减少了经营风险。3、江苏徐州烟厂按预付加工费300万元的方式支援我厂新建一栋烟叶仓库,我厂可动员其把这部分资金转为股份,与单纯地让其出资参股相比,操作起来方便。
我们认为,上述两种方案均可行,能争取省外烟厂参股当然更好。
三、股权设置
公司注册资本暂定为8000万元, 以烟草行业工商企业为投资主体,股权设置为法人股,公司股东及其出资额初步制定为A、B两个方案。
(一)A方案
1、涡阳烟叶复烤厂出资3000万元,占注册资本 %;
2、蚌埠卷烟厂出资1000万元,占注册资本 %;
3、芜湖卷烟厂出资1000万元,占注册资本 %;
4、合肥卷烟厂出资1000万元,占注册资本 %;
5、阜阳卷烟厂出资600万元,占注册资本 %;
6、滁州卷烟厂出资300万元,占注册资本 %;
7、亳州市烟草公司出资700万元,占注册资本 %;
8、宣城市烟草公司出资200万元,占注册资本 %;
9、芜湖市烟草公司出资200万元,占注册资本 %。
(二)B方案
1、涡阳烟叶复烤厂出资3000万元,占注册资本 %;
2、蚌埠卷烟厂出资1000万元,占注册资本 %;
3、芜湖卷烟厂出资1000万元,占注册资本 %;
4、合肥卷烟厂出资1000万元,占注册资本 %;
5、阜阳卷烟厂出资400万元,占注册资本 %;
6、滁州卷烟厂出资300万元,占注册资本 %;
7、江苏徐州卷烟厂出资300万元,占注册资本 %
8、亳州市烟草公司出资700万元,占注册资本 %;
9、宣城市烟草公司出资150万元,占注册资本 %;
10、芜湖市烟草公司出资150万元,占注册资本 %。
四、改制计划
(一)改制的方式
按《公司法》的要求进行规范的公司制改造,在管理体制上,新公司建立完善的法人治理结构,实行董事会领导下的经理负责制;在财务体制上,新公司每年按投资比例进行分红,体现利益共享、风险共担。
(二)改制的时间
我们认为早改早主动,早改早受益,恳请省局(公司)把具体实施时间放在2-8月份。
(三)改制的步骤
1、准备阶段,时间:2003年1-2月份。
(1)向省局(公司)提交企业改制请示。
(2)聘请一家有资质的中介机构对我厂资产进行评估。
(3)省局(公司)批复同意改制后,在省局(公司)的统一协调下,联系各参股单位,协商参与改制事宜。
(4)成立企业改制内部工作小组,起草改制可行性报告和具体实施方案。
(5)召开职工代表大会,审议改制方案,并做出同意改制的决议。
2、申报批准阶段,时间:2003年3-5月份。
(1)拟定《股东协议书》、《公司章程》等。
(2)股东出具验资证明。
(3)领取工商部门颁发的企业名称预登记核准通知书。
(4)提请省局(公司)向国家局转报职工代表大会通过的改制可行性报告、具体实施方案、股东协议书、公司章程、企业名称预登记核准通知书和有关决议。
3、公司筹建,时间:6-7月份。
(1)国家局批复同意后,股东缴纳出资,成立由各参股单位参加的改制领导小组,负责新公司的筹建工作。
(2)设立公司的权力机关(股东会)、业务执行机关(董事会)、监督机关(监事会)等组织架构。
(3)工商、税务登记注册,办理产权变更等事宜,领取营业执照。
(4)办理专卖许可证。
4、公司成立,时间:2003年8月份。
召开股东大会,宣布新公司成立。