中国企业并购行为与案例分析

西南财经大学

硕士学位论文

中国企业并购行为与案例分析

姓名：李玲

申请学位级别：硕士

专业：工商管理

指导教师：杨丹

20060601

内容提要

现代经济发展中，一个突出的现象是大型企业的发展无一例外地采取了并购的方式。在我国经济增长、结构调整的转型时期，越来越多的企业迈上了以市场为依托的产权改革和制度创新之路。我国企业投资规模迅速扩张，通过并购方式进行产业结构调整，优化资源配置。在这种背景下，如何认识公司并购的动因和存在的问题，是我们面临的重要课题。

本文第一章对一些与并购相关的重要概念进行了界定。并详细分析了国外与国内企业并购的动因，加以比较分析。文中第二章则着重阐述中国企业并购的现状和特点，分析企业并购中存在的问题。

第三章则通过不同类型的并购案例分析，认为横向并购可获得规模经济，在有限理性的环境下纵向并购可以降低交易费用，而混合并购可达到组合效应和降低经营风险的目的。

在经过前面章节充分分析之后，在第四章提出了企业并购对我国经济发展的意义及对并购行为及市场的优化。对存在的问题进行客观的评价。

关键词：并购动因企业

Ａｂｓｔｒａｃｔ

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Ｋｅｙｗｏｒｄｓ：Ｍ＆Ａｍｏｔｉｖａｔｉｏｎｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅ

西南财经大学工商管理硕士（ＭＢＡ）

学位论文原创性及知识产权声明

本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独立进行调查和研究工作所取得的成果。学位论文中除正文对于直接引用的文字、数据或事实资料已经加以注释外，本学位论文不包含他人已经发表或撰写过的研究成果，也不包含他人为获得西南财经大学或其他教育机构等的学位证书而使用过的材料。对本学位论文做出重要贡献的单位、团体、企业和个人，均己在文中以明确方式表明。因本学位论文引起的知识产权纠纷概由本人负责，并承担由此引起的法律后果。

本学位论文成果归西南财经大学所有。

特此申明

学位论文作者签名：２００６年５月２８日

引言

２０世纪９０年代以来全球掀起了第五次并购浪潮，并购作为一种资本运作方式，对各国经济起到积极作用。企业兼并与收购白１９世纪７０年代在西方发达工业国家产生以来，已经经历了ｉ００多年的历史。随着中国证券市场的启动，越来越多的企业走向资本市场，开始以市场为依托的产权改革和制度创新，目前己成为社会关注的热点问题。随着改革进程的深入，市场体系的逐步完善，尤其是中国加入ＷＴＯ以后，我国企业面临的外部环境发生了巨大的变化，如何抓住机遇，面对挑战，加速发展是摆在企业面前的一个重要问题，企业兼并与收购可以为企业提供一个快速发展的机会，因此企业的兼并与收购已经成为现代经济生活的重要组成部分，它充分体现了市场经济条件下的优胜劣汰的竞争法则，同时也为企业实现其资本运营目标提供了有效的途径。

１、企业并购动因分析

１．１企业并购的定义

企业并购即兼并与收购与收购的合称，就是通过企业资本所有权的有偿转让，由一个企业对另一个企业进行吞并、接受和控制的企业重组行为。按并购双方的行业关系，并购可以划分为横向并购、纵向并购和混合并购。

１．２国外企业并购的动因分析

西方发达国家的企业并购已有一百多年的历史，其动因较为复杂，仅为某单一的原因而进行的并购并不常见，大多数并购有多种动因，而且不同时期有不同的特点，市场扩张和企业扩张是西方企业并购的主要动机．通过合理配置资源降低交易成本，提高市场占有率，扩大经营规模，使企业获得一定程度的垄断权，降低经营风险。

１．３中国企业并购动因分析

当前，企业并购已成为我国企业建立现代企业制度盘活存量资产，促进社会资源合理配置的重要手段。然而，在我国经济体制转轨

引言

２０世纪９０年代以来全球掀起了第五次并购浪潮，并购作为一种资本运作方式，对各国经济起到积极作用。企业兼并与收购白１９世纪７０年代在西方发达工业国家产生以来，已经经历了ｉ００多年的历史。随着中国证券市场的启动，越来越多的企业走向资本市场，开始以市场为依托的产权改革和制度创新，目前己成为社会关注的热点问题。随着改革进程的深入，市场体系的逐步完善，尤其是中国加入ＷＴＯ以后，我国企业面临的外部环境发生了巨大的变化，如何抓住机遇，面对挑战，加速发展是摆在企业面前的一个重要问题，企业兼并与收购可以为企业提供一个快速发展的机会，因此企业的兼并与收购已经成为现代经济生活的重要组成部分，它充分体现了市场经济条件下的优胜劣汰的竞争法则，同时也为企业实现其资本运营目标提供了有效的途径。

１、企业并购动因分析

１．１企业并购的定义

企业并购即兼并与收购与收购的合称，就是通过企业资本所有权的有偿转让，由一个企业对另一个企业进行吞并、接受和控制的企业重组行为。按并购双方的行业关系，并购可以划分为横向并购、纵向并购和混合并购。

１．２国外企业并购的动因分析

西方发达国家的企业并购已有一百多年的历史，其动因较为复杂，仅为某单一的原因而进行的并购并不常见，大多数并购有多种动因，而且不同时期有不同的特点，市场扩张和企业扩张是西方企业并购的主要动机．通过合理配置资源降低交易成本，提高市场占有率，扩大经营规模，使企业获得一定程度的垄断权，降低经营风险。

１．３中国企业并购动因分析

当前，企业并购已成为我国企业建立现代企业制度盘活存量资产，促进社会资源合理配置的重要手段。然而，在我国经济体制转轨

过程中发生的企业并购，是在特殊的社会历史背景下形成的，与西方国家“企业并购自始至终是围绕着利润最大化和市场竞争”动机相比，我国企业并购动机显示出其特有的个性。首先由于企业的较强的资源约束，使得获取资源将在较强时期作为企业进行并购的主要原因。其次，企业缺乏规模经济，也使得以实现规模经济的并购成为我国该时期并购活动的主要类型。基于这些判断，我们相应地将企业并购动因分为主要动因和非主要动因，主要动因是在目前和以后一段时期都居主要地位的动力因素，非主要动因是指在过去一段时期主导并购活动但随着经济发展和制度完善在目前或将来逐渐淡出的那些动力因素。

２、中国企业并购的现状及问题

迄今为止全球企业并购已经历五次浪潮，其范围和规模不断扩大。近年来，中国企业间的并购活动日益频繁，过去５年内中国企业并购交易额以每年７０％的速度增长，中国正在成为亚太地区并购交易活跃的国家。中国加入世界贸易组织后，明显加快了融入世界经济一体化的进程，并购的发展也越来越成熟，越来越理性。

２．１我国企业并购发展现状

由于近年来跨国并购案例不断增加，政府出台了一系列有关法律法规，鼓励跨国并购，并购相关的立法环境不断改善。此外，国企改革使得企业并购活动向积极的方向发展，不仅挽救了许多困难的国有企业，而且提高了行业的发展水平。

２．２企业并购的特点

１．投资者并购国内企业的活动日益增多。２．我国并购类型目前以横向和混合为主。３．大型企业是我国并购活动的主力。４．跨国并购蓬勃发展．

２．３我国企业并购中存在的问题

１．要明确政府在在企业并购活动中的角色定位。２．企业兼并收购应着眼于效率的提高，而不只图规模的扩大。３．中国企业通过股票市场完成并购缺乏必要的市场条件。４．跨国公司并购国有企业要注意国有资产流失的严重问题。

３．我国企业并购案例分析

３．１横向并购案例：保定纸板厂辐射并购

保定市纸板厂在摆脱亏损的局面下。面对激烈的市场竞争的情况下，要想继续巩固发展，就只有扩大规模。从而兼并了永华餐巾纸厂，进行了横向并购，取得了很好的经济效益和社会效益。通过法人承包将劣势企业经营权转让给优势企业，使劣势企业起死回生。具有雄厚经济实力和技术管理优势和技术管理优势的全民所有制企业６０４厂，是纸板厂扭亏为盈，成为一个生机昂然的新型企业，在此基础上力求发展的纸板厂又兼并了资不抵债的永华餐巾纸厂，实现了辐射并购。被兼并企业与兼并企业的职工在政治地位和经济待遇方面一律平等，防止了被兼并企业的干部工人产生抵触情绪，两厂职工感情融合，保证了兼并顺利进行并取得了圆满结果。

３．２纵向并购案例：美的做强“中国造＂

美的收购东芝万家乐以后，成为国内唯一一家拥有空调核心能力的厂商，拥有了雄厚的空调产业链上游生产能力。在此后的并购过程中，锁定核心，纵向一体化扩张，在收购兼并中美的牢牢把住产品核心技术或关键件转让，也就是控制了更新换代的源头。这在某种程度上一举两得：一方面有制造规模扩大带来的效益，更重要的是掌握了核心部件的生产技术，抢占了产业制高点，使其在应对同行的竞争时增添了筹码，又顺理成章地在产业链上实现纵向一体化的扩张策略。在善于耕耘者如美的看来，家电这块地依然是片沃土。目前更是要牢牢抓住欧美、日本家电制造业纷纷向中国转移的机遇，把“物美价廉”的中国制造特色发挥到极致。坚守家电业，坚守制造业成本领先的发展战略便是美的准确判断了中国企业在经济全球化背景下的战略优劣势后确定的。这一坚实的产业战略被美的人总结为“咬定家电不放松”。从而使美的销售收入猛增，并取得了很高的海外市场占有率。

３．３混合并购案例：善美集团的混合并购

１９８９年，善美集团以“蛇吞象＂的气魄，一口吞下老牌公司胜家集团。继而，丁谓着手改组胜家集团总部。这个历史悠久的老企业，

各种人际关系极为复杂，盘根错节，丁谓根本无法理顺这些关系，也不知启用谁能控制全局，他索性在海外成立新的胜家集团总部，然后关闭机构庞大臃肿的原来的总部，此举一年节约２０００万美元的开支。另外，丁谓还改组研究开发系统，胜家原来的开发机构，１０年时间都没有开发出新产品，一年不必要的开支就达１５００万美元，丁谓大手术大刀阔斧地改革，使得经营状况向良性发展。人们难以想象，丁谓魔术般的企业重组所产生的神效，他以每股十五美元的价格收购，用零点二四亿美元买下价值二点七亿美元的胜家。到一九九三年胜家股票每股涨到三十五美元市值达十七点五亿美元。如果扣除丁谓收购的举债，那么他用零点四亿美元，三年之内一收一卖胜家，净赚１４．８亿美元。

３．４案例的启示

以上是三个不同并购方式的案例，而且都是并购比较成功的案例。三个案例中的企业都处在不同的行业成长阶段，各自采取的并购类型就会有所不同。

４．我国企业并购市场优化和展望

４．１并购对我国经济发展的意义

企业间的兼并与收购是市场经济发展到一定程度的必然现象。在我国加入世界贸易组织的今天，如何通过兼并与收购，壮大我国企业的市场竞争力，使其能够面对入世的挑战，是个值得研究的问题。具体来说，在现阶段企业间的兼并与收购对我国企业的发展有以下几个方面的意义：

１．企业兼并有利于建立和完善社会主义市场经济体系。它通过竞争实现优胜劣汰，使资源的优化配置得以实现。社会资源从低效使用向高效使用转移。同时企业兼并也促进房地产市场、劳动力市场、技术市场、金融市场的活跃，从而带动整个市场体系的深层改革。

２．企业兼并有利于产业结构调整和优化，使企业组织趋于合理化。

３．有助于盘活存量资产。优势企业兼并收购劣势企业、亏损企业，使这些企业中的固定资产从原来的凝固状态走向市场，或从实物状态

转化为货币状态，或从货币状态转化为实物状态，资产利用率大大提高，投资收益也大幅提高。

４．有助于促进中国产权制度的改革。企业兼并使产权转让费及兼并后新增资产所有权的归属问题得到解决，并明确界定。这必然要求传统产权机制的改革，要求产权关系明晰。

５．企业兼并的发展能促使经营者竞争意识的增强，为中国企业家阶层的壮大提供土壤和基础。

４．２中国企业并购行为优化

优化我国资源配置，解决行业内资源在大中小型企业间配置失误和专业化水平低、地区间过度分散比较优势无法发挥的资源配置问题，同时解决企业家资源由于信息不对称和政府行政力量干预造成的误配置。

４．３中国并购市场环境优化

优化我国产业组织结构和产业结构，改善目前我国产业组织结构中规模结构上大企业所占比重偏低，中小企业所占比重过大，市场结构上垄断不足和有效竞争不足并存，企业间专业化分工和协作水平偏低现状；产业结构上，并购将适应产业发展规律，降低第一产业比重，提高第三产业比重，并推动产业内部的结构升级，即从劳动密集型再向技术密集型演变，同时顺应产业融合的趋势，以高新技术产业带动传统产业发展。‘

４．４中国并购市场展望

我国企业并购市场环境还存在很多问题，政府驱动力比较强，缺乏经营战略，我国应培育良好的并购环境，发展、壮大资本市场，健全资本市场的运作秩序。解决体制转型所遗留的问题，促进国有股上市流通。发挥政府职能，转变政府角色、规范政府行为，加快财税体制改革，制定并购配套政策，健全并购法律制度，促进产权交易。

１．企业并购动因

１．１．企业并购的含义及分类

１．１．１并购的含义

（１）兼并

根据权威性的《大不列颠百科全书》，兼并（ｍｅｒｇｅｒ）一词的解释是：“指两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。兼并的方法：（１）用现金或证券购买其他公司的资产；（２）购买其他公司的股份或股票；（３）对其他公司股东发行新股票以换取其所持有的股权，从而取得其他公司的资产和负债。”

．１９８９年２月１９日国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资

产管理局联合颁布的《关于企业兼并的暂行办法》规定：“本办法所称的企业兼并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为，不通过购买办法实行的企业之间的合并，不属于本办法规范。”“企业兼并主要有以下几种形式：承担债务式，即在资产和负债等价的情况下，兼并方以承担被兼并方债务为条件接受其资产：购买式，即兼并方出资购买被兼并方企业的资产；吸收股份式，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并方企业的一个股东；控股，即一个企业通过购买企业的股权，达到控股，实现兼并。”１９９２年７月１８日国家国有资产管理局发布的《国有资产评估管理办法施行细则》第．６条规定：“企业兼并是指一个企业以承担债务、购买、股份化和控股等形式有偿接收其他企业的产权，使被兼并方丧失法人资格或改变法人实体。’’１９９６年８月２０日财政部颁布的《企业兼并有关财务问题的暂行规定》再次对兼并的含义做出解释：“兼并指一个企业通过购买等有偿方式取得其他企业的产权，使其失去法人资格或虽保留法人资

格ｊ但变更投资主体的一种行为。”

兼并有广义和狭义之分。狭义的兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业的法人资格丧失，并获得企业经营管理控制权的经济行为。这相当于吸收合并，《大不列颠百科全书》对兼并的定义与此相近。广义的兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业产权，并企图获得其控制权，但是这些企业的法人资格并不一定丧失。广义的兼并包括狭义的兼并、收购。《关于企业兼并的暂行办法》、《国有资产评估管理办法施行细则》和《企业兼并有关财务问题的暂行规定》都采用了广义上兼并的概念。

（２）收购

收购（Ａｃｑｕｉｓｉｔｉｏｎ）是指一家企业用现金、股票或者债券等支付方式购买另一家企业的股票或者资产，以获得该企业的控制权的行为。

收购有两种形式：资产收购和股权收购。资产收购是指～家企业通过收购另一家企业的资产以达到控制该企业的行为。股权收购是指一家企业通过收购另一家企业的股权以达到控制该企业的行为。，…

按收购方在被收购方股权份额中所占的比例，股权收购可以划分为控股收购和全面收购。控股收购指收购方虽然没有收购被收购方所有的股权，但其收购的股权足以控制被收购方的经营管理。控股收购又可分为绝对控股收购和相对控股收购。并购方持有被并购方股权５１％或以上的为绝对控股收购。并购方持有被并购方股权５０％或以下但又能控股的为相对控股收购。全面收购指收购方收购被收购方全部股权，被收购方成为收购方的全资子公司。

收购与兼并的主要区别是，兼并使目标企业和并购企业融为一体，目标企业的法人主体资格消灭，而收购常常保留目标企业的法人地位。

（３）合并

合并（Ｃｏｎｓｏｌｉｄａｔｉｏｎ）是指两个或两个以上的企业互相合并成为一个新的企业。合并包括两种法定形式：吸收合并和新设合并。吸收合并是指两个或两个以上的企业合并后，其中一个企业存续，其余

的企业归于消灭，用公式可表示为：Ａ＋Ｂ＋Ｃ＋……＝Ａ（或Ｂ或Ｃ……）。新设合并是指两个或两个以上的企业合并后，参与合并的所有企业全部消灭，而成立一个新的企业，用公式表示为：Ａ＋Ｂ＋Ｃ……＝新的企业。

合并主要有如下特点：第一，合并后消灭的企业的产权人或股东自然成为存续或者新设企业的产权人或股东；第二，因为合并而消灭的企业的资产和债权债务由合并后存续或者新设的企业继承；第三，合并不需要经过清算程序。

（４）并购

兼并、收购和合并三个词语既有联系，又有区别。为了使用的方便，人们一般习惯把他们统称为并购（ｍｅｒｇｅｒａｎｄａｃｑｕｉｓｉｔｉｏｎ，Ｍ＆Ａ）。并购是指一个企业购买其他企业的全部或部分资产或股权，从而影响、控制其他企业的经营管理，其他企业保留或者消灭法人资格。１．１．２企业并购的分类

（１）横向并购、纵向并购和混合并购

按并购双方的行业关系，并购可以划分为横向并购、纵向并购和混合并购。

横向并购（即水平并购）指并购双方处于相同或横向相关行业，生产经营相同或相关的产品的企业之间的并购。

纵向并购（即垂直并购）指生产和销售过程处于产业链的上下游、相互衔接、紧密联系的企业之间的并购。

混合并购指即非竞争对手又非现实的或潜在的客户或供应商的企业之间的并购。

（２）善意并购和恶意并购

按并购是否取得目标企业的同意与合作，并购可以划分为善意并购和恶意并购。

善意并购（即友好并购）指目标企业接受并购企业的并购条件并承诺给予协助。恶意并购（即敌意并购）指并购企业在目标企业管理层对其并购

意图不清楚或对其并购行为持反对态度的情况下，对目标企业强行进行的并购。

（３）直接并购和间接并购

按并购双方是否直接进行并购活动，并购可以划分为直接并购和间接并购。

直接并购又称协议收购，指并购企业直接向目标企业提出并购要求，双方通过一定程序进行磋商，共同商定并购的各项条件，然后根据协议的条件达到并购目的。

间接并购又称要约收购，指并购企业不直接向目标企业提出并购要求，而是通过证券市场以高于目标企业股票市价的价格收购目标企业的股票，从而达到控制目标企业的目的。

（４）新设型并购、吸收型并购和控股型并购

按并购完成后目标企业的法律状态来分，并购可以划分为新设型并购、吸收型并购和控股型并购。

新设型并购指并购双方都解散，成立一个新的法人的并购。吸收型并购指目标企业解散而为并购企业所吸收的并购。

控股型并购指并购双方都不解散，但被并购企业所控股的并购。（５）现金购买资产式并购、现金购买股票式并购、股票换取资产式并购和股票互换式并购

按并购方的出资方式，并购可以划分为现金购买资产式并购、现金购买股票式并购、股票换取资产式并购和股票互换式并购。

现金购买资产式并购指并购企业用现金购买被并购方全部或绝大部分资产所进行的并购。

现金购买股票式并购指并购企业用现金购买目标企业的股票所进行的并购。

股票换取资产式并购指并购企业向目标企业发行股票，以换取目标企业的大部分资产而进行的并购。

股票互换式并购指并购企业直接向目标企业的股东发行股票，以换取目标企业的股票而进行的并购。（６）强制并购和自由并购

按并购企业是否负有并购目标企业股权的强制性义务，并购可以划分为强制并购和自由并购。

强制并购指并购企业持有目标企业股份达到一定比例，可能操纵后者的董事会并对股东的权益造成影响时，根据《证券法》的规定，并购企业负有对目标企业所有股东发出收购要约，并以特定价格收购股东手中持有的目标企业股份的强制性义务而进行的并购。

自由并购指并购方可以自由决定收购被并购方任一比例股权的并购。

（７）杠杆收购和非杠杆收购

按并购企业是否利用自己的资金，并购可以划分为杠杆收购和非杠杆收购。．

杠杆收购指并购企业通过信贷所融资本获得目标企业的产权，并以目标企业未来的利润和现金流偿还负债的并购方式。

非杠杆收购指并购企业不用目标企业的自有资金及营运所得来支付或担保并购价金的并购方式。

１．２国外企业并购的动因分析

对于企业并购动因问题，西方学者做了广泛而深入的研究，但至今未能得出一个比较权威、令人信服的完满解释。这主要在于在现实生活中，企业并购的动因本身是非常复杂的且是多种因素并存的，其难以用一种理论来解释清楚。这种多种复杂的企业并购动因主要体现在以下几个方面：

１．规模经济效应

所谓规模经济或经营协同效应就是指１＋１＞２的效应，也就是并购后的单位成本小于并购之前的单位成本或并购后所获得的收益大于并购之前双方收益的简单之和。规模经济主要是从工厂规模经济和企业规模经济两个方面来解释。

并购对工厂规模经济的提高主要体现以下几个方面：（１）通过横向并购使工厂生产的专业化程度更高，促进固定资产生产能力的充

分利用，达到最佳规模经济的要求，以降低单位产品的成本。（２）通过纵向并购，可以有效地解决由于专业化引起的各生产流程的分离，将它们纳入同一个工厂后，可减少统一生产过程的环节间隔，（主要表现为市场中交易费用），以降低生产成本和运营成本。

企业并购除了为扩大企业的生产规模外，其更重要的是，在生产同类产品的企业中，并购发生的动力还可能是因为并购能使竞争优势转移而产生更大的效益。这种优势可能来自于产品差异、品牌、特殊的销售技能，也可能来自专利技术、优越的组织结构以及利用低息资本的能力等方面。可以把这种竞争优势分成两种，一种是由于管理企业的技术优势，这是由企业家的能力决定的；另一种是生产技术的优势，如专利技术和生产设备技术方面的优势。

并购对企业规模经济的提高主要体现在以下几个方面：（１）节约管理成本。（２）节约销售费用。（３）提高技术开发能力：

总之企业并购会对规模经济直接产生影响，从而达到最佳规模经济的要求，使其经济成本最小化；可以使产业在保持整体产品结构的同时实现产品深化生产，或者运用统一的生产流程，减少生产过程的环节间隔，充分利用规模经济降低成本的效应。企业并购还有利于从市场营销、管理、科技开发等环节促进企业规模经济目标的实现。

２．降低成本、低风险扩张

企业扩张有两条途径：一是通过自身投资（绿地建设）来扩张；二是通过并购实现企业扩张。两种方法相比较而言，并购往往是效率较高、成本较低、同时风险又较低的扩张办法。第一、并购可以有效地降低进入新行业的障碍。企业在进入一个全新的生产领域时都将面临一些进入障碍，主要是；经济规模的要求和新进入企业的成本劣势、最低资金规模障碍、获得有效可靠销售渠道的障碍、企业地理位置的劣势等。在企业试图进入新的领域时，通过并购的方法比投资新建的办法可以大幅度降低进入障碍，同时由于并购并没有给整个行业增加新的生产能力，所以引起价格战和报复的可能性大大减少。第二、并购可以大幅度降低企业发展的风险和成本。通过并购扩张，企业可以充分利用被并购企业原有的原料来源、销售渠道及融资市场，可以大

大减少企业发展的不确定性，从而降低风险和成本。第三、企业通过并购的方法扩张时，不仅可以充分利用原企业的资产、销售渠道等优势，而且可以获得原企业的经验，这就使企业有了更多的竞争优势。

３．市场势力的扩大

市场势力是指企业对市场的控制能力。强大的市场势力可以使企业获得一定程度上的垄断权，这种垄断权有利于企业保持垄断利润和原有的竞争优势。不同的并购方式对市场势力的影响方式和影响程度是不同的。

第一、横向并购通过实现规模经济来提高行业集中度，以保持在同行业市场的控制力。由于在大多数情况下横向并购容易形成垄断，因而对横向并购的管制一直是反托拉斯法的重点。

第二、纵向并购是企业将关键的投入一产出关系纳入企业控制范围，以提高企业对市场的控制能力的一种方式。纵向并购具体是通过对原材料及销售渠道的控制来提高企业的讨价还价能力及对同行业市场的控制力。

市场势力理论认为，并购活动的主要动因在于借助并购可以减少竞争对手从而增强对企业经营环境的控制，以提高市场占有率，并保持长期获利的机会。下列几种情况可能导致以增强市场势力为目标的并购活动：（１）在行业生产过剩、供大于求的情况下，发生多家企业并购的情况较多。（２）国际竞争使国内市场遭受外商势力的强烈渗透和冲击的情况下，企业间通过联合组成大规模联合企业，以对抗外来竞争。（３）由于法律变得更加严格，使企业间的各种合谋及垄断市场的行为成为非法。在这种情况下，企业通过合谋以达到继续控制市场的目的。

４．节约交易费用

企业并购的交易费用理论是指用交易费用经济学的观点来解释企业并购的动机．交易费用经济学得出基本结论是：市场机制和企业组织是可以相互替代，且都是资源配置的有效调节者；市场交易费用的存在决定了企业的存在；对资源的配置与协调，无论运用市场机制还是企业组织来进行都是有成本的，市场机制配置资源的成本就是市

场交易费用，企业组织配置资源的成本就是企业内部管理费用；企业组织取代市场，内部化市场交易有可能节约交易费用；企业的边界决定于企业内部管理费用和市场交易费用，企业内部化在节约交易费用的同时也增加内部管理费用，因此当企业内部管理费用的增加与市场交易费用节省的数量相等时，或者说企业中～笔交易，不管是通过内部交易，还是通过市场交易，其费用是相等时，那么企业的边界就趋于平衡，也就是企业边界是处于合理的位置上。

现代交易理论认为，节约交易费用是资本主义企业结构演变的一个重要动力。企业并购实质是企业组织对市场的替代，是为了减少生产经营活动的市场交易费用。根据这种理论，无论何种形式的并购都是企业内部协调成本时，旨在使交易内在化的并购就会发生。企业并购，就其实质来说，就是企业组织对市场的替代，是对外部市场不确定性的一种反应。

５．企业竞争战略

企业竞争战略理论认为在解释混合并购方面有其独到之处。这一理论从两方面来论述企业并购的动机：（１）从多样花经营角度¨企业竞争战略理论认为，现代企业的发展所面临的市场环境是很不确定的，为了降低风险，企业不应该将所有的资本都投放到一个行业中，而应实行多样花经营，以分散经营风险。（２）从企业长期生存和发展的角度，认为隶属于衰退行业的企业为了求得继续生存和发展的机会而将资本转向新兴行业时，通常通过并购将一部分资金投向这些行、Ｉ匕。

１．３我国企业并购的动因分析

以上着重从理论上分析了国外企业并购的动因。事实上，企业并购的动机是多元的，对于特定的并购行为而言，单一的动机是不多见的，同时每一种理论仅仅是站在某一角度分析，具有一定的片面性，下面针对我国企业的并购行为分析其产生的原因。１．主要动因：

获取稀缺资源

企业本身就是作为一种替代价格机制执行资源配置功能而存在的组织，因此获取资源是企业存在的内在需要。对企业来说，需要的资源主要包括资金、技术、原材料。而我国政治经济体制正处于转型时期，在资源调控机制中非市场力量的滥用给企业特别是民营企业获取特定资源造成障碍，与资源的天然稀缺性共同促成了某些资源的稀缺。我们分别从资金、技术、垄断资源加以分析。

（一）拓宽融资渠道

我国经济结构的调整为企业提供了广阔的成长空间，加入ＷＴＯ后竞争的加剧也迫使企业要求以更快的速度发展以应对外来竞争者的挑战。然而制度的变迁时期的特点也决定了我国资金供给渠道尚不成熟，企业直接利用现有渠道融资存在较大的障碍和较高的成本。

首先，依靠自身资金积累速度太慢，满足不了企业迅速壮大的要求，而且过度依赖内部积累投资所需资金，容易造成资产流动性下降，使资金链过紧，给正常经营造成困难。

其次，贷款成本过高，不能成为企业稳定的资金来源。

再次，资本市场虽然拥有其他融资渠道无法比拟的优点，诸如资金永不退出、没有还本付息的压力，但是资本市场特别是股票市场所普遍要求强制执行的信息披露制度，使得进入资本市场的企业必须将原本处于经营和发展的需要有必要保密的信息公开，可能使得企业战略意图由于被竞争对手获悉而难以实现。基于以上考虑，很多企业对资本市场融资顾虑重重。另外，国家长期以来对进入资本市场设置过高的门槛以及配额限制，也是阻碍企业有效利用资本市场筹措资金的重要原因。

因此我国企业进行并购，应充分化解以上几种融资方式的障碍，使企业能充分利用现有融资渠道。（１）并购与自有资金供给。若干个独立的企业通过兼并、收购等方式组成新的企业或企业集团，使原有企业间通过市场机制配置资源的职能部分由新的企业组织来执行，在新的企业或企业集团内部形成有效的内部资本市场，资金余缺在集团内不同企业或企业内部不同部门、项目间进行调配，降低了资金交易

成本，加快了资金周转速度。企业规模的扩大和不同用途间资金循环的不完全同步使得通过内部资金积累部分满足发展所需成为可能。（２）并购与资金贷款供给。并购后企业资金规模扩大，信用基础也相应增大，可用于抵押的资产更多，获得贷款更容易。同时通过并购后形成的关联企业间的担保，是我国企业获得贷款资金的更常用的方式，许多母公司就利用子公司担保获得了大量的资金。（３）并购与资本市场融资。企业通过收购上市公司（又称为“买壳上市”）获得紧缺的“壳＂资源间接进入资本市场再融资，既可以享受到资本市场的诸多好处，又不用完全承担信息披露义务，不会因过早暴露战略意图而丧失先机，也不用担心企业控制权被弱化或被剥夺，企业只需掌握上市公司控股权即可实现与上市公司的资金流动（通过担保或其他关联交易），从而达到资本市场融资的目的。

（二）取得核心技术

现代意义上的产品竞争早己超越了低水平的价格战时代，产品竞争力更多地体现在技术含量的高低上，企业越来越重视产品技术的研究开发。对于一般性应用技术的开发，企业并不需要太多的投入即可实现。然而某些核心技术，如手机核心芯片技术，由于开发周期漫长，投入成本巨大，所需专家团队庞大，一般企业往往难以负担。而企业通过并购核心技术资产，可以较快速地获得核心技术，实现产品竞争力的大幅提升。相比较技术转让费方式来说，企业通过并购引入核心技术只需一次性支付所有费用，不必承担后续使用费，综合成本一般较低。对购入核心技术拥有独立所有权，也使得企业能够在此基础上开发出更先进的技术。

（三）获得垄断自然资源

我国有一些基础资源领域采取了十分严格的准入制度，例如石油开采、稀有金属采掘等。这些行业依靠高垄断利润迅速提高了技术水平和经营能力，为国民经济奠定了坚实的基础。

但是，这些行业发展到一定阶段以后，势必使其内部因缺乏市场机制的引导而导致资源配置效率低下，发展缓慢，不能适应经济发展的要求。

这些垄断性的资源都有其庞大的行政权力和背景，使得对这些资源依赖程度高的其他行业的企业在交易中处于弱势地位，要获得垄断资源，必须要付出很高的交易成本。为了克服这种“资产专用性”障碍，企业有需要采取纵向并购的方式将原来与特殊资源供应商的交易转化为企业内部的资源配置行为。

垄断性资源行业能提供远超过一般行业的利润回报，许多企业都渴望能得到垄断性资源，但由于历史和政策的原因，这些行业几乎全部为国有企业所占有。由此，通过并购接手一家具有健全网络的现存企业理所当然成为投资者的捷径。

对规模经济的追求

（一）中小企业的横向并购

对于规模小的企业来说，通过并购的方式，可在短期内增大企业规模，迅速占领市场，提高竞争力。

我国目前生产资料市场仍很不完善，企业很难从市场获得某些关键性的生产资料、生产要素（如土地使用权）。只有通过兼并才能获得这些生产要素。随着科学技术日新月异的发展，先进技术对于企业的生存与发展日益重要，而人才更是竞争的关键。通过并购来获取其他企业的先进技术和人才己成为越来越多的公司并购活动的主要目的。而在通过并购争夺先进技术的同时，还可因并购而进入一个新领域或一个新行业，从而实现企业长远的发展规划。一些跨国企业就是通过收购国内相关企业的产权实现进入中国市场的目的。在中国加入ＷＴＯ后，会有越来越多的外国公司采取这种方式进入中国市场，同时具有竞争优势的中国企业也会采用同样的方式走向世界。在这方面，海尔是一个很好的例子。

海尔集团公司的前身是青岛电冰箱厂，１９８４年还是一个亏损１４７万元的集体小厂，在１９９１年１２月份，，以青岛电冰箱厂为核心企业，以空调厂、冷柜厂为紧密层企业，经过改制，组建了海尔集团公司。自１９８４年至１９９７年，海尔共兼并了亏损总额５．５亿元的１４家企业，盘活了１４．２亿资产，集团收入由建立之初９２年的８亿元飚升到９６年６１．６亿元。海尔兼并的成功之处在于选择“休克鱼’’作为兼并的

目标。在将目标企业纳入集团之后，通过将先进的海尔企业文化、管理模式和品牌资产注入，海尔成功地激活了“休克鱼”。通过企业兼并、重组，海尔的产品种类迅速提高，整体竞争力大大增强。

（二）大型企业的并购活动

首先，购入对本企业主业有帮助的资产，比如说拥有核心技术专利的企业等，其次通过出售或是另建独立机构的办法，剥离掉与核心业务无关或是与企业整体运行不相协调的业务资产，使企业主业清晰，管理更有效率。企业还可以趁此机会，进行人员的调整和管理体系的改进，提高整个企业的效率。

２．非主要动因

（１）保障和扩大控制权的收益

由于经理控制权损失的不可补偿性和控制权收益的不可有偿转让性１，通过并购扩大企业规模，增强企业的市场势力，降低了经营风险和被收购的危险，使经理的控制权收益得到保障，而企业所控制资源总量在增加，也使得企业经理能够享有更多控制权收益的机会。

（２）利用虚假重组投机获利。在证券市场信息披露制度不健全的条件下，企业内部人士或有关利益方，可以通过虚假重组信息或报表重组认为制造虚假信息，影响投资者心理，引起二级市场股价波动，而从中投资获利。

（３）利用优惠政策

我国政府为鼓励企业并购，制定了许多财税、信贷方面的优惠政策，一些企业处于利用这些优惠政策的目的，如寻求财政补贴、税收减免等，进行企业并购的现象十分常见。有些地方政府为利用中央提供的优惠政策，也积极推动地方性国有企业并购。

比较分析中外企业并购动因，可以看到，我国企业并购行为是经济动机和政治动机、合理动机和投机动机相混合的产物，在这些比较典型的并购动因中政府推动、获取资源要素和短期效应是现阶段我国企业发生并购行为最重要的动机，而长远发展的考虑则往往是企业考虑得最少的，这种动机说明，与西方比较成熟的行为相比，我国企业１张维迎，“控制权损失的不可补偿性与国有企业兼并中的产权障碍”，“金融论文在线”１９９８年５月７日１７

并购动因还处于较低的层次，表现为政府驱动力非常强，企业并购盲目化其动因单一，缺乏经营战略等，还没有走上规范、有序的轨道。

良好的动机才能产生良好的效果，并购中，减少和消除这些不合理及投机的动机是进行真正意义上企业并购的前提，也是提高并购绩效的基础。

我国企业并购的现状和问题

一般而言，企业间进行并购，能够加速生产集中，适度扩大企业规模，促进产业组织结构合理化提高经营效益，但对我国企业并购动因分析表明，事实上不能顺利达到这个目的，甚至企业并购成为发展的障碍。判断企业并购成功与否，更重要的在于影响并购因素的复杂性。我国企业并购内部动因和外部环境直接影响到企业并购的成效。同时，对我国并购的发展现状、特点及存在问题的进一步了解，有助于客观、深入地分析并购环境的优劣。

２．１我国企业并购发展现状

提到我国的并购现状，不能不把这种并购和行业的整和，国有企业改革，引进外资结合起来。

（１）在外资并购方面

近年来，中国政府出台了一系列有利于外资参与国有企业改组改造的法律法规，公布了《外商投资产业指导目录》（修订）和《中西部地区外商投资优势产业目录》、《上市公司收购管理办法》等法律法规。修订后的《外商投资产业指导目录》（２００２年）将原来禁止进入的电讯、燃气、热力、供排水等城市管网首次列为对外开放领域，增加了７６条鼓励类投资项目，减少限制类项目达三分之二。在原来禁止、限制进入的行业，外资通过并购方式也可以快速进入。２００４年以来，国务院有关部门又相继出台了《利用外资改组国有企业暂行规定》、《外国投资者并购国内企业暂行规定》，对外国投资者参与国有企业并购重组做出了具体的规定，放宽了外资并购主体和外国投资者并购中国境内企业的出资比例等。随着社会主义市场经济体制的不断完善，中国将大力发展资本市场和其他要素市场，积极推进资本市场的改革开放和稳定发展，扩大直接融资，推动了国有经济布局和结构的调整。针对外资并购条例，资产的评估方法要科学合理。企业

并购将与产业结构调整密切相联，工业企业并购比例将下降，高科技和第三产业比例将不断增加。并购规模急剧扩大，不仅涉及金额不断上升，并购方式也将按从横向到纵向再到混合的步骤发展。并购相关的立法环境将得到不断改善，并呈现出愈加宽松的态势。资产剥离手段将成为主要手段，所占比重将不断增大。此外，值得注意的是，金融安排在并购中的地位越来越高，多种金融工具混合运用，将在企业的并购重组中发挥更大的作用。

（２）国有企业改革方面

通过收购兼并、重组上市、关闭破产等多种形式，从战略上调整国有经济布局和结构，是经济体制改革的一项重要内容，也是深化国有企业改革的一项重大措施。国有经济布局和结构调整取得了积极进展，成效已经显现，涌现出一批具有较强竞争力的大公司大集团。１９９７年－２００２年中国进入世界５００强的内地企业由３家上升到１１家，这些企业全部是国有及国有控股企业。２００３年中国企业联合会推出的中国企业５００强中，国有及国有控股企业共有３６８家，占总数的７３．６％，资产占总数的９６．４％，利润占总数的８５．４％。它们已经成为我国行业并购的主力企业，不仅能够挽救大批处于困难中的国有企业，而且能够有效提高行业的发展水平。

２．２我国企业并购的特点

（１）投资者并购国内企业的活动日益增多

外资并购已经成为中国吸引外商投资的新方式。中国目前处于经济转轨时期，也是企业并购重组大规模发生的时期，预计在未来的几年中，中国将掀起一场包括外资在内企业间并购的高潮。外商投资并购条例将解决外资企业并购中国国内企业所遇到的诸多问题。而且外资企业在中国并购应该可以涉及国有企业、民营企业和私有企业。２００４年中国吸引外资直接投资总额为世界各国之最，表明中国正成为世界投资热点。但中国目前以并购方式引进的外资只占５％。因此，中国通过并购方式吸引外资的潜力很大。跨国并购将成为中国吸引外

资的重要方式。

近年来，中国与跨国公司的合作层次在不断加深，已从原来接受其生产性投资进一步发展到吸引其在华设立地区总部、研发中心及为生产配套的采购中心。以北京市为例，全球５００家最大的跨国公司中已有１５０家在京投资，设立的地区总部有１１家，研发中心约２０家。许多著名跨国公司已表示要在中国沿海地区设立国际采购中心。这些合作为中国以并购形式吸纳跨国公司直接投资奠定了基础。

（２）我国并购类型目前以横向和混合为主

这是与目前世界的新一轮并购趋势相符合的。随着市场竞争的加剧，公司的经营战线普遍收缩。在经历了一阵狂热的多元化浪潮后，我国企业开始认识到专业经营的重要性。巨人集团，太阳神集团，飞龙集团等一系列辉煌的企业的破产都与没计划的多元化有关系。中国企业认识到不仅要“做大”，更重要的是“做强＂。并购的步伐并不停止，但是，更多的企业开始关注对本行业的企业的并购。通过并购加强主业实力，成为一个行业中的领导企业远比成为ＧＥ这样的多领域巨头现实得多。联想对ＩＢＭ的并购，民航重组，海尔的一系列收购都体现了这一点。目前，我国的并购中，横向并购的比重超过５０％，垂直并购的比重始终在１０％左右。因此，在“做强”的精神的指引下，越来越多的企业开始业内横向并购，并购对我国行业发展的影响越来越大。

（３）大型企业是我国并购活动的主力

经过２０多年的经济改革，经济势力显著增强，也形成了一批具有国际竞争力的大型企业集团。据统计，我国已经形成规模的企业有２７００多家，其中１２０家国家试点企业集团实力最为强大，２００１年，１２０家企业实现销售收入２１０００亿元，利税２４００多亿元，利润ｌｉ００亿元。大型企业集团已经成为我国国民经济的主力和我国参加国际竞争的主要角色。随着企业并购的不断发展，１２０家大企业成为了我国并购活动的主力。它们拥有雄厚的资金、规模、实力，管理水平都远远超过行业内的其他企业。（４）跨国并购蓬勃发展

跨国并购一度是发达国家跨国公司的“专利”。在２０世纪的最后几年里，以美国为首的跨国公司在世界市场上掀起了第五次并购狂潮。但从去年年初开始，一向被视为不具备核心技术的中国企业，也越来越多地因为跨国并购而引起了世人的关注。中国市场正以其无可抵挡的魅力吸引着世界资本蜂拥而入，与此同时，大量的中国资本在海外的收购和投资活动日益增加。

第一个引起世人关注的中国跨国并购主角是位于广东惠州的ＴＣＬ集团。它先是收购重组了法国著名品牌汤姆逊旗下的彩电、ＤＶＤ业务，紧接着又以成立合资公司的方式控制了阿尔卡特集团的全球移动电话业务。今年以来，中国企业更加频繁现身于跨国并购角力。联想、明基的跨国并购尚未退热，海尔竞购美泰克、中海油竞购优尼科的消息又吸引了人们的眼球。

２．３我国企业并购的问题

１．要明确政府在在企业并购活动中的角色定位。作为市场的主体，企业的兼并与收购是一个自然的历史过程。政府应制定相关的法律来规范并购过程中的企业行为，制定相关的产业政策导向来引导企业的并购行为等，从而为企业并购提供必要的完善的游戏规则，良好的外部环境。如果作为并购主体的企业缺乏内在要求，政府单纯地依靠行政手段来促使企业扩大规模，这必然会导致由于政府和企业追求目标的不一致所产生的利益冲突，因此要得到良好的经济效益是不可能的。企业的并购应根据自身的需求和市场经济规律来运作。然而，目前个别地方却将并购活动变成了政府行为，从提出解决困难企业的名单，到并购方案的制定，直到收购等都是政府部门说了算。同时，由于我国政府政绩评价存在漏洞和地方保护主义，这严重阻碍了跨地区、跨行业的并购。

从欧美各国企业并购的经验来看，在企业并购活动中，政府作为市场经济的管理者，其适当介入是必然的，也是必要的。如美国政府对“微软”和“在线——时代华纳＂的不同态度，反映出美国政府对全球经济竞争态势主导的和前瞻性的驾驭。它是以提高公司的运营效

率，从而提高其在全球经济中的综合竞争力这一目的出发，实施包括反垄断在内的种种干预措施。美国政府对微软进行反垄断诉讼，一方面抑制微软股价的上涨；另一方面，使得微软退回到其传统的软件开发领域，使其将更多精力投到研究开发新技术积累上。而尽管现在又撤消了对微软的控诉，但这是以微软的源代码向外开放为条件，这种源代码的开放，将大大促进美国软件行业的发展。而在线和时代华纳的合并，它是传统行业和现代技术的结合，符合社会经济发展的规律，有利于公司的发展和提高公众的消费质量，这符合美国政府的意图，所以，它采取了一种默认的态度。美国政府利用包括反垄断措施在内的各种干预手段，引导企业的分立与合并，在传统行业和新兴行业问建立合理的联系，促进虚拟经济和实物经济保持合理关系，在现时的市场秩序、市场活力和未来经济的发展态势之间进行权衡。这一切政府的干预不仅是适度的，而且是非常必要的。根据国外经验，首先，我国政府应尽快出台相关的政策法规，同时利用其政治资源，信息优势和信用优势，对企业并购实现跨越行政界限进行行政协调。政府应尽快出台并实施《反垄断法》。既保护竞争，限制垄断，又为企业并购的正常有序奠定完备的法律基础。另外，应尽早出台《企业并购条例》，通过条例的实施，来规范企业在并购中的行为。

２．企业兼并收购应着眼于效率的提高，而不只图规模的扩太。改革的最终目的在于提高资源配置的效益，提高经营效率。企业并购可以实现效率的提高，但并非任何的并购都可以实现这种效率的提高，并购实现效率的提高是有前提的，这包括并购战略的科学制定、目标企业的选择和定价、并购交易方式的选择，并购的时机选择和并购后的整合等一系列过程，只有充分考虑了这些前提条件，才能实现规模经济、交易成本的降低等，最终达到单位成本的降低，从而实现并购的目的。但在我国，企业兼并中的有些企业盲目求大、求全，在自身实力尚不具备的情况下，轻率地收购别的企业，结果背上了沉重的包袱。有的企业并购之后，不注重内部资产重组，人员的调整，机制的转换，而仅仅是为了“树立公众形象’’，连续地兼并多家业绩不佳的企业，以致自身不堪重负。有的企业纯粹是为了并购而并购，根本就没有考虑并购的目标选择、并购的时机选择和并购的交易方式

等，有关部门提出了通过资产重组和并购等来提高国有资产的经营效率时，就一哄而上，以为这样就能起到提高经营效率的目的，这种凭空想象的并购肯定是无法达到资源配置效率的提高。这些并购行为都不是市场化行为，它们不但不能实现经营效率的提高，反而会导致资源配置效率的进一步恶化。

３．中国企业通过股票市场完成并购缺乏必要的市场条件。这一客观原因极大地限制了我国企业并购活动的展开，因为完善的资本市场和上市公司是进行企业资产重组、实现企业规模扩张的有效途径。欧美各国的企业并购，一般是通过借助上市公司的并购机制来完成，这是保证大规模企业并购顺利完成的一个重要原因。中国目前不具备欧美股票市场和上市公司所具有的条件。虽然从１９９９年９月８日起，国家允许国有企业进入股票二级市场，但是一个企业想在股票二级市场上完成收购、兼并活动，还是缺乏条件。因为国有股、法人股占上市公司股份的很大比例，近７０％。在国有股、法人股尚未流通的情况下，靠收购二级市场上的流通股很难达到控股目的，今后收购、兼并的主战场仍是国有股、法人股，而国有股、法人股的流通，一直是困扰国内股市健康发展的根本问题。如何改革国有股的持股政策将是一个棘手的问题。

４．跨国公司并购国有企业要注意国有资产流失的严重问题。在跨国公司并购国有企业中，国有资产流失不仅包括有形资产，还包括无形资产。有的以合法的形式流失，也有以非法形式流失。流失的主要途径有：一是在并购过程中，有关政府部门的腐败行为，以及有关企业人员为了个人非法利益，出卖国家利益，造成国有资产流失。二是法律、法规不健全造成流失。国务院在１９９０年、１９９１年出台的《资产评估机构管理暂行办法》和《国有资产评估管理办法》均忽略了对无形资产，尤其是土地使用权的评估，因此造成了国有资产漏评、低评问题严重。而西方国家都有详细的法规来指导、规范并购，而且这些法规还在实际应用过程中不断地进行修正。因此，我们应借鉴西方经验，尽快出台详细的资产评估方面的条例，以杜绝或者尽量减少国有资产的流失。．

３．我国企业并购的案例分析

通过以上章节对中国企业并购现状及特点分析，认为我国政府与企业的特殊关系，政企不分，产权不明晰，公司治理结构的不合理等，决定了在企业的并购中，政府必然会对企业并购进行直接干预，尽管这种行为对我国当前体制下会产生一些有利的影响，但这是以资源市场配置的扭曲为代价的。尽管如此，我们也应该看到市场经济改革必然促进市场规则体系的不断完善，关联交易和虚假重组正在从主流并购市场中淡出，经济利益在经济决策中分量加大，并购活动中市场性、规范性特征进一步加强。下面结合现实对三大类型案例进行分析。３．１横向并购案例

保定市纸板厂的辐射兼并

保定市纸板厂是一家小型的工业企业，于１

资产原值４０９７７年建成，固定５万元，职工４２６人。由于企业产品单一，管理混乱，加上企业规章制度不健全，造成板纸厂自建厂以来连续９年亏损。ｌ９８６年，经过政府牵线搭桥，实力雄厚的国营６Ｏ４造纸厂承包了板纸厂，当年就实现利润２０’．９万元，板纸厂出现了建厂以来第一个赢利年。

保定市永华餐巾纸厂是１

２９８４年由待业青年和部分农民集资３万元，贷款６Ｏ万元兴办的集体企业。由于人员素质差，缺乏管理经验，加上产、供、销脱节，从建厂到投产一年多的时间内，只生产了十几吨餐巾纸，亏损１８万元。当银行停止贷款时，企业就陷入了走投无路的境地。

面对激烈的市场竞争，板纸厂在摆脱亏损局面后，要想巩固、发展，立于不败之地，就必须扩大生产规模，增加适销对路的产品。他们通过对市场和现有市场的分析，认为餐巾原纸深加工是发展的方向，于是决定扩大餐巾原纸的深加工规模。而要发展生产、扩大规模，

就需要有场地、动力和资金，这对于～个刚刚起死回生的企业来说，无疑是个难题。在已有企业兼并的启发下，板纸厂厂长萌生了“借水行舟，借船出海”的想法，并开始寻找兼并目标。而永华餐巾纸厂为了摆脱困境，也正千方百计寻找出路。一个要求发展，一个要求生存，商品竞争把这两个企业引上了兼并的道路。

在保定市委的协调下，板纸厂开始兼并永华餐巾纸厂。首先进行了清产核资工作，建立时效帐和社会效益帐。实行兼并后，企业～方面可以获得社会经济效益，避免重复建设，为国家节约资金８０万元；另一方面又可以归还贷款和职工集资款。、

在一系列可行性论证的基础上，板纸厂和永华餐巾纸厂进行了谈判，达成了兼并的协议。

后来的事实证明，板纸厂兼并永华餐巾纸厂收到了明显的效果，具体如下：一是扩大了生产规模。板纸厂兼并永华餐巾纸厂后，板纸厂增加了一个年产６

的新产品。

二是提高了经济效益。兼并后的板纸厂１

２９８００吨餐巾纸的车间，相应增加了一种适销对路７年完成总产量６９７８５万元，，比兼并前的１

９８９８６年增长３１％；完成产量７９。吨，比１６年增长ｌ８．６

三是救活了一家亏损企业，永华餐巾纸厂被兼并前，发不出工资，拖欠货款，给政府带来了很多麻烦。被兼并后，工人有活干，月收入增加了一倍多，拖欠的货款也还清，使一家濒临破产的亏损企业焕发了生机，促进了社会的安定团结。

３．２纵向并购案例

美的做强“中国造”

１９９８年６月，中国空调制造业四强之一的广东美的集团与日本东芝公司签署协议，以２７００万元人民币受让后者持有的广东东芝万家乐制冷设备有限公司股权中的２０％的股权。再加上１９９７年１２月以５４３５万元受让万家乐集团持有的东芝万家乐４０％的股权，美的集团以

６９％的股权，正式成为“东芝万家乐”的控股股东。合资公司也由“广东东芝万家乐制冷设备有限公司’’更名为“广东美芝制冷设备有限公：＝１，ｑｔ

日Ｊｏ

美的收购东芝万家乐后，成为国内唯一的一家拥有空调核一＾Ｉ．’乩Ｂｕ力（空调压缩机等生产技术）的厂商，拥有了雄厚的空调产业链上游生产能力。此收购不仅为美的空调的整机制造提供了稳固的后方供应和技术创新支持，也给美的业绩增长带来了丰厚的利润。美的收购重组和资源整和的经验是在收购兼并过程中锁定核心，纵向一体化扩张：牢牢把握住产品核心部件的生产技术，并在技术、市场、资本等方面展开积极、全方位的合作，实现了产业链上的纵向一体化的扩张策略。

并购后，美的始终坚持“做强主业，咬定家电不放松’’的宗旨，使美的年销售收入从１９９７年的３２亿元跃升到２０００年的１０５亿元，平均利润增长率高达５１％。２００１年，销售竟达到１４０亿元。

美的稳健的海外市场战略实现了其产品在一些国家的市场占有率达到了较高的水平，如电暖器的销量占美国市场的４０％；空调在意大利、西班牙、阿根廷的市场占有率也达７％。其国际化的过程也取得了令人惊喜的成果：２０００年前９个月，美的出口创汇达１．６６亿美元，比同期增长４０％；其中空调外销量达到４０万台，比同期增长１０６％，占空调销售总量的１６％。。３．３混合并购案例

善美集团的混合并购

善美的创始人是华人丁谓，这位４７岁的华裔加拿大人，身兼善美集团董事会主席和执行总裁。他不仅拥有香港最大的工业集团，还拥有世界一流的全球性营销网络。

１８年前，他还是一文不名的穷学生。１９８９年是丁谓震惊国际商界的一年。他从一个名不见经传的后生晚辈，一下子让全球工商巨子刮目相看。他以“蛇吞象＂的气魄，一口吞下享誉全球的胜家集团。由此，丁谓和善美公司在国际商界一窜而红。

胜家集团创办于１８５１年，在美国是一家拥有近１５０年历史的大公司。１８５３年，胜家集团生产出世界上第一台缝纫机，此后，在缝纫机王国里一直处于举足轻重的地位。１８８９年，胜家集团又成功研制世界上第一台电动缝纫机，到１９世纪末产量已达１３５万台。当时世界上７０％以上是胜家制造的。

但到２０世纪８０年代，这家老公司已运转不灵，苟延残喘。由于经营不善、墨守成规，连年亏损，到１９８８年竟被一笔１０００万美元的债务逼得焦头烂额，摆在公司面前的只剩下两条路：要么将公司拍卖掉，要么宣布破产。

此时，丁谓去找胜家老板，告诉对方有意收购。会谈的结果是丁谓可以到胜家集团的下属公司去考察一番。虽然胜家集团很大，丁谓经过调查马来西亚等几家子公司，找到问题的症结：胜家的毛病不是全局性的，而是局部的，也不是根本性的，而是暂时性的。胜家患的不是癌症，而是生了一个毒疮，问题在于总部的用人不当，致使管理不善。研究费用巨大且浪费惊人，劳动力成本偏高而挤压利润。有了这些结论，丁谓认为：只要挖出毒疮，挤尽毒液，来一次大换血，胜家就能起死回生，老当益壮，成为一个健康巨人。

丁谓的如意算盘是，收购胜家股东的股权，一部分支付是现款，一部分支付的是证券。收购之后，丁谓的当务之急是对胜家集团的行业重组。这时候，他全资收购胜家的决策显示出威力，他没遇到什么阻挡，便启用一批新人。在重组时遇到的第一个难题是胜家在意大利的工厂，这家工厂已经亏损３０００万美元，每年总部还要为它填补２０００美元的窟窿。丁谓决定关闭这家工厂。这家工厂有６００多名工人，而且意大利的工会势力很强，他们威胁丁谓，只要关闭工厂，他们就采取极端行动，败坏胜家和审美的声誉，让丁谓的生意做不成。面对危机，丁谓去这家工厂研究了一个星期，认为这家工厂根本不可能起死回生，因为工人的平均年薪为６００００美元，加上福利达８００００美元，以每个工人八万美元的劳动力成本根本不可能生产缝纫机，而台湾的缝纫机行业一个工人一年只有５０００美元的成本。因此，丁谓对工会领导说：“工厂的钥匙马上给你，我把工厂全部给你，不要了，我走

人。”工会领导仍然不肯，可他们看出丁谓去意己决，便同意上法庭解决问题。法庭最后判决，执定一个人以一亿美元的代价将工厂拿去经营，丁谓得以脱身。乍一看丁谓白扔一家工厂，实际上它甩掉一个三千万美元的债务包袱，躲开一个每年要填二千万美元的大窟窿。

继而，丁谓着手改组胜家集团总部。这个历史悠久的老企业，各种人际关系极为复杂，盘根错节，丁谓根本无法理顺这些关系，也不知启用谁能控制全局，他索性在海外成立新的胜家集团总部，然后关闭机构庞大臃肿的原来的总部，此举一年节约２０００万美元的开支。另外，丁谓还改组研究开发系统，胜家原来的开发机构，１０年时间都没有开发出新产品，一年不必要的开支就达１５００万美元，丁谓对此也进行了大手术。

一连串地大刀阔斧改革，把不良资产全部砍掉，压缩了开支，胜家被收购地一年就实现保本，不再亏损。然后，丁谓着手挖掘原来盈利部份的潜力，使经营状况进一步良性发展，第二年效益尽显。即

效益看好，股票看涨，丁谓终于可以借势调整债务结构。一九九一年，善美将胜家股份在纽约证券第一次公开发售，不失良机地抛出一部分股份，一举还掉三亿美元的债务。一九九二年，又进行第二次发售，再次拿回大笔资金，整个善美集团达到“全无负担”，等于胜家集团还掉原有债务，至此善美集团对胜家的股权仍保持在百分之五十一。

人们难以想象，丁谓魔术般的企业重组所产生的神效，他以每股十五美元的价格收购，用零点二四亿美元买下价值二点七亿美元的胜家。到一九九三年胜家股票每股涨到三十五美元市值达十七点五亿美元。如果扣除丁谓收购的举债，那么他用零点四亿美元，三年之内一收一卖胜家，净赚１４．８亿美元。

在丁谓的手中，胜家营销网历经数年改造，完全露出另一面孔：在世界１３０个国家，有１１１８家独立的零售店，还有４．３万个独家代理商，以及１．２５万人的销售员队伍。在胜家营销网中，卖的绝对不仅是胜家缝纫机，更多的是系列耐用消费品及家用电器。由此，胜家成为丁谓营造商业帝国梦想的第一块基石。

３．４案例的启示

以上是三个不同并购方式的案例，而且都是并购比较成功的案例。三个案例中的企业都处在不同的行业成长阶段，各自采取的并购类型就会有所不同。

保定市纸板厂在面临激烈的市场竞争，为了摆脱困境，采取并购方式。从案例中可以看出该企业已处于发展成熟的初级阶段，随着利润最大的驱使和竞争压力的增加，一般采取横向并购。扩大企业的经营规模，迅速占领市场，提高竞争力，取得了规模经济效应。

美的企业正处于行业发展的成熟阶段，企业在生产经营过程中除了要面临同行业间的竞争，还要面对同行业上下游企业问的竞争。企业为了保证生存，需要进一步降低成本，从而达到控制竞争对手的活动。美的采取纵向一体化扩张，同时做强主业，实现了较高的市场占有率，为企业带来丰厚的利润。

善美并购胜家，胜家处于衰退阶段，丁谓在收购了胜家之前后，对其进行重组，挖掘原有企业赢利部分的潜力，砍去不量资产，使经营状况得以好转。同时实现了充分利用和开发企业的现有资源，寻求到了企业发展的新空间。

４．我国企业并购市场优化和展望

从以上的案例分析中，可以看出如果两个企业或多个企业之间并购活动做得很好，能够带来很多好处，包括企业的运作效率能得到提高，可以有效地利用它的资源，或得到更多的资源发展，而且企业可以以更大的实力进入资本市场，利用资本市场为自己融资，增强投资者的信心。良好企业通过并购可以有很多的选择机会，不再承受市场压力，同时可以淘汰～些效率很低的企业。随着我国社会主义市场经济建设的日益深入，企业并购成为存量调整的重要经济手段，微观层面上，优化了并购企业的主体即并购企业的行为，提高了资源利用效率，从而创造了同等条件下的更高经济利益。宏观上优化了并购市场环境，实现社会资源的优化、合理、科学配置，从而使对资源的利用创造出更大的经济能量。

４．１并购对我国经济发展的意义

企业间的兼并与收购是市场经济发展到一定程度的必然现象。在我国加入世界贸易组织的今天，如何通过兼并与收购，壮大我国企业的市场竞争力，使其能够面对入世的挑战，是个值得研究的问题。具体来说，在现阶段企业间的兼并与收购对我国企业的发展有以下几个方面的意义。

（１）企业兼并有利于建立和完善社会主义市场经济体系。

企业兼并通过竞争实现优胜劣汰，使资源的优化配置得以实现。社会资源从低效使用向高效使用转移。在长期高度集中计划经济管理体制下，我国资源配置效率低下，在行业、地区等方面存在严重不合理现象，尤其是国有经济中，资源错置、闲置的数量之大、范围之广以及涉及行业之多都是空前的。据统计，１９９６年我国流动资金占全部资金的比重是世界最大的国家之一，其中国有经济为３４％，而韩国和日本分别只有７％和ｌ１．５％，１９９９年国有独资和控

股的工业企业流动资金占ＧＤＰ的比重高达３７．８。因而需要发挥企业并购的资源配置效应，提高资源利用效率。

（２）有助于盘活存量资产。

我国国有企业主要存在以下问题：一是资产总量大，提供的工业产值比重小。二是过度负债，运行困难。三是“大而全”、“小而全”严重，专业化协作和社会化程度低。四是设备陈旧，技术落后，产品不适应市场需要。五是生产能力出现过剩，总体上形成买方市场。以上５个方面，所反映的都是结构问题。一方面，国有企业拥有大量的厂房、设备及土地使用权，长期闲置，沉淀，任其老化、损耗，甚至报废；另一方面，由于设备陈旧，资金缺乏而无法发挥应有的效应。这种状况持续发展的结果，一方面厂房、设备、土地停滞不用，造成极大浪费，另一方面也使国企陷入空前的困境。

通过并购，优势企业兼并收购劣势企业、亏损企业，使这些企业中的固定资产从原来的凝固状态走向市场，或从实物状态转化为货币状态，或从货币状态转化为实物状态，资产利用率大大提高，投资收益也大幅提高。对一些资本回报率低，且产品不适应市场需要的企业，优势企业进行兼并或部分兼并。这既有利于劣势企业偿还银行债务，又能使企业资本结构多元化，使国有独资企业变成国家控股、参股以至无股的混合所有制企业，变成由多个股东组成的有限责任公司，而国有独资企业一旦变成多元资本组成的拥有法人财产权的企业，就会产生自主经营、自负盈亏、自我积累、自我发展的经营机制和企业自我借债、自我偿债的机制，产业结构、产品结构、企业组织结构等就会得到合理的调整，从而适应市场的需求。

实施兼并破产，盘活存量资产。企业资产重组的核心是盘活存量资产，用有限的增量启动存量，实现增量资本和存量资本的优化组合，努力把家底变本钱，把死钱变活钱，把小钱变大钱。利用兼并破产机制，可以使优势企业迅速低成本扩张，使社会已形成的生产能力得到有效利用，使社会资源得到优化配置，整个经济运行质量得到全面提古同ｏ（３）有助于促进中国产权制度的改革。

企业产权界定不清是我国目前企业并购中存在的突出问题，也是我国企业并购市场发育的严重障碍。企业并购归根结底是产权交易，涉及所有权的问题。而产权是以财产所有权为基础的，由所有制的实现形式所决定的，反映着不同利益主体对某一财产的占有、使用、收益和处分的权益。我国是全民所有制为主体的国家，政府是国有资产所有者的代表，因此，在企业并购过程中，政府不是作为并购活动的裁判，而是作为并购活动的一个主体而出现的。尤其在面对国有亏损企业重组的问题上，政府通过优惠，政府强制或鼓励并购。这样，由于政府干预不当，并购代替了破产，限制了并购市场的规模，使并购限于强弱联合，在一定程度上影响了企业并购的效果。从而进一步影响了社会资源的自由流动和产业结构的调整，限制了优胜劣汰的市场杠杆的作用，甚至导致国有资产的私有化，致使国有资产大量流失。因此，必须推进产权制度的改革，处理好企业产权归属问题。

通过产权交易和并购，实现了产权结构的多元化，一旦多元化，产权制度不改也得改，因为在一个并购企业的产权中，有一部分是别的企业的产权，别人不会稀里糊涂的让你侵占他的权益，那么，治理结构就会发生变化，激励机制也会发生变化。企业兼并使产权转让费及兼并后新增资产所有权的归属问题得到解决，并明确界定。这必然要求传统产权机制的改革，。要求产权关系明晰。。

（４）企业兼并的发展能促使经营者竞争意识的增强，为中国企业家阶层的壮大提供土壤和基础。

我国企业并购的产生是在实行经济体制改革、扩大企业经营自主权和搞承包制试点的背景下发生的，由于改革，出现了企业的两极分化，优势企业需要资金来扩大规模，劣势企业则由于政治社会原因不能破产，从而产生了并购的需要。随着经济改革进一步深入，企业并购在规模和形式上都有所突破，对优势企业的发展壮大起了更大的推动作用，并成立了一批大型企业集团。如青岛啤酒“南征北战”耗资约１．２亿美元在全国范围内掀起了声势浩大的收购行动，共收购４０余家啤酒厂，最终成为占有全国啤酒市场约１１％的“啤老大＂，２００２年一汽集团并购天汽集团，使得一汽车型体系更完整，实力

更强，中国海洋石油有限公司斥资１５．８５亿美元，收购海外油田资产，成为母公司中国海洋石油总公司计划五年内跨入世界５ＯＯ强，实现跨越式发展战略的重要举措。

然而我国的企业无论从规模还是从竞争力上来讲与发达国家的企业都有一定差距，。２０００年我国最大的５００家企业集团营业收入之和仅相当于世界５００强前三名之和的８９％，而且在假如ｗＴ０之后，在与外国企业的竞争中，我国企业处于劣势，外国资本抢滩中国的步伐大大加快，跨国公司一反在我国进行“绿地投资”的惯例，纷纷寻求国内成功企业，有控股扩张的方式实施战略扩张，达能入主娃哈哈和乐百氏，参股光明乳业，收购正广和网络购物有限公司１０％的股份，成为我国饮用水市场的老大，阿尔卡特通过控股和改制成为上海贝岭第二大股东，等等。我国目前许多著名企业已被外资控股，许多著名品牌被取代，所占市场份额不断下降，因而通过并购重组，充分利用并购的协同效应、规模经济等来增强我国企业的竞争力应对挑战，已是迫在眉睫了。

’另外对于我国国有企业来说，由委托代理关系导致内部人控制问题非常严重，原因在于企业存在股权结构的缺陷，国有股一股独大，在股东大会上缺乏制衡的力量，因而建立完善的法人治理结构存在障碍。通过并购重组，可以形成控制权市场，一定程度上分散股权集中度，弥补股权结构性缺陷，同时形成市场约束和激励机制，促使企业治理结构的改善，提高企业经营效率。

４．２中国企业并购行为的优化

（１）行业内资源的优化配置

行业内资源的配置失当主要表现在，一方面，资源在大中小型企业间配置失误，小型企业发展速度过快，应该发展的企业规模却没有扩大，有限的资源未投到技术、产品、管理己达一定水平而急需投入进行扩建、改建和发展的企业中，而是投入到组建低效益的企业上；另一方面，专业化水平低，企业“大而全’’“小而全”，造成资源配置

的浪费。尤其是一些起初由国家投入巨资创建的企业，在市场经济条件下，往往会因为没有竞争活力而逐渐陷入困境，成为财政的包袱，因而通过并购能将这些企业中的低效和闲置资源释放出来参与到新的生产组合中，实现其最大化效用。

（２）地区间资源的优化配置

目前我国地区间的资源配置有两个明显的特点：一是资源配置的过度分散影响了产业中规模经济的形成，加大了经济发展的成本。二是虽然地区经济由于资源禀赋不同而不可能平衡发展，但过大的差距影响了其他要素与中西部丰富自然资源的要素组合，使得中西部地区的资源比较优势不能顺利得以发挥，同时东部虽然具有技术、人才等方面的优势，但资金不足。其原因在于改革开放以来，政府采取向东部沿海倾斜的区域政策，进入９０年代，随着产业结构重化工化，东部加工的资源和原料对农产品的依赖大大降低，而且外资引进索取了我国经济高速增长中的经济剩余，尤其是在内资未充分利用的情况下，不能不说是一种国民财富的损失。因而要开发中西部资源的比较优势，必须具有新的投资机制和开发渠道，企业并购为地区间的资源优化提供了途径。

中西部可以其受投资低回报抑止而形成的资金优势，并购东部加工工业，形成自己的一体化生产体系，将生产具有出口创汇的能力的外向型加工产品的资源运往东部，加工后由当地的地理优势销往国内外市场，通过并购，中西部企业可快速形成生产能力，获得目标企业的人才、技术等优势，东部则获得所需资金。同样，东部企业并购中西部企业，也可以形成跨地区的、以产业为纽带的中西部资源开发投资机制。这样，可以预期能够长期发挥中西部地区自然资源的禀赋优势，并且随着中西部工业化水平的提高和东部地区产业结构的升级，中西部在农产品为原料的轻纺工业和一些资源型重工业方面将具备一定的比较优势。总之通过并购，形成企业资源互补优势，进而发挥地区资源的比较优势，本质上是通过存量资源的流动代替新的要素投入。（３）企业家资源的优化配置

企业家资源的质量决定了其在多大规模上可以与其他要素相结合，即企业的规模与企业家的经营能力相适应。我国市场经济发育还不完善，企业家阶层还未真正形成，具备企业家素质的人才资源也大

多没有完成资本的积累。在所有权与经营权统一的私营企业中，由于

市场制度和法律规范不完善，机会主义的投机倾向可能更有利，因而许多管理者并不具备真正创新意义下的企业家的素质。在国有企业中，随着国有企业改革，在政府与企业经营者之间的委托一代理关系中，同样存在信息不对称与Ｘ低效率现象，同时还会由于政府行政力量的干预使得企业家资源不能配置到最合理的地方，我们屡见不鲜的是企业经营管理上初现才华的人常常被一纸调令而去领行政领导之衔，或者在一个企业业绩非凡的经营者被调到另一个并不熟悉的企业去发挥才干，结果反而败北。因而需要并购以市场化方式来发掘真正的企业家，纠正错误的企业家资源。

（１）优化我国产业组织结构

首先，从我国企业规模看，大企业所占比重偏低，而中小企业所占比重过大，特别是在那些规模经济效益显著的产业中，涌入了大量非经济的中小企业，企业平均规模呈小型化趋势。尤其是８０年代以来乡镇企业的迅速发展，进一步加剧了这种失衡状态。绝对规模上，我国企业规模远未达到规模经济要求，如下表。而且如果考虑到我国

汽车产品的价格要高于国际水平，收入和赢利水平的真实差距会进一

步拉大。

其次，市场结构不合理，集中体现在垄断不足和有效竞争不足同时并存。本来应当集中度很高的产业部门，在我国前几位大企业所占的比重却很低，产业集中度研究表明，大多数产业集中度普遍低于西方市场经济发达国家，特别是在冶金、化工、建材、电力、重型机械制造以及汽车、家用电器等产业尤为明显，仍以汽车工业为例，如图

４—２。ｌ９９

９年在世界汽车总产量中，通用占１５．０６％，福特占

４．３中国并购市场环境优化

１２．１９％，丰田占１０．０５％，前十大制造商占了７７．４７％，在零部件市场，也出现了超大企业主宰的局面，１业德尔福销售额为ｌ

５

８

９９

９年世界排名第一的零部件企

５亿法郎，是当年我国零部件行业销售的数

倍。与此同时，企业间又由于复杂的产权关系和行政隶属关系难以展开有效竞争，优胜劣汰机制难以发挥作用，导致资源大量闲置。

表４—１

世界三大汽车公司与我国三大汽车集团产出效益比较

产量

营业收入（亿美元）

１６１３．１５１４４４．１６９９７．４０

利润（亿美元）

２９．５６２２０．７１２７．８７

总资产（亿美元）

２５７３．８９２３７５．４５１２４５．６２

雇员数（万人）

５９．４０３４．５２１８．３９

年份（万量）

人均产且里（辆／人）

１２．７３１９．７６２８．７７

人均营业收入（７５美元／

人）

２７．１６４１．８４５４．２４

通用福特丰田中国企业上汽集团一汽集团东风集团全行业

１９９８１９９８１９９８

７５６６８２５２９

１９９９】９９９１９９９】９９９

２５．５８３４．２４２０．５７１８３．２

４８６．３０４４２．１７２６１．３３３１１４．６７

６０．１６１４．１４１．６０１０６．５２

５６０．０４６６１。５１５３４．１１５０８６．６７

６．２４１２。８１１０．３３１８０．６８

４．１７７．９３３４，５２２５．３１７．２４

２．６７１．９９１．０１

资料来源：４中国科学研究院工业经济研究所主编，《中国工业发展报告》，经济管理出版社，

２００１年版，第１７２页

表４—２

企业数（个）

轿车整车汽摩配件

１５

１９９９年我国汽车生产企业集中度情况

总产ｍ（７５量）

５６．６

ＣＲ３

ＣＲ６

ＣＲｌ０

７３．２９３４．２８

９２．３５５．６

９９．４７３．Ｏ２５

１１８１５４０

１８３．１５８５．１木

资料来源：中国社会科学院工业经济研究所主编，《中国工业发展报告》，经济霄理出版社，２００１版，第１７４页

最后，企业之间专业化分工和协作水平低。这使得大型企业无法享受规模经济带来的好处，小型企业难以享受到社会化大生产和分工协作的利益。而且前许多新兴产业本身的特点是企业生产规模的差距扩大，最终产品组装企业规模及市场占有率提高，以适应规模经济和市场扩大的要求，零部件生产环节上的企业规模要求小而精，并要有较强的转换能力，而我国改革以来的新兴产业发展，显然没有反映上述要求。

因而一方面需要通过并购来推进优势企业的规模扩张，另一方面需要根据产业的发展阶段和市场大小，通过剥离使再生产中的许多环节分化为独立的企业，提高专业化协作水平，改善市场结构，从而优化我国的产业组织结构，提高产业整体的国际竞争力。

（２）优化我国的产业结构

目前我国的产业结构特征是第一产业比重偏高，第三产业比重过低，第二产业内结构水平低。并购重组将推进我国产业结构优化升级，适应产业发展规律，降低第一产业比重，提高第三产业比重，并推动产业内部的结构升级，即从劳动密集型向资本密集型再向技术密集型演变。通过第二产业内的并购，有助于扩大优势企业的规模，促使资源向朝阳行业流动，并适应产业融合的趋势，以高新技术产业带动传统产业的发展，避免高新技术产品增长迅速而传统工业增长迟缓的“两张皮”现象，形成二者的关联和互动关系，从而加速工业化发展。尤其在目前全球新一轮产业结构调整的形势下，通过外资并购发达国家将会把一些传统产业如钢铁、机械、电子、汽车等的生产能力转移到我国，与此同时还将有大量的知识、技术与管理经验的转移，这不仅能推动产业内升级，而且能通过关联效应带动相关产业的发展。第二产业内部升级及产业整体的充分发展，既能吸收第一产业内的劳动力，改善我国目前仍存在的二元经济结构，又是第三产业快速发展的

基础，是增强国力和产业结构调整的必由之路。而且在开放经济条件

下，引入外部竞争，放开第三产业，打破诸如保险、电信、商业等行业的垄断地位，促使第三产业内的并购重组，对第三产业快速发展具有重要意义。

４．４中国并购市场的展望

我国企业并购行为与我国经济发展阶段和体制改革的程度密切相关。我国国民经济持续快速发展，宏观调控体系建设、国有资产管理体制改革和银行业监管体系建设取得重要进展，但传统的经济体制仍会在相当长时期内起作用，我国企业并购正是在这种背景和环境下

展开的。本文在企业并购理论的基础上，探讨了国外和国内企业并购的动因，阐述了中国企业并购的现状以及所存在的问题，结合实际案例对企业并购行为进行分析，针对中国企业并购的现状，进而得出企业并购对中国经济发展的意义。

我国企业并购活动快速发展，形式不断增加，涉及金额也越来越大。企业实施战略调整，扩大规模、纵向发展或通过产业转型进入新的行业。但许多企业总体并购效绩水平却呈下降趋势，无法使企业规模经济与协同效应达到统一。通过文中的案例分析表明，仍有表现优异的企业通过并购发挥规模经济效应，节约了交易成本，甚至跨行业整合实施多角化经营战略。随着政府对国有经济宏观调控能力的提高，将以国有资产管理体制改革为契机，加快推进国有企业的并购重组。

随着股权分置改革政策的明晰化和逐步的推进，将极大地解放我国的公司控制权市场，激发我国上市公司并购重组的热情，并购企业在数量上将大为增长。在消除股权分置的顽疾后，绩优公司就可以轻装上阵，通过并购，强强联合、做大做强，而绩差公司如果不进行并购重组，结局就只能是被并购、被淘汰出局。１

同时，并购重组在质量上也将极大地提高，公司控制权市场上的国有股获得了流通性，能够通过股价盼上涨体现企业自身价值的增长，政府行为对并购的影响将大大减少，今后上市公司的价值会成为重组并购的主要驱动力９ｖ企业的发展和扩张将走上正常的市场化的轨道。并购在质量上提高的同时也表现了股权分置改革后的并购也将不会再以短期财务效应为目标，如果股权分置的制度性障碍被扫除，加上监管部门对虚假并购活动的监管加强，同时中国加入ＷＴＯ之后各行业面临更大的竞争压力，迫使上市公司为了自身生存和发展，不得不更多地从战略发展角度考虑资产重组的方式和内容。可以预见，股权分置改革后，实质性战略性并购将会取代财务性重组成为大多数企业的必然选择。

作为并购主体，企业应该遵循自身的战略规划而发动相应的并购

１陈艳：《经济论坛》，第１１７页，

２００６年０６期，中国学术期刊电子出版社

３９

措施，设计适当的并购融资及支付方式，并购后尽快进行整合以发挥

协同效应，全方位优化企业行为，我国应培育良好的并购环境，发展、壮大资本市场，健全资本市场的运作秩序。解决体制转型所遗留的问

题，促进国有股上市流通。发挥政府职能，转变政府角色、规范政府行为，加快财税体制改革，制定并购配套政策，健全并购法律制度，促进产权交易。

我相信，随着市场的逐步成熟、完善，我国企业的并购会成为企业实施战略规划、提升产业结构进而促进国民经济发展的强有力武器。

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［１５】田耘著，《我国产业组织结构存在的问题及对策》，《社会科学战线》１９９９年第３期。

［１６］中国社会科学院工业经济研究所主编，

告》，经济管理出版社，２００１年版。４２《中国工业发展报

致谢

在本文完成之际，我要感谢我的恩师杨丹教授，本文从选题构思、修改到定稿无一不渗透着杨老师的心血。而且读研的两年来，杨老师谦虚严谨的治学风范、博大精深的学识、积极进取的心态、宽以待人的胸怀一直深深地影响着我，使我不仅在求知的阶梯上更进一步，而且更学会了做人，这将会使我受益终生。同时，也要感谢家人在生活上无微不至的关怀，在精神上给予我很多鼓励与支持。

此外，要感谢我的同窗好友，他们使我度过了愉快而充实的一段时光，并对我的论文给予了许多有益的建议和启发。愿我们的友谊长存。

中国企业并购行为与案例分析作者：

学位授予单位：李玲西南财经大学

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