尽职调查报告清单(债券)

企业发行债券项目

尽职调查清单

辽宁**律师事务所

二〇一四年三月五日

说 明

本调查清单是辽宁**律师事务所所根据企业发行债券项目的要求，基于以往的尽职调查经验和对贵公司经营活动的初步理解，为更好地完成本次尽职调查工作而编制。

如果清单中所需要的某一项文件不适用于贵公司，请在清单目录（格式见后）备注中注明“不适用”。如有重复的文件请在文件清单目录备注中说明“见第X项文件”。

请贵公司将相关资料文件按照本清单顺序排列，并请按照本清单的序号制作相应的文件清单目录以便核实和交接。

公司控股子公司或其它分支机构，请参照本文件清单提供相关文件及其清单目录。

尽职调查清单所要求的资料由贵公司提供，其真实性、准确性、完整性由贵公司负责，我们对贵公司提供的资料承担保密义务。

随着尽职调查工作的进展和对贵公司进一步的了解，我们可能会提出更进一步的资料清单。如果贵公司对资料清单有任何问题，请随时与我们联系。

联系人为：

并请提供公司内部相关人员的通讯录：

注：本尽职调查清单中，红色字体为尽职调查工作建议部门分工，请企业按照自身实际部门设置分配工作，并在各对口部门委派专职人员（相关信息补充至上面的表格）与我方接洽包括材料提交等尽职调查事宜。

目 录

一、公司基本情况调查 .................................... 1

二、业务与经营情况调查 ................................... 5

三、公司治理与内部控制调查 .............. 错误！未定义书签。

四、本期债券发行概况 ................... 错误！未定义书签。

五、偿债计划及保障措施 .................................. 11

六、其他重要事项调查 ................................... 13

尽职调查报告清单

一、公司基本情况调查

1.1 公司设立情况【行政部及法律部】

1.1.1公司设立的政府批准文件

1.1.2其它为设立公司向主管机构提交的报告及其批准、确认、备案文件

1.1.3公司设立时的股东名称、出资额、出资比例清单

1.1.4营业执照

1.1.5公司章程

1.1.6发起人协议

1.1.7创立大会文件

1.1.8评估报告

1.1.9审计报告

1.1.10验资报告和出资证明，股东出资资产（包括房屋、土地、车辆、商标、专利等）的产权过户证明

1.1.11合资合同

1.1.12工商登记文件

1.2 公司（发行人）历史沿革

1.2.1 历年营业执照

1.2.2 历年公司章程

1.2.3 历年的工商登记文件

1.2.4 历年业务经营情况记录说明

1.2.5 历年的年度检验

1.2.6 历年的年度财务报告

1.3 发起人、股东的出资

1.3.1 公司（发行人）设立时，各发起人的营业执照（或身份证

明文件）

1.3.2 公司（发行人）设立时，各发起人的财务报告

1.3.3 如自然人发起人，其直接持股和间接持股的情况说明

1.3.4 如自然人发起人，其在公司（发行人）的任职情况说明，

及其亲属在公司（发行人）的投资任职情况说明

1.3.5 发起人出资资产产权的合法性证明及产权证明

1.3.6 发起人出资资产是否存在纠纷或潜在纠纷的说明

1.3.7 发起人股份转让情况说明及股份转让的相关证明文件

1.3.8 公司（发行人）注册登记资料

1.3.9 股东出资验资资料及报告

1.3.10

1.3.11 股东出资后，公司（发行人）与股东之间的交易记录 股东出资资产（包括房屋、土地、车辆、商标、专利等）

的产权过户证明文件

1.3.12 发起人若以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产

出资的，提供资产评估报告；对于以高新技术成果出资入股

的，提供相关管理部门出具的高新技术成果认定书

1.4 重大股权变动情况

1.4.1 相关的股东大会（或股东会）、董事会、监事会相关文件

1.4.2 相关的政府批准文件

1.4.3 相关的评估报告

1.4.4 相关的审计报告

1.4.5 相关的验资报告

1.4.6 股权转让协议

1.4.7 工商变更登记文件

1.4.8 历次股权转让变更后的股东名称、出资额、出资比例清单

1.4.9 历次股权转让向政府机构提交的报告及其批准、确认、备

案文件

1.5 重大重组①情况（如有）

1.5.1 历次关于重大重组的股东大会（或股东会）、董事会、监事

会相关文件

1.5.2 历次重组协议文件

1.5.3 历次重组的政府批准文件

1.5.4 历次重组的审计报告、评估报告、中介机构的专业意见

1.5.5 债权人同意债务转移的相关文件

1.5.6 重组相关的对价支付凭证和资产过户文件

1.6 主要股东情况 ① “重大重组”指公司发生“合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等”事项

1.6.1 公司股东名称、出资额、出资比例清单

1.6.2 公司（发行人）主要股东（实际控制人）的营业执照、公

司章程、财务报告、审计报告

1.6.3 作为发起人的自然人股东的身份证、国籍

1.6.4 主要股东的情况说明：包括主营业务、股权结构、生产经

营、主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；

1.6.5 主要股东所持公司股份有否质押、冻结和其他限制权利的

情况的申明文件，如有，提供相关文件

1.6.6 控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公

司股份有否重大权属纠纷情况的申明文件，如有，提供相关文件

1.6.7 公司主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜

在变动情况的说明

1.7 内部职工股等情况（如有）

1.7.1 内部职工股的审批文件、募股文件、缴款证明文件及验资

报告

1.7.2 内部职工股历年托管证明文件

1.7.3 若存在工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量

超过二百人，则提供相关股份形成及演变的法律文件；上述股份进行清理过的，提供相关的协议文件、决策文件、价款支付凭证等

1.8 商业信用情况

1.8.1 监管机构的监管记录和处罚文件

二、业务与经营情况调查【市场营销部、技术研发部】

2.1 行业情况及竞争状况

2.1.2 请提供行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件

2.1.3 请分析本行业未来走向和市场预测，影响本行业发展的有利和不利因素；

2.1.4 请分析本行业竞争格局和市场化程度、行业内的主要企业和主要企业的市场份额、进入本行业的主要障碍、市场供求状况及变动原因、行业利润水平的变动趋势及变动原因；

2.1.5 请分析本行业企业采用的主要商业模式、销售模式、赢利模式，公司（发行人）采用的模式说明

2.1.6 请分析本行业是否有周期性、区域性或季节性特征；

2.1.7 请分析公司所处行业与上、下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响；

2.1.8 请分析影响本行业发展的有利和不利因素，如行业政策、可替代服务、行业发展瓶颈等。

2.1.9 与行业内其他公司的比较，请完成下表：

2.2 业务情况

2.2.1 请提供公司及其控股子公司持有的经营资质相关文件，并完成下表：

生产、经营许可证：

2.3 采购情况【采购部】

2.3.1 公司（发行人）主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况

2.3.2 公司（发行人）高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权益情况

2.3.3 关联方采购是否采用内部价格？如有，如何制定内部价格

2.4 生产情况【生产管理部及计划财务部】

2.4.1 生产流程资料

2.4.2 主要产品的设计生产能力和历年生产量数据

2.4.3 主要设备、房产等资产的成新率和剩余使用年限，以及在公司（发行人）及其下属公司的分布情况

2.4.4是否有闲置资产？如有，如何安排

2.4.5 是否有租赁资产？如有，提供租赁合同

2.4.6 是否有设备抵押贷款？如有，提供借款合同

2.4.7 关键设备、厂房等重要资产的保险合同或其他保障协定

2.4.8 公司（发行人）专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等无形资产的明细资料

2.4.9 公司（发行人）许可或被许可使用资产的合同文件；公司（发行人）拥有的特许经营权的法律文件

2.4.10 是否在境外进行生产经营？如有，提供境外资产的详细资料，说明生产规模、盈利状况、主要风险等 2.4.11 年产品（服务）成本计算单；毛利率等指标与同类公司进行比较数据

2.4.12 公司（发行人）质量控制制度文件；公司（发行人）质量管理的组织设置、质量控制制度及实施情况

2.4.13 质量技术监督部门的相关文件、行业标准

2.4.14 是否因产品质量问题受到质量技术监督部门的处罚？如有，提供相关文件

2.4.15 公司（发行人）成立以来重大安全事故及受到处罚清单

2.4.16 环境保护

2.4.16.1 公司必须遵守的环境保护卫生方面的法律、法规、行政指令(下称“环保法律”)

2.4.16.2 涉及公司的、由环保部门作出的任何命令、罚款或

调查的有关文件；

2.4.16.3 公司拥有的建设和生产项目之环境影响报告书、环境评价报告及环保部门的审批意见，包括但不限于对水资源、水污染(工业用水及生活用水)、大气污染、土壤污染的综合或独立的环境影响报告和审批意见

2.4.16.4 公司拥有的所有项目的防治污染设施、设备之竣工验收合格证明及其设计和被批准使用年限的文件

2.4.16.5 公司拥有的所有项目的防治污染设施、设备之改装或拆除之批准文件

2.4.16.6 公司自行处理污染物，包括但不限于收集、贮存、运输、处理的全部政府授权、执照、批准许可

2.4.16.7 公司委托他人进行污染物处理的合同、意向书、履行情况说明及该受托方之合法存续证明及有权进行污染物处理之全部政府授权、证照、批准、许可

2.4.16.8 公司生产产品之工艺流程、可行性研究报告(包括但不限于公司设立及其有关房地产、项目建设、生产之可行性研究报告)及其他反映公司生产和排污内容和情况之文件和介绍，及公司被政府部门允许的污染物排放标准(包括总量和浓度)及公司历年来实际排放的污染物总量和浓度的情况及相关文件

2.4.16.9 公司对外签署的涉及环保之所有合同、意向书、承诺书与文件，包括但不限于受让、转让、出租或出借排污设施

之合同及意向书，与他人签订之环保谅解协议、备忘录

2.4.16.10 公司所有违反环保法律、法规或涉及环保问题而已经发生、正在发生或有明显迹象表明将可能发生的诉讼、仲裁、行政复议事项(包括但不限于侵害赔偿等)的所有情况和文件，包括但不限于该诉讼、仲裁和行政复议之判决书、仲裁裁决和行政复议裁定及其履行、执行之最新状况

2.4.16.11 公司历年来发生污染事故或突发性事件造成或可能造成环境污染事故发生的事件的所有情况和处理结果

2.4.16.12 公司历年来缴纳排污及其他一切与环境保护相关的费用之证明或者凭证

2.5 销售情况【市场营销部】

2.5.1 销售模式说明

2.5.2 注册商标、市场认知度和信誉度情况

2.5.3 是否有假冒伪劣产品？如有，如何打假维权及费用

2.5.4 公司（发行人）产品（服务）的市场定位、客户的市场需求状况、是否有稳定的客户基础

2.5.5 出要产品市场的地域分布和市场占有率，行业地位

2.5.6 产品的定价策略

2.5.7 产品销售价格的变动情况

2.5.8 销售维护和售后服务体系的实际运行情况

2.5.9 销售合同、销售部门对销售退回的处理意见

2.5.10 产品大量出口的，提供海关证明及客户回款证明

2.5.11 高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司（发行人）5%以上股份的股东在主要客户中所占的权益

2.5.12 关联方销售是否有内部价格？如有，如何制定

2.6 核心技术人员、技术与研发情况【技术研发部】（如有）

2.6.1 研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料

2.6.2 专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议的相关证明和文本

2.6.3 技术的相关保密制度，与核心技术人员签订的保密协议

2.6.4关于核心技术人员的奖励制度、股权激励计划等资料

2.6.5公司（发行人）主要研发成果、在研项目、研发项目的相关证明、评定证书或情况说明

2.6.6与其他单位的合作协议

2.6.7 公司拥有的专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议，是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形；

三、组织结构与内部控制调查

3.1公司章程及其规范运行情况

3.1.1历年的公司章程

3.1.2涉及公司章程变动的股东大会、董事会、监事会决议文件

3.1.3公司章程变动细节、变动原因、与变动相关的工商变更登记文件

3.1.4公司（发行人）三年内是否存在违法违规行为？有，则提供详细的事实记录以及相关监管机构给予的处罚决定文件；否，则提供明确的书面申明

3.2组织结构和“三会”②运作情况（如有）

3.2.1公司的内部组织结构图

3.2.2公司（发行人）公司治理制度规定，包括但不限于三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理工作制度、内部审计制度等资料

3.2.3公司（发行人）历次三会的会议文件，包括但不限于书面通知副本、会议记录、会议决议等

3.3内部控制

3.3.1财务管理制度

3.3.2投融资及对外担保管理制度

3.3.3人力资源管理制度

3.3.4经营管理及预算管理制度

3.3.5采购管理及安全管理制度

3.3.6会计管理控制

3.3.6.1会计管理制度

3.3.6.2会计人员的配置及资格认证

3.3.6.3会计电算化操作情况 ② “三会”指股东大会、董事会、监事会

3.4内部控制的监督

3.4.1内部审计人员的配置和资格认证

3.4.2内部审计报告

3.4.3管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意见

四、本期债券发行基本情况

4.1本期债券发行的决议

4.2本期债券发行的主要条款

4.3本期债券发行的有关机构

五、偿债计划及保障措施

5.1本期资金募集计划

5.2 偿债计划及保障措施

5.3偿债应急保障方案

5.4本期债券发行担保人基本情况

5.5担保合同主要内容

六、其他重要事项调查【法律部】

6.1 资产抵押情况

6.2 重大合同

6.2.1 公司及其控股子公司尚在履行中的金额超过五百万元人民币的重大合同及其内部批准文件

6.2.2 高管人员书面声明，声明合同真实、均已提供

6.3 诉讼、仲裁及担保情况

6.3.1 所有对外担保（包括抵押、质押、保证等）合同

6.3.2 公司及其控股子公司目前面临的重大诉讼或仲裁事项；

6.3.3 公司高管人员和核心技术人员目前涉及诉讼的情况；

6.3.4 高管人员书面声明，声明所有对外担保合同真实、均已提供

6.3.5 公司（发行人）及其控股股东或实际控制人、控股子公司、公司（发行人）高管人员和核心技术人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以及公司（发行人）高管人员和核心技术人员是否存在涉及刑事诉讼的情况声明