和药业:首期股票期权激励计划(草案)

仁和药业股份有限公司首期股票期权激励计划（草案） 仁和药业股份有限公司首期股票期权激励计划（草案） 二零一二年十二月

声 明

1、本公司及董事会全体成员保证本激励计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次激励对象中，无公司的独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶与直系亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

特别提示

仁和药业股份有限公司（以下简称“仁和药业”、“公司”或“本公司”）1、

首期股票期权激励计划（以下简称“本计划”、“股票期权计划”或“激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于股权激励有关事项备忘录1、2、3号等其他有关法律、法规以及《公司章程》等规范性文件，由公司董事会下设的薪酬与考核委员会制定。

2、本计划所称股权激励是指以本公司股票为标的，对公司董事（独立董事除外），高级管理人员，核心技术（业务）人员以及其他员工的长期性激励。

3、本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的股票。公司拟向激励对象授予总量4,794万份的股票期权，对应的标的股票数量为4,794万股，占草案公布时公司股本总额99,067.2061万股的4.84%。本次授予期权数量4,794万份为一次性授予，无预留股票期权。

4、本计划授予的4,794万份股票期权的行权价格为5.44元，即为下列价格之高者：

（1）本激励计划草案公布前一个交易日的公司股票收盘价；

（2）本激励计划草案公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价。

5、若公司在股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格、股票期权数量及所涉及的标的股票的数量将根据本计划相关规定进行调整。

6、本期股票期权激励计划有效期为自股票期权首次授予日起五年。其中期权等待期为一年，行权期为四年。首次授予的股票期权自本计划首次授权日起满12个月后，激励对象应在未来48月内分期行权。具体行权期时间安排如下：

7、股票期权行权条件：

激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

（1）公司及激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条、第八条中规定的不得行权的情况；

（2）期权等待期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；

（3）根据《考核办法》，激励对象上一年度考核合格；

（4）公司业绩达到考核目标。

本计划首次授予的股票期权分4个行权期行权，基期为2012年度，每一期行权的业绩条件如下：

1）净资产收益率指标：公司对激励对象设置公司业绩考核期，考核期自2013年起至2016年止；考核期内，公司每个考核年度的净资产收益率分别不低于18%。净资产收益率指标略低于公司2010年、2011年的实际业绩（2010年、2011年的净资产收益率分别为22.48%、29.87%），主要是因为2012年7月公司完成非公开发行股票募集资金净额3.59亿元(公司以前年度净资产较小)，致使公司净资产大幅增加，净资产收益率大幅下降，而募投项目将在项目建设期逐步产生效益。

2）净利润指标：考核期内，根据每个考核年度的净利润指标的完成率，确定激励对象在各行权期可行权的股票期权数量。具体计算方法如下：

注1：上述指标均以经审计的年度财务数据为依据。“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常损益的净利润，加权平均净资产收益率以归属于上市公司股东扣除非经常损益的净利润作为计算依据。

注2：如果公司发生增发新股、配股等再融资行为，新增加的净资产及所对应的净利润应在其公告的募投项目达产后计入当年及以后年度的净资产收益率和净利润。

注3：由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

在各行权期内，若行权前一财务年度考核达不到上述公司业绩目标，则全部激励对象相对应行权期所获授的可行权数量作废，由公司注销。激励对象符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。

8、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，仁和药业承诺不为激励对象依

包括为其贷据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，

款提供担保及提取激励基金资助激励对象购买股票期权的情况。

9、本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，报中国证监会备案。中国证监会审核无异议后，由公司股东大会批准生效。公司股东大会在对本股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。

10、在证监会对本计划进行备案的过程中，若公司拟修改权益价格或激励方式，将由董事会审议通过并公告撤销原股权激励计划的决议，并同时向中国证监会提交终止原股权激励计划备案的申请。公司董事会审议通过撤销实施股权激励计划决议或股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起6个月内，公司董事会不得再次审议和披露股权激励计划草案。

11、仁和药业承诺在披露本次股权激励计划（草案）前30日内，未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。

12、自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司将按有关规定召开

董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

13、仁和药业承诺本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

14、本激励计划实施后激励对象缴纳的股权认购款用于补充公司的流动资金。

15、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

目 录

释义................................................................................................................................ 8

第一章 总则................................................................................................................ 10

第二章 激励对象的确定依据和范围........................................................................ 11

第三章 激励计划的股票来源、股票数量和期权分配情况.................................... 12

第四章 股票期权行权价格........................................................................................ 13

第五章 股票期权的有效期、授予日、可行权日、禁售规定................................ 14

第六章 股票期权的获授条件、行权条件................................................................ 16

第七章 激励计划的调整方法和程序........................................................................ 20

第八章 实行激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序............................ 22

第九章 公司与激励对象各自的权利义务................................................................ 23

第十章 激励计划的变更与终止................................................................................ 25

第十一章 股权激励会计处理方法及对各期业绩影响............................................ 27

第十二章 附则............................................................................................................ 29

释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

第一章 总则

第一条： 为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，促进公司长期稳定发展，仁和药业股份有限公司（以下简称“仁和药业”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于股权激励有关事项备忘录1、2、3号等其他有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》等制定《仁和药业股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》。

第二条：制定本次股票期权激励的目的

1、进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制；

2、通过实现股东、公司和管理层利益的一致，建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制；

3、有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干；

4、促进公司长期稳定持续发展，帮助管理层更有效地平衡短期目标与长期目标，保护公司所有者的长期利益和近期利益。

第三条：制定激励计划所遵循的基本原则

1、公平、公正、公开；

2、激励和约束相结合；

3、维护股东权益。

第四条：本次股权激励计划的管理机构

股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本激励计划及计划的变更和终止。公司股东大会在对本股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投

票方式的同时，提供网络投票方式。

公司董事会是本激励计划的执行管理机构，下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本激励计划，负责报股东大会审批和主管部门备案审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

公司监事会是本激励计划的监督机构，负责对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所业务规则进行监督。

独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。

第二章 激励对象的确定依据和范围

第五条：激励对象的确定依据及范围

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象系依据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《股权激励备忘录1、2、3号》等有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。

2、激励对象确定的职务依据及范围

公司本激励计划的激励对象包括以下职务的人员：

（1）公司董事会成员（不包括独立董事）；

（2）公司中、高级管理人员；

（3）公司核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。

上述人员均在公司或公司控股子公司任职，为公司的发展和业绩做出了突出贡献，且均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定。

3、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象须经考核合格后方可具有股票期权的行权资格。

4、本计划的激励对象承诺只接受本公司激励，接受本公司授予股票期权时未成为其他公司的股权激励对象，并且在本计划实施完毕前不再接受其他公司的股权激励。

5、激励对象不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股5%以

上的主要股东或实际控制人的配偶及直系亲属。

第六条：有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。 如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。

第三章 激励计划的股票来源、股票数量和期权分配情况

第七条：激励计划涉及的标的股票来源

公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。

第八条：激励计划涉及的标的股票数量

公司拟向激励对象授予总量4,794万份的股票期权，对应的标的股票数量为

4,794万股，占草案公布时公司股本总额99,067.2061万股的4.84%。本次授予期权数量4,794万份，为一次性授予，无预留股票期权。

第九条：授予的股票期权的分配情况

本计划拟授予激励对象的股票期权总数为4,794万份，具体分配情况如下：

1、公司聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《股权激励有关事项备忘1、2、3号》及本计划出具专业意见。

2、上述激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明。

3、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%；

第四章 股票期权行权价格

第十条：股票期权行权价格和行权价格的确定方法

1、本计划拟授予的股票期权数量共4,794万份，股票期权的行权价格为5.44元，即1份已获授的股票期权赋予激励对象在本计划有效期内的可行权日，在达到行权条件的情况下，按照行权价格5.44元购买1股仁和药业股票的权利。

2、行权价格的确定方法：

首次授予的股票期权行权价格取以下两个价格中的较高者：

（1）公司股票于本激励计划草案公布前一个交易日的收盘价（5.44元/股）。

（2）公司股票于本激励计划草案公布前30个交易日的平均收盘价（5.08元/股）。

第十一条：股票期权行权价格、期权数量及所涉及的标的股票数量的调整： 若公司在股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格、股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。

第五章 股票期权的有效期、授予日、可行权日、禁售规定

第十二条：股票期权的有效期

本计划有效期为自股票期权首次授予日起五年。其中期权等待期为一年，行权期为四年。本次授予的股票期权自本计划首次授权日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分期行权。

第十三条：股票期权的授予日

在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会备案审核无异议后，并经公司股东大会审议通过之日起30日内，公司董事会应对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。授予日不为下列日期：

1、定期报告公布前30日

2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

第十四条：股票期权的可行权日、行权期

激励对象自授予日起满一年后方可开始行权。可行权日为公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日之间的任何交易日，但下列期间不得行权：

1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本期股票期权激励计划的具体行权期时间安排如下：

激励对象必须在相应的股票期权行权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权，由公司收回并注销。

第十五条：禁售规定

1、激励对象转让其持有的该部分标的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；

2、本公司董事、高级管理人员在公司任职期间，每年可以转让的公司股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份；激励对象中的公司董事和高级管理人员，不得将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，否则由此所得收益归本公司所有。

3、若在股票期权有效期内《公司章程》对公司董事、高级管理人员转让持有的公司股票的相关规定进行了修改，则公司董事、高级管理人员转让其持有的公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。

第六章 股票期权的获授条件、行权条件

第十六条：获授股票期权的条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权；若未能同时满足下列条件，本激励计划自然终止。

1、仁和药业未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、中国证监会备案本激励计划且中国证监会无异议；

3、公司股东大会批准。

4、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

第十七条：股票期权行权的条件

激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件，否则其已获授的股票期权作废，由公司注销。

1、根据《考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。考核结果为不合格的激励对象，公司将根据股票期权激励计划的有关规定注销该激励对象相应行权期所获授的股票期权。

公司将按照激励计划的有效期对激励对象进行分期考核，每年度考核一次。经营年度结束后，在会计师事务所完成审计后一个月内，公司董事会薪酬与激励委员会应完成股权激励对象的考核工作，并将考核结果以书面形式通知激励对象。

董事、公司高级管理人员由董事会考核，董事会认为应该激励的其他人员由公司总经理负责组织其考核，并将考核结果报公司董事会审定。激励对象为非董事、高管的人员的，其评分由其直接上级、直接下级及相关人员进行，分值比例分别按直接上级50%，直接下级与相关人员各按25%的权重进行计算。

对激励对象进行的考核、评分具体在3个方面进行，分别为：（1）工作态度、职业素质与工作影响力；（2）工作能力和团队精神；（3）工作业绩 。其中：

工作态度、职业素质与工作影响力的满分为20分，主要考核激励对象的工作主动性、责任感、职业素质和对周围员工及利益相关者的感染力；

工作能力和团队精神的满分为20分，主要考核激励对象的业务技术水平、重点考核其全局意识、组织意识及为公司做出贡献的意识等指标；

工作业绩的满分为60分，主要考核履行岗位职责情况，完成工作任务的数量、质量和效率。以公司和部门整体层面上的年度目标和年度重点工作目标作为主要考核要素。

考核期间有效果明显的工作创新或完成工作量较大的超额工作，经薪酬与考核委员会确认，获得额外加分，数值一般不超过5分。

工作期间因本人或下属发生重大差错或失误给公司造成经济损失数额较大或收受回扣、贪污等重大违纪行为应予减分5分以上，直至取消业绩分数。

薪酬与考核工作组将在考核过程中组织协调各相关部门及相关岗位的人员，保证考核的顺利进行。首先由薪酬与考核工作组对考核对象名单、身份、信息等进行确认，再提交监事会审核；考核对象的直接上级、直接下级及同级岗位相关人员根据《考核办法》第十一条的规定对考核对象进行评分，并将结果汇总至薪酬与考核工作组；薪酬与考核工作组对各项考评结果进行核查并完成绩效考核报告，然后上报给薪酬与考核委员会审核。

薪酬与考核委员会审核后将向激励对象通知考核结果。考核结果分为优秀、良好、合格和不合格四个档次，具体如下表所示：

激励对象上一年度考核结果达到合格以上（含合格）才具备股票期权本年度的行权资格。考核结果为不合格的激励对象，公司将根据股票期权激励计划的有关规定，其相应行权期所获授的可行权数量作废，由公司注销。

其他有关激励对象的考核事项详见《仁和药业股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》。

2、仁和药业未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。

3、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

4、期权行权时需要满足的公司业绩条件

在期权等待期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣

除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

在本计划确定的可行权日，公司须对上一年公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当期的行权条件之一。

本计划授予的股票期权分4个行权期行权，基期为2012年度，每一期行权的业绩条件如下：

1）净资产收益率指标：公司对激励对象设置公司业绩考核期，考核期自2013年起至2016年止；考核期内，公司每个考核年度的净资产收益率分别不低于18%。净资产收益率指标略低于公司2010年、2011年的实际业绩（2010年、2011年的净资产收益率分别为22.48%、29.87%），主要是因为2012年7月公司完成非公开发行股票募集资金净额3.59亿元(公司以前年度净资产较小)，致使公司净资产大幅增加，净资产收益率大幅下降，而募投项目将在项目建设期逐步产生效益。

2）净利润指标：考核期内，根据每个考核年度的净利润指标的完成率，确定激励对象在各行权期可行权的股票期权数量。具体计算方法如下：

注1：上述指标均以经审计的年度财务数据为依据。“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常损益的净利润，加权平均净资产收益率以归属于上市公司股东扣除非经常损益的净利润作为计算依据。

注2：如果公司发生增发新股、配股等再融资行为，新增加的净资产及所对应的净利润应在其公告的募投项目达产后计入当年及以后年度的净资产收益率和净利润。

注3：由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

在各行权期内，若行权前一财务年度考核达不到上述公司业绩目标，则全部激励对象相对应行权期所获授的可行权数量作废，由公司注销。激励对象符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。

激励对象的行权相关事宜由激励对象提出行权申请后，由公司统一办理，包括股票的认购、登记结算、锁定事宜等。

第七章 激励计划的调整方法和程序

第十八条：股票期权数量及所涉及的标的股票数量的调整方法

派送股票红利、股票拆细或若在行权前仁和药业发生资本公积金转增股份、

缩股、配股等事项，应对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整。调整方法均如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量或标的股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量或标的股票数量。

2、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量或标的股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量或标的股票数量。

3、配股

Q＝（Q0×P1×（1＋n））/（P1＋ P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量或标的股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量或标的股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量或标的股票数量不做调整。

第十九条：行权价格的调整方法

若在行权前仁和药业发生派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

2、缩股

n P＝P0÷

3、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的行权价格。

4、配股

P ＝P0×（P1＋P2×n）/ [P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股 价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

第二十条：激励计划的调整程序

股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。

公司因其他原因需要调整股票期权数量及所涉及的标的股票数量、行权价格或激励方式，应经董事会做出决议并经中国证监会审核无异议后，由股东大会审

议批准后实施。

第八章 实行激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序

第二十一条：实行股票期权激励计划的程序

1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划草案，并提交董事会审议。

2、监事会核实激励对象名单。

3、公司聘请财务顾问机构出具独立财务顾问报告，聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书。

4、公司将在董事会审议通过股权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见。

5、公司将股票期权激励计划报中国证监会备案，并同时抄报深交所和江西证监局。

6、中国证监会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议该激励计划。公司发出召开股东大会通知的同时将公告法律意见书、独立财务顾问报告。

7、公司发出召开股东大会通知后，独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权，并就股票期权激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

8、公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。

9、公司股东大会审议股票期权激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

10、公司股东大会审议批准股票期权激励计划后，股票期权激励计划即可以实施。

11、自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司将按有关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

第二十二条：授予股票期权的程序

本计划股票期权授予按照以下程序进行：

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案。

2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案。

3、监事会对董事会薪酬与考核委员会提出的授予安排进行核实。

4、公司与激励对象就双方的权利义务达成相关协议。

5、董事会根据股东大会的授权为激励对象办理股票期权授予的相关事宜。 第二十三条：激励对象行权的程序

本计划股票期权的行权按照以下程序进行：

1、激励对象向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。

2、由公司董事会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认。

3、激励对象的行权申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出行权申请。

4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

5、激励对象行权后，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

第九章 公司与激励对象各自的权利义务

第二十四条：公司的权利义务

1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者经考核不合格，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等

行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

4、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

第二十五条：激励对象的权利义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象按照本激励计划的规定行权的资金来源主要为激励对象自筹资金。

3、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。

4、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。

5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

6、激励对象在行权后离职的，应当在2年内不得从事同业竞争或类似的相关工作。如果激励对象在行权后离职，并在2年内从事同业竞争或类似工作的，激励对象应当将其因行权所得全部收益返还给公司，并承担与其行权所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

第十章 激励计划的变更与终止

第二十六条：公司发生控制权变更、合并、分立

1、若公司发生控制权变更、合并、分立的，所有已授出的股票期权不作变更，激励对象不能加速行权或者提前解锁。但若因控制权变更、合并分立导致本计划涉及的标的股票发生变化，则应对股票期权进行调整，以保证激励对象的预期收益不变。

2、控制权变更指下列任何一种情况出现：

（1）在证券登记结算机构登记的公司第一大股东发生变更；

（2）董事会任期末届满，股东大会表决通过董事会中除独立董事外的半数以上成员更换。

第二十七条：激励对象发生职务变更、离职或死亡

1、激励对象职务发生变更，但仍为公司员工，或者被公司委派到公司控股的子公司任职，则已获授的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。

2、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

3、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。 激励对象非因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，自丧失劳动能力之日起所有未行权的股票期权即被取消。

4、激励对象因辞职而离职，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

5、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，自退休之日

起所有未行权的股票期权即被取消。

6、激励对象如果违反了公司关于竞业限制的相关规定，其已行权的收益由公司收回，未行权的股票期权即被注销。

7、激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

8、因上述原因被取消或失效的股票期权，或因个人业绩考核原因被取消的股票期权，由公司收回并注销，不作其他用途。

第二十八条：终止实施计划的情况

1、在本计划的有效期内公司发生如下情形之一时，公司将终止实施股权激励计划，激励对象根据股票期权激励计划已获授但尚未行使的期权应当终止行使：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行使：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

3、股权激励计划的变更与撤销：

（1）为确保股权激励计划备案工作的严肃性，股权激励计划备案过程中，

公司不可随意提出修改权益价格或激励方式。公司如拟修改权益价格或激励方式，应由董事会审议通过并公告撤销原股权激励计划的决议，同时应向中国证监会提交终止原股权激励计划备案的申请。

（2）公司董事会审议通过撤销实施股权激励计划决议或股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起6个月内，公司董事会不得再次审议或披露股权激励计划草案。

第十一章 股权激励会计处理方法及对各期业绩影响

第二十九条：股票期权的会计处理

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划的期权成本进行计量和核算：

1、授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用布莱克—斯科尔斯期权定价模型

（Black-Scholes Model）确定股票期权在授予日的公允价值。

2、等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

第三十条：股票期权总成本的测算

根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）对公司授予股票期权的公允价值进行测算：

C=SN(d1) -X erTN(d2)

2ln()(r)Td1= d2=d1-

)：数值为32.15％（暂取本草案公布前最近24个月的年

化波动率，而期权的公允价值最终以授权日公司前24个月的年化波动率为参数计算）；

（5）连续复利的无风险收益率(r)：根据中国人民银行制定的金融机构存款基准利率计算而得。

（6）N(..) 是累计正态分布函数；

（7）ln(..) 是自然对数函数。

根据上述参数，计算得出公司本计划中首次授予的4794万份股票期权对应的理论值即期权成本总额为6868.83万元，其计算如下：

第三十一条：股票期权总成本在有效期内的摊销

假设本次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则授予的股票期权总成本为6868.83万元。假设2013年1月1日为公司股票期权的授权日，则2013年至2017年公司每年所摊销期权费用如下：

注：股票期权的公允价值系根据布莱克－斯科尔斯期权定价模型估算，当授权日的标的股票价格、无风险收益率、股票价格的波动率等参数发生变化时，权益工具的公允价值会发生变化。因此，股票期权理论公允价值取决于标的股票价格、无风险收益率、股票价格的波动率等参数在授权日的最终取值。

受期权预测中的不确定因素影响，公司预计的理论期权成本总额会与实际授予日确定的期权成本总额存在差异。当确定授权日后，公司方可最终准确测算期权成本及对各期业绩的影响情况。

第十二章 附则

第三十二条：除本激励计划另有规定或股东大会另有授权外，本激励计划相关内容的修改、补充均须经股东大会审议通过。

第三十三条：本激励计划经公司股东大会批准之日起生效 。

第三十四条：本激励计划的解释权属于公司董事会。

（以下无正文）

（此页无正文，仅为《仁和药业股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》之签章页）

仁和药业股份有限公司董事会 二○一二年十二月十九日