新三板上市培训辅导
“新三板”业务介绍
金诚同达律师事务所上海分所 李红 合伙人
2012年10月12日星期五
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金诚同达律师事务所
目
一、 二、 三、 四、 五、
录
新三板的基础概念 企业在新三板挂牌的好处 新三板与创业板/中小板比较 新三板挂牌条件与流程 新三板的扩容
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一、“新三板”的基本概念
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“新三板”概念
l 什么是“老三板”？
1992年和1993年，全国证券自动报价系统(以下简称STAQ系统）和全国电子交易系 统（以下简称NET系统）作为法人股的流通市场开始运行，但因后来运行中出现的一些问 题，两系统分别于1999年9月9日和10日被关闭，原挂牌公司流通股东也随之失去了相 应的股份交易场所。2001年6月12日，经中国证券监督管理委员会批准，中国证券业协 会（发布了《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》，代办股份转让服务业务正 式启动。目前主要解决两系统挂牌公司流通股的转让问题，因此被业界称为2日星期五
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二、企业在“新三板”挂牌的好处
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新三板挂牌的好处
便利融资 帮助上市 广告效应 财富效应 规范发展 挂牌快 成本低
便利融资
Ø 挂牌后企业一年中可多次定向增发和配股募集 资金； Ø 可选择更多股权融资方式，如股权质押贷款或 股权质押反担保贷款； Ø 增强可信度，提高银行授信额度，增强企业贷 款融资能力； Ø 有利于企业快速、成功发行私募债券。
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新三板挂牌的好处
挂牌公司 增资时间 2008年1月 2008年3月 2008年4月 2008年8月 2009年4月 2010年1月 2010年3月 2010年5月 2010年7月 2011年7月 2010年11月 2011年1月 2011年3月 融资额（万元） 7315 5500 3000 2300 3185 8700 3340 1500 1665 11250 2600 3780 21200 市盈率(倍） 14.28 11.26 20.54 26.78 12.47 18.92 22.86 24.90 25.63 31.00 14.56 26.00 25.24
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便利融资 帮助上市 广告效应 财富效应 规范发展 挂牌快 成本低
指南针 现代农装 合纵科技 恒业世纪 紫光华宇 世纪瑞尔 联⻜飞翔 清畅电⼒力 ⾦金泰德 中海阳 彩讯科技 建⼯工华创 中海阳
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新三板挂牌的好处
股权质押贷款更容易：
便利融资
例如：2009年6月25⽇日,北京银⾏行与五岳鑫公司(430022)、
帮助上市 广告效应 财富效应 规范发展 挂牌快 成本低
交通银⾏行与世纪东⽅方(430043)签订了代办挂牌企业股权质 押贷款协议。从中关村经验来看，随着新三板业务全国推 开，挂牌公司将可以通过股权质押来获得贷款。 杭州银⾏行北京分⾏行2011年推出致⼒力于服务“新三板”企业 的专属⾦金融服务⽅方案，通过股权质押⽅方式给予企业授信额， 且主动授信采取⾃自然⼈人担保及股权质押相结合⽅方式，灵活 地满⾜足了企业需求。⺫⽬目前，该⾏行已与33家“新三板”客户建 ⽴立联系
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新三板挂牌的好处
便利融资 帮助上市 广告效应 财富效应 规范发展 挂牌快 成本低
从银⾏行获得更⾼高的授信额度： 例如：民⽣生银⾏行北京管理部向中关村新三板企业提供主 动信⽤用授信额度。截⾄至2011年8月12⽇日，共有55家新三板 企业经民⽣生银⾏行审批通过，获得主动授信额度合计5.36亿 元。单户企业的综合授信额度从100万元⾄至3,000万元。企 业均为中关村⾼高科技企业。 在授信流程和信贷⽅方案设计上，批量主动授信业务主要 采⽤用免担保的信⽤用授信⽅方式，各新三板企业⽆无需提供抵押 物、⽆无需担保公司担保、⽆无需股权质押即可获得融资。
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新三板挂牌的好处
便利融资 帮助上市 广告效应 财富效应 规范发展 挂牌快 成本
低
适合做中⼩小企业私募债的发⾏行主体： 5月22⽇日，沪深交易所双双发布中⼩小企业私募债业务试 点办法。治理结构相对规范、盈利能⼒力较强的新三板公司， ⽆无疑是中⼩小企业私募债的最适格发⾏行⼈人。相关⽂文件： Ø 《上交所中小企业私募债券业务试点办法》 Ø 《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》 Ø 《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》
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新三板挂牌的好处
便利融资 帮助上市 广告效应 财富效应 规范发展 挂牌快 成本低
转版上市方便
转板机制一旦确定，公司可优先享受“绿 色通道”；在转板制度推出之前，挂牌公司进入 主板，按主板要求的条件和程序来进行。在不违 背有关规则的情况下，挂牌公司在时间、条件方 面会得到照顾。
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新三板挂牌的好处
便利融资 帮助上市 广告效应 财富效应 规范发展 挂牌快 成本低
广告效应
Ø 在市场上提高了企业知名度和美誉度； Ø 在行业内树立了企业形象，提升了品牌价 值； Ø 在资本市场引起更多专业机构、投资人关 注； Ø 得到当地政府以及社会媒体的关注和支持。
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新三板挂牌的好处
便利融资 帮助上市 广告效应 财富效应 规范发展 挂牌快 成本低
财富效应
u 企业在报价转让系统挂牌后，企业价值得到 最大化体现，能够为股东带来财富效应 u 案例 以“紫光华宇”为例，在“新三板”挂牌一年股 价暴涨（从6.18元涨到一年后的13.7元），财富 效应使得股权激励效果立竿见影
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新三板挂牌的好处
便利融资 帮助上市 广告效应 财富效应 规范发展 挂牌快 成本低
规范公司治理，提升管理水平
1、通过挂牌流程梳理企业脉络，规范企业管理； 2、专业机构把关，完善企业法人治理机构； 3、持续的信息披露和外部监督，帮助企业不断成 长。
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新三板挂牌的好处
便利融资 帮助上市 广告效应 财富效应 规范发展 挂牌快 成本低
2008.11.3 2008.12.19 2008.12.25 2008.12.30 2009.2.5
挂牌快
u 从券商进场改制算起，公司股份进入报价转让 系统挂牌流通一般需要6个月左右，而股票进 入主板或者中小板一般需要2至3年 u 如果条件成熟，挂牌后即可进行定向增资，募 集资金
案例：九恒星（430051）挂牌进程
中介机构进 场尽职调查
完成现场 尽职调查
完成券商内 向协会报送 协会确认、 备案文件 核、表决 备案
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新三板挂牌的好处
公
便利融资 帮助上市 广告效
应 财富效应 规范发展 挂牌快 成本低
成本低
司 上
市 u 费用方面：在政府财政支持范围内能够大部分 流 程 解决中介机构费用 及 法 Ø 上海张江：有限公司
股份公司
50万元
律 服 务
在报价系统成功挂牌 股份公司
30万元
金诚同达律师事务所
Ø 成都高新：有限公司
www.jtnfa.com
JINCHENG TONGDA & NEAL LAW FIRM
50万元 在报价系统成功挂牌
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50万元19
新三板挂牌的好处
便利融资 帮助上市 广告效应 财富效应 规范发展 挂牌快 成本低
Ø 重庆高新：有限公司
股份公司
60万元 60万元
在报价系统成功挂牌
Ø 深圳高新：有限公司
股份公司
30万元 150万元
在报价系统成功挂牌
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三、新三板与创业板/中小板比较
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中关村新三板与创业板/中小板比较
项目 主体资格 经营年限 盈利要求 资产要求 股本要求 主营业务 实际控制人 成长性/创新性 信息披露 新三板 非上市企业 存续满2年 具有持续经营能力就可 无/各地新三板要求不一致 无 突出就可 无限制 中关村高新科技企业 年报/半年报 创业板 合法存续的股份公司 持续经营满3年以上 2年连续盈利/净利1000万以上 净资产2000万以上 3000万以上 近2年内没有重大变化 近2年内没有重大变化 2高5新 季报/半年报/年报 审核 中小板 合法存续的股份公司 持续经营满3年以上 3年连续盈利/净利3000万以上 无形资产占净资产比低于20% 5000万以上 近3年内没有重大变化 近3年内没有重大变化 无限制 季报/半年报/年报 审核 22
审核方式 备案 2012年10月12日星期五
四、新三板挂牌条件与流程
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新三板挂牌条件
依据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有 限公司股份报价转让试点办法（暂行）》相关规定，现行的新三 板挂牌条件为：
1、存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份 有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算； 2、主营业务突出，具有持续经营能力； 3、公司治理结构健全，运作规范； 4、股份发行和转让行为合法合规； 5、取得当地人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函； 6、协会要求的其他条件。
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新三板挂牌流程
（1）召开董事会、股东大会，决议公司改制成股份有限公司； （2）召开董事会、股东大会，决议是否申请在中关村新三板挂牌； （3）提请股东大会授权董事会办理挂牌中关村新三板的相关事宜； （4）申请股份报价转让试点企业资格； （5）签订推荐挂牌报价转让协议； （6）配合主
办报价券商尽职调查，主办报价券商向协会报送推荐挂 牌备案文件； （7）协会备案确认，股份集中登记，披露股份报价转让说明书。
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五、新三板扩容在即
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新三板扩容的政策信号
o 2011年12月全国金融工作会议
Ø 金融行业要大力提升服务功能，扩大服务覆盖面。重点支持经济 结构调整、节能减排、环境保护和自主创新，特别要加快解决农 村金融服务不足、小型微型企业融资难问题。
o 《非上市公众公司监督管理办法(征求意见 稿)》（以下简称《监管办法》）
Ø 2012年6月15日晚，中国证监会非上市公众公司监管部发布 《非上市公众公司监督管理办法(征求意见稿)》，这被视为政府机 构从政策上进一步为新三板扩容扫除障碍。
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金诚同达律师事务所
监管的五个主要原则
一、放松行政管制，简化许可程序
1、在准入条件上，不设财务指标，重点要求公司主营业务明确， 治理机制健全，提高信息披露质量，按照信息披露规则真实、准确、 完整、及时地披露相关信息。 2、在准入程序上，不设类似发审委组织，也不实行保荐制，核准 程序大大简化。
二、强化公司自治，发挥中介机构作用
1、兼顾⾮非上市公众公司特点和监管实际需要，对⾮非上市公众公司 治理作出原则性规定，并将通过制定《⾮非上市公众公司章程指引》， 规定公司章程必备条款，引导其健全公司治理机制。
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金诚同达律师事务所
监管的五个主要原则
2、突出保护股东的合法权益，要求董事会对公司治理机制是否保 证所有股东享有充分、平等的权利进⾏行讨论和评估，要求公司在章程 中视实际情况约定回避表决制度。 3、促进公司依法⾃自治，要求公司在章程中约定股东间⽭矛盾和纠纷 解决机制，并⽀支持股东通过仲裁、调解、民事诉讼等司法途径主张其 合法权益。
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金诚同达律师事务所
监管的五个主要原则
三、严格防范风险
建⽴立定向发⾏行制度，禁⽌止向⼀一般社会公众发⾏行股票。建⽴立投资者适当 性制度，要求参与者具备相应的⻛风险认知和承受能⼒力，进⼀一步强化投资 者“⻛风险⾃自担、买者⾃自负”的理念，切实降低系统性⻛风险。
四、实行分层管理
1、信息披露方面
对公开转让和定向发行的公司要求披露公开转让说明书或者定向发 行股票预案、年度和半年度报告，对因其股票向特定对象转让导致股东 累计超过200人的公司，仅要求简要披露定向转让说明书和年度报告。
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金诚同达律师事务所
监管的五个主要原则
2、股票转让方面
对因其股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公司，不 设准入门槛，可在上述情形发生后3个月内向证监会申请核准或者降低 股东人数。在三个月内股东人数降至二百人以内的，可以不提出申请。
五、明确监管边界，构建综合监管体系
监管部门主要负责制定信息披露、公司治理等规则并监督执行， 建立与地方政府的监管协作。同时，探索建立多元化的证券纠纷解决 机制，引导市场参与各方通过法律途径解决有关矛盾和纠纷。
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金诚同达律师事务所
从《监管办法》看新三板扩容方向
项目 挂牌公司 目前状态 仅限于中关村 科技园区内具 备高新技术资 质的公司 仅限于机构投 资者及自然人 股东 中国证券业协 会 非上市公司不 超过200人 只能转让不能 定向发行 扩容方向 由中关村向其他高科技园区放开，长期目标将全 国所有84家高新技术园区纳入
投资者
引入投资者适当性制度，允许适当的个人投资者 参与，普遍预期门槛为50万元、在证券公司开户 满两年；交易门槛也将可能由3万股/笔降低至 1000股/笔 证监会非上市公众公司监管部 股东数量限制的突破，将大大增加新三板市场的 参与者数量，进而提升交易的活跃度，提高股票 的流动性，增加新三板市场的吸引力 允许非上市公众公司通过定向发行方式募集资金 丰富了新三板市场的功能，确立了新三板市场不 仅仅是交易和投资的市场，同时也是融资的市场
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监管机构 股东数量
募资方式
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⾦金诚同达律师事务所简介
o 创⽴立于1992年底，已发展成为中国境内规模最⼤大、最富活⼒力的律 师事务所之⼀一，拥有300多位优秀专业律师，总部位于北京，在上 海、沈阳、⻄西安、深圳、成都等地设有分所。 o ⾦金诚同达在诸多业务领域，都已成为⾏行业⾥里的领先者。从公司、 证券、⾦金融、房地产、项⺫⽬目融资、基础建设、资产管理、保险、 并购、税务、知识产权、反垄断，到外商投资、国际贸易、WTO 争端解决、商事仲裁诉讼等等。⾦金诚同达的客户包括政府部⻔门、 ⼤大型跨国公司、中央企业、国内外⾦金融机构、保险公司、对冲基 ⾦金、私募基⾦金、⻛风险投资基⾦金、房地产企业、基础设施开发商、 制造商、IT公司、⾼高新技术产业、传媒娱乐业等。 o ⾦金诚同达是最早拥有证券法律业务从业资格的律师事务所之⼀一， 可以为客户提供股份制改造、在境内外发⾏行股票、上市等法律服 务；可帮助科技和⾼高成⻓长性的企业在中国中⼩小企
业板、创业板市 场以及新三板（OTC）上市；可就上市及⾮非上市公司的私募、增 发、配股、股权转让、收购与反收购、重组、发⾏行优先股、债券、 权证等⾏行为向客户提供法律服务。详细内容可登陆⺴⽹网站了解： www.jtnfa.com 2012年10月12日星期五 33
境内上市案例（部分）
o 一、股票IPO首发项目
o o o o o o o o o 江苏亚星锚链股份有限公司首次公开发行上市项目 一家深圳的生物制药公司A股上市 美尼康电力技术（北京）研究院有限公司改制并上市项目 北京天华博实电气技术有限公司首发上市项目 北京金和软件股份有限公司公开发行股票并上市项目 深圳华强文化科技集团股份有限公司公开发行股票并上市项目 北京五岳鑫信息技术股份有限公司发行股票并上市项目 北京鼎汉技术公司深圳证券交易所创业板上市项目 南华期货经纪有限公司改制与首次公开发行股票并上市项目
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境内上市案例（部分）
o o o o o o o o o 新疆汇友矿业（集团）有限公司改制并股票上市项目 杭州中法化学有限公司首次向社会公开发行股票并上市项目 厦门象屿集团有限公司进行资产重组并上市项目 长春伊通河石油经销有限公司改制、发行股票并上市项目 武汉日新科技有限公司IPO项目 上海广中电子电器配件有限公司公开发行股票及股票上市项目 玉源控股股份有限公司重组并上市项目 深圳市捷顺科技实业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 重庆日报报业集团组建股份公司并上市项目
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境内上市案例（部分）
o 深圳市维新康实业公司创业板上市项目 o 徐州天裕投资有限公司公开发行股票、上市项目 o 内蒙古包头玺骏稀土有限责任公司股票发行上市项目 o 包头市丰达石油机械有限责任公司公开发行股票并上市项目 o 西安西玛电机（集团）有限公司国内发行股票并上市项目 o 陕西宝成航空精密制造股份有限公司公开发行股票并上市项目 o 山东益生种畜禽有限公司改制、发行股票并上市项目 o 广西河池市矿业有限责任公司关于股份改制、发行与上市项目 o 海南原龙投资有限公司公开发行股票并上市项目
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境内上市案例（部分）
o o o o o o o o o 新奥特硅谷视频技术有限责任公司公开发行股票并上市项目 厦门新时代莱雅百货有限公司首次公开发行股票并上市项目 洛阳富川矿业有限公司改制与上市项目 深圳民太安保险公估有限公司改制、发
行股票并上市项目 苏州市环境工程有限责任公司改制并上市项目 山东亚太中慧集团有限公司国内公开发行股票并上市项目 溧阳开利地毯材料有限公司发行股票并上市项目 淄博兰雁集团有限责任公司公开发行股票并上市项目 北京七星华创电子股份有限公司公开发行股票并上市项目
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境内上市案例（部分）
o o o o o o o o o o o 陕西华特玻璃纤维有限公司改制并上市项目 中工国际工程股份有限公司股票发行上市项目 北京京北方科技有限公司关于公开发行股票并上市项目 江西天施康中药股份有限公司关于公开发行股票并上市项目 西部金属材料有限公司深圳中小企业板上市项目 河北华玉股份有限公司 徐州工程机械股份有限公司 承德露露股份有限公司 唐山陶瓷股份有限公司 北京城建股份有限公司 横电东磁股份有限公司
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境内上市案例（部分）
o 中工国际工程股份有限公司 o 浙江中捷缝纫机有限公司 o 河北宣化工程机械股份有限公司 o 广西贵糖（集团）股份有限公司 o 阿城继电器股份有限公司 o 沈阳商业城股份有限公司 o 保定天威股份有限公司 o 承德帝贤针纺股份有限公司 o 华东医药股份有限公司 o 广西柳州工程机械股份有限公司
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境内上市案例（部分）
o o o o o o o o o o o 北京化二股份有限公司 秦皇岛华联商城股份有限公司 河北宝硕股份有限公司 北京首钢股份有限公司 广西五洲交通股份有限公司 大恒新纪元科技股份有限公司 北京歌华有线股份有限公司 七星华创电子股份有限公司 西部金属材料股份有限公司 新奥特硅谷视频技术有限责任公司 深圳佳创视讯股份有限公司
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境内上市案例（部分）
o 二、上市公司再融资项目
o o o o o o o o o o 陕西广电网格传媒股份有限公司增发并上市项目 陕西广电网络传媒股份有限公司 北京城乡贸易中心股份有限公司 承德帝贤针纺股份有限公司 唐山陶瓷股份有限公司 沈阳东大阿尔派股份有限公司 河北华玉股份有限公司 深圳华强实业股份有限公司 唐山钢铁股份有限公司 保定天鹅股份有限公司
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境内上市案例（部分）
o o o o o o o
o o o o o 承德露露股份有限公司 天津泰达股份有限公司 太原双塔刚玉股份有限公司 四川美丰股份有限公司 咸阳偏转股份有限公司 新疆友好股份有限公司 许继电气股份有限公司 鲁西化工股份有限公司 黑龙江黑龙股份股份有限公司 顺鑫农业股份有限公司 中关村科技发展股份有限公司 上海真空电子股份有限公司
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境内上市案例（部分）
o 保定天威保变电气股份有限公司 o 北京城建股份有限公司 o 新疆屯河股份有限公司 o
o 三、并购、重组项目
o 天津泰达股份公司国家股转让、资产重组、管理层持 股 o 远大空调有限公司分立重组 o 鞍山第一工程机械股份公司受托股权管理 o 淄博四砂股份公司国家股转让、资产重组 o 北京比特股份公司股权转让、资产重组 o 辽宁金帝建设股份公司国家股转让 o 承德露露集团与股份公司国有股回购、股权重组、资 产重组 2012年10月12日星期五 43 o 金马股份公司资产重组
境内上市案例（部分）
n n n n 北京城建投资发展股份公司资产重组 四川美丰股份公司股权转让与资产重组 太原刚玉股份公司股权转让与资产重组 河北宣化工程机械集团与股份公司股权与资产重组、 员工持股 n 唐山陶瓷股份公司股权与资产重组等
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境外上市业绩
o 境外IPO的经验与能力
o 金诚同达被公认为证券行业顶级的律师事务所之一，为拟上市公 司、上市公司及其投资银行提供法律服务是金诚同达的核心业务 之一。金诚同达曾担任数十家公司的境外发行股票和上市的法律 工作，其中在香港、美国和英国上市的部分典型案例有（排名不 分先后）： o 某风电设备制造公司（静默期）； o 北京网秦天下科技有限公司（在美国纳斯达克挂牌上市）； o 斯凯网络科技有限公司（在美国纳斯达克挂牌上市）；
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境外上市业绩
o 朗生医药控股有限公司（朗生医药获853倍超额认购为2010年度 至 今最高纪录，在香港主板历史上排名前10）； o 融创中国控股有限公司（在香港主板上市）； o 绿阳国际控股有限公司； o 北京首安工程股份有限公司； o 巨川富万钾股份有限公司； o 北京世源光华房地产公司（借壳香港新协国际有限公司）； o 中国粮油食品进出口集团公司（包括其整体重组项目）； o 超英生物技术有限公司（在美国纳斯达克挂牌上市）；
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境外上市业绩
o o o o o o o 金融界网络公司（在美国纳斯达克挂牌上市）； 惠丰生化股份有限公司（在美国纳斯达克挂牌上市）； 国内某软件公司（在美国纳斯达克挂牌上市项目）； 全美测评公司（ATA）（在美国纳斯达克挂牌上市）； 江苏双登集团有限公司（在英国伦敦证券交易所AIM板挂牌上市； 王子餐饮管理公司（在英国伦敦证券交易所AIM板挂牌上市）; 北京高伟达科技发展有限公司（在英国伦敦证券交易所AIM板上 市） o 科莱特信息系统（中国）有限公司。
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新三板业绩
o 京北方科技股份有限公司 o 北京金和软件股份有限公司 o 新奥特硅谷视频公司 o 七星华创电子股份公司 o 北京兆信信息技术有限公司 o 北京航材百慕新材料技术工程股份公司
等在中关村科技园区挂牌
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合伙⼈人律师：李 红 电话：[1**********] 邮箱：[email protected] 地址：上海市浦东南路500号国家开发银⾏行⼤大厦22楼ABC座
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