荣盛房地产发展股份有限公司2014年股票期权激励计划(草案)摘要

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临20xx-062号

声明

本公司全体董事、监事保证本股权激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本计划乃依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规范性文件和《荣盛房地产发展股份有限公司章程》制定。

2、在本计划（草案）提出前30天内，公司未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，没有发生任何增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项的动议和实施。

3、本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（专业）骨干，人员数量不超过公司员工总数的10%。

4、公司拟授予激励对象3,000万份股票期权，拟授予的股票期权所涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行3,000万股人民币普通股（A股）股票，约占本计划公告时公司股本总额的3.35%。

5、公司拟授予激励对象的每份股票期权拥有在本计划有效期内的可行权日，以预先确定的行权价格19.29元和行权条件购买1股公司人民币普通股（A股）股票的权利。

6、本计划有效期为自股票期权授权日起五年，自本计划授权日起满12个月后，激励对象应按照如下安排行权：

（1）第一个行权期：激励对象自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的15%。

（2）第二个行权期：激励对象自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的20%。

（3）第三个行权期：激励对象自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的30%。

（4）第四个行权期：激励对象自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的35%。

7、激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。因激励对象上一年度绩效考核未达到《荣盛房地产发展股份有限公司20XX年股票期权激励计划实施考核办法》规定的标准，而导致当期无法行权的，该期期权自动失效，由公司注销。

8、行权条件：

激励对象对已获授的股票期权行权时必须同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚；

③中国证券监督管理委员会认定不能实行期权激励计划的其它情形。

（2）公司截至20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年12月31日的扣除非经常性损益的净利润增长率分别不低于35%。

（3）激励对象未发生如下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

③具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

（4）激励对象上一年度绩效考核结果符合《荣盛房地产发展股份有限公司20XX年股票期权激励计划实施考核办法》的规定。

9、在本计划有效期内，公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，董事会可根据股东大会的授权，按照本计划第八章规定的调整原则和方式对行权价格、股票期权数量及其所涉及的标的股票总数进行调整。

除上述情况外，因其它原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

公司应当聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《荣盛房地产发展股份有限公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

10、本计划的有效期为五年，自首次股票期权授予之日起计算。公司将采取一次性向激励对象授予全部股票期权的方式实施本计划。自授予之日起12个月内，激励对象通过本计划拥有的股票期权不得转让且不得行权。

11、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本股权激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

12、公司披露本计划（草案）至本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

13、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会批准。

第一章释义

除非另有说明，以下简称在文中做如下含义：

荣盛发展/公司

指

荣盛房地产发展股份有限公司

本计划/股权激励计划

指

董事会下设的薪酬与考核管理委员会制订、董事会和股东大会审议通过的《荣盛房地产发展股份有限公司20XX年股票期权激励计划》

股票期权/期权

指

授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买荣盛发展一定数量股份的权利

本次股权激励

指

公司实施本计划的行为

激励对象

指

本计划规定的符合授予股票期权资格的人员

标的股票

指

根据本计划，激励对象有权行权购买的荣盛发展人民币普通股（A股）股票

有效期

指

根据本计划，从股票期权授权日起至本计划规定可行权期间的最后一个交易日止的期间

授权日

指

公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日

行权

指

激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买荣盛发展股票的行为

可行权日

指

激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格

指

根据本计划，公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股票的价格

等待期

指

股票期权自授权日起至首次可行权日止的期间

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

证券交易所

指

深圳证券交易所

登记结算公司

指

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

股东大会

指

荣盛发展股东大会

董事会

指

荣盛发展董事会

监事会

指

荣盛发展监事会

薪酬与考核委员会

指

公司董事会下设的董事会薪酬与考核委员会

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

指

《上市公司股权激励管理办法（试行）》

《上市规则》

指

《深圳证券交易所股票上市规则（20XX年修订）》

《公司章程》

指

《荣盛房地产发展股份有限公司章程》

《实施考核办法》

指

《荣盛房地产发展股份有限公司20XX年股票期权激励计划实施考核办法》

元

指

人民币元

第二章总则

2.1本次股权激励的目的是完善公司法人治理结构，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动、提高激励对象的积极性和创造性，将股东利益、公司利益和员工个人利益有效地结合在一起，促进公司业绩持续增长，并使员工分享公司发展成果，实现公司与员工的共同发展。

2.2为有效实施本次股权激励，董事会下设的薪酬与考核管理委员会根据公司经营状况和董事会决议精神，负责本计划的制订、解释及实施工作。

2.3公司建立本计划的《实施考核办法》，以该办法规定为激励对象实施本计划的条件。

2.4本计划以公司股票为标的，采取授予激励对象规定数量的股票期权的方式实施。

2.5公司不得为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

2.6公司董事、监事和高级管理人员在实施本计划的过程中应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。

2.7公司实施本计划，应当严格按照有关法律、法规、规范性文件的规定和本计划的要求履行信息披露义务。

2.8任何人不得利用本计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。

2.9公司实施本计划所涉财务处理及税收等问题，按相关法律法规、财务制度、会计准则的规定执行。

第三章激励对象

3.1本计划的激励对象由董事会根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况确定。

3.2本次股权激励的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（专业）骨干。上述人员需在公司或其控股子公司、分公司全职工作、已与公司或其控股子公司签署劳动合同并在公司或其控股子公司、分公司领取薪酬。

3.3下列人员不得成为本次股权激励的激励对象：

（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

3.4激励对象的人员名单和获授股票期权的数量需由薪酬与考核委员会提名，由监事会核实并将其核实情况在股东大会上予以说明。

3.5经薪酬与考核委员会统计并经监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计78人，约占截至20XX年9月30日公司员工总数860人（不含物业公司）的9.07%；激励对象的人员名单及股票期权的分配情况详见本计划第4.5条规定。

第四章标的股票的种类、来源、数量和分配

4.1本计划拟授予激励对象3,000万份股票期权，每份股票期权可以在可行权日以本计划规定的行权价格和行权条件购买1股荣盛发展人民币普通股（A股）股票。

4.2本计划拟授予激励对象的股票期权所涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行人民币普通股（A股）股票。

4.3本计划拟授予的股票期权数量为3,000万份，对应的标的股票数量为3,000万股，标的股票约占目前荣盛发展股本总额89,600万股的3.35%。

4.4非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票期权所对应的公司股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

4.5本计划拟授予激励对象股票期权的具体分配情况如下：

序号

姓名

职务

获授股票期权数量（万份）

获授股票期权占股票期权总数的比例（%）

获授股票期权占公司股本总额的比例（%）

1

刘山

董事、总经理

160

5.33

0.1786

2

鲍丽洁

董事、副总经理

150

5.00

0.1674

3

耿建富

董事

148

4.93

0.1652

4

李万乐

副总经理

140

4.67

0.1563

5

冯全玉

副总经理、财务总监

135

4.50

0.1507

6

李喜林

董事

119

3.97

0.1328

7

陈金海

副总经理、董事会秘书

90

3.00

0.1004

8

核心管理人员及核心技术（专业）骨干

2058

68.60

2.2969

4.6本计划第4.5条所述激励对象获授股票期权的数量为个人最高可行权数量，具体每期实际可行权数量需根据《实施考核办法》据实确定。

4.7在本计划有效期内，公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，董事会应当根据公司股东大会的授权，按照本计划第八章规定的调整方法和程序对行权价格、股票期权数量及其所涉及的标的股票总数进行调整。

第五章本计划的相关期间

5.1本计划的有效期为五年，自股票期权的授权日起计算。

5.2本计划的授权日确定在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司应按照相关程序召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

5.3董事会授予激励对象股票期权的时间应当为交易日，但不得为下列期间：

（1）公司定期报告公布前30日；

（2）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（3）公司其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

5.4自授权日起12个月为等待期，激励对象可以自授权日起12个月后首个交易日起开始行权，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内。激励对象应当在公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：

（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

5.5激励对象应按照如下安排在股票期权的各个可行权期内行权：

（1）第一个行权期：激励对象自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的15%。

（2）第二个行权期：激励对象自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的20%。

（3）第三个行权期：激励对象自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的30%。

（4）第四个行权期：激励对象自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的35%。

5.6作为激励对象的董事、高级管理人员通过本计划所获得公司股票的锁定、行权期限、转让期限和数量限制应遵循《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

第六章股票期权的行权价格

6.1激励对象获授股票期权的行权价格依据下列价格的较高者确定：

（1）股权激励计划草案摘要公布前1个交易日的标的股票收盘价19.29元；

（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日标的股票平均收盘价18.51元。

6.2根据本计划第6.1条规定的行权价格的确定方法计算，本次授予的3,000万份股票期权的行权价格为19.29元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以19.29元的价格购买1股公司人民币普通股（A股）股票。

第七章股票期权的授予和行权条件

7.1公司采取一次性向激励对象授予全部股票期权的方式实施本计划。

7.2公司向激励对象授予股票期权时须未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

7.3公司向激励对象授予股票期权时，激励对象须未发生本计划第3.3条规定的情形。

7.4激励对象对已获授的股票期权行权时必须同时满足如下条件：

（1）公司未发生本计划第7.2条规定的情形；

（2）公司截至20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年12月31日的扣除非经常性损益的净利润增长率分别不低于35%；

（3）激励对象未发生本计划第3.3条规定的情形；

（4）激励对象上一年度绩效考核符合《实施考核办法》规定的标准。

公司选择以扣除非经常性损益的净利润增长率不低于35%为激励对象行权的公司业绩指标，是根据公司处于快速增长期的发展特点、现有土地储备情况并参考同行业其他公司的业绩情况，结合公司对房地产行业及市场发展前景所做合理预期。

7.5激励对象符合行权条件，必须在本计划第5.5条规定的行权期内行权，在上述行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分期权自动失效，由公司注销。因激励对象上一年度绩效考核不达标，而导致当期无法行权的，该期股票期权自动失效，由公司注销。

第八章股权激励计划的调整和程序

8.1若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量、行权价格进行相应的调整。

8.2股票期权数量的调整方法如下：

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的股票期权数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票)；Q为调整后的股票期权数量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的股票期权数量。

8.3行权价格的调整方法如下：

若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（2）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的缩股比例；P为调整后的行权价格。

（3）派息

P＝P0－Ｖ

其中：P0为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

（4）配股

P＝P0×(P0＋P2×n)／［P1×(1＋n)］

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的行权价格。

8.4股东大会授予董事会依本章已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的权力。董事会根据本章规定调整行权价格或股票期权数量后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。

8.5公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

8.6因其它原因需要调整股票期权数量、行权价格或其它条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

第九章股票期权的授予和行权程序

9.1公司实施股权激励计划应当履行以下程序：

（1）薪酬与考核委员会拟订股权激励计划草案；

（2）董事会审议薪酬与考核委员会拟订的股权激励计划草案；

（3）独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；

（4）监事会核实股权激励对象名单；

（5）董事会审议通过股权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见；

（6）公司聘请律师对股权激励计划出具法律意见书；

（7）公司将拟实施的股权激励计划报中国证监会备案，同时抄报证券交易所和中国证监会河北证监局；

（8）中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的，公司发出召开股东大会的通知，同时公告法律意见书；

（9）独立董事就股权激励计划向所有股东征集委托投票权；

（10）股东大会审议股权激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

（11）股东大会以特别决议批准股权激励计划；

（12）董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜，包括与激励对象签署股票期权授予协议等。

9.2公司向激励对象授予股票期权应当履行以下程序：

（1）股权激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议，并经股东大会批准；

（2）董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案；

（3）董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案；

（4）监事会核查激励对象名单是否与股东大会批准的股权激励计划中规定的对象相符；

（5）股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司召开董事会对激励对象进行授权；

（6）公司与激励对象签订《股票期权授予协议书》，约定双方的权利和义务；

（7）公司于授权日向激励对象发出《股票期权授予通知书》；

（8）激励对象在3个工作日内签署《股票期权授予通知书》，并将其中一份原件送回公司；

（9）公司根据激励对象签署情况分别制作股权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、获授股票期权的数量、授权日期、股票期权授予协议书编号等内容；

（10）公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施股权激励计划的相关事宜。

9.3激励对象应当在公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：

（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

9.4激励对象行权应当履行以下程序：

（1）激励对象向董事会薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请（除最后一次行权外，行权数量应为100股的整数倍）；

（2）董事会授权董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认；

（3）激励对象的行权资格及行权条件经公司董事会薪酬与考核委员会确认后，由公司向证券交易所提出行权申请；

（4）经证券交易所确认后，激励对象应将行权资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认；

（5）公司向登记结算公司办理登记结算事宜；

（6）公司向公司登记机关办理公司变更登记手续。

第十章公司与激励对象的权利和义务

10.1根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在本计划中公司具如下权利和义务：

（1）公司有权要求激励对象按其岗位要求为公司工作，若激励对象不能胜任工作岗位或考核不达标，经董事会批准，公司可以取消激励对象尚未行权的股票期权；

（2）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，公司可以取消激励对象尚未行权的股票期权；

（3）公司根据国家有关税收法律、法规的规定，为激励对象代扣代缴其应缴纳的个人所得税及其他税费；

（4）公司不得为激励对象依股权激励计划行权提供贷款以及其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

（5）公司应当根据本计划并按照中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象行权；若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按其自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；

（6）公司应当按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行本计划的申报、信息披露等义务；

（7）相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的公司具有的其他权利和义务。

10.2根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本计划中激励对象具有如下权利和义务：

（1）激励对象应当按公司岗位要求，勤勉尽责地完成本职工作；

（2）激励对象不得同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划；

（3）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权；

（4）激励对象根据本计划规定认购标的股票的资金应为自筹资金；

（5）激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务；

（6）激励对象在行权前离职的，其所获授的尚未行权的股票期权即予取消；

（7）激励对象在行权后离职的，2年内不得在与公司存在业务竞争关系的机构工作。如果激励对象在行权后离职，并在2年内在与公司存在业务竞争关系的机构工作，激励对象应当将其因行权所得全部收益返还公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任；

（8）激励对象因本计划获得的收益，应当按照国家税收法律、法规的规定，缴纳个人所得税及其他税费，并履行纳税申报义务；

（9）激励对象行权后转让股票时应遵守本计划及相关法律、法规、规范性文件的规定；

（10）相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象具有的其他权利和义务。

第十一章本计划的变更、终止和其他事项

11.1荣盛发展实际控制人为耿建明先生，若因任何原因导致公司实际控制人变更或公司合并、分立，可由董事会提出关于本计划的变更议案，提请股东大会审议批准。

11.2公司发生本计划第7.2条规定的情形之一时，公司应当终止实施本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的期权应当终止行权。

11.3激励对象出现本计划第3.3条规定的不得成为激励对象情形的，其根据本计划已获授但尚未行权的期权应当终止行权。

11.4激励对象非因本激励计划第3.3条导致岗位异动，但仍在本计划规定的激励岗位范围内的，应根据《实施考核办法》的规定予以调整。

11.5激励对象因下列原因离职（即不在荣盛发展及其分公司、控股子公司任职）的，其尚未行权的股票期权自动失效，由公司注销：

（1）激励对象与公司的聘用合同到期，双方不再续约的；

（2）激励对象与公司的聘用合同未到期，因个人绩效未达到《实施考核办法》规定的标准被辞退的；

（3）激励对象与公司的聘用合同未到期，因公司经营状况、业务调整、岗位调整等原因被辞退的；

（4）激励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的。

11.6激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意擅自离职的，其尚未行权的股票期权自动失效，由公司注销；董事会可根据具体情况决定，向激励对象追缴其已行权所获的全部收益，包括激励对象转让行权所得标的股票所获收益。

11.7激励对象因公丧失劳动能力的，其丧失劳动能力当年的个人实际可行权数量按个人当期最高可行权数量计，并取消其剩余部分的行权资格；激励对象非因公丧失劳动能力的，其丧失劳动能力前的绩效任务完成部分的个人当期实际可行权数量不做变更，并取消其剩余部分的行权资格。

11.8激励对象退休的，其获授的股票期权根据本计划继续有效，其退休后的考核依《实施考核办法》的规定执行。

11.9激励对象死亡的，尚未行权的股票期权自动失效，由公司注销。但激励对象因公死亡的，董事会可对激励对象给予合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

11.10经股东大会授权，董事会认为有必要时可决议终止实施本计划。董事会决议通过之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权并被注销，未获准行权的股票期权作废。

第十二章会计处理与业绩影响

12.1股票期权的会计处理

根据《企业会计准则第11号-股份支付》及其应用指南，公司对于授予激励对象的股票期权遵循的主要会计政策如下：

（1）以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》确定。

（2）对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对象服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（3）对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素：①期权的行权价格；②期权的有效期；③标的股份的现行价格；④股价预计波动率；⑤股份的预计股利；⑥期权有效期内的无风险利率。

12.2股票期权总成本的测算

公司采用Black-Scholes模型确定股票期权的公允价值：

c=SN(d1)–Xe-rtN(d2)

其中：

d1=[ln(s/x)+T(r+σ2/2)]/(σt1/2)

d2=[ln(s/x)+T(r-σ2/2)]/(σt1/2)

c为期权的理论价值

S为标的股票目前的价格，取值为19.29元

X为期权的行权价格，取值为19.29元

r为无风险收益率的连续复利率，取值为2.25%

T为期权剩余存续期限，取值为5年

σ为期权标的股票价格的波动率，取值为69%

N(*)是累计正态分布函数

ln(*)是自然对数函数

根据上述定价模型公式及取值计算公司股票期权理论总价值为25,819.5万元，即需要摊销的股票期权成本为25,819.5万元，该成本将在激励计划等待期内进行摊销。

12.3根据《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，公司股票期权费用应在期权等待期内，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。因此，期权费用的摊销会对公司的经营业绩造成一定的影响。

受期权行权数量的估计与期权授权日公允价值的预测性影响，公司预计的成本总额会与实际授予日确定的成本总额会存在差异。

假设全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，根据以上参数计算得出本次股权激励在各行权期内的费用估算如下：

单位：万元

行权期

行权比例

20XX年摊销

20XX年摊销

20XX年摊销

20XX年摊销

期权费用

第一

450

2416.5

　

　

　

2416.5

第二

600

2247.0

2247.0

　

　

4494.0

第三

900

2712.0

2712.0

2712.0

　

8136.0

第四

1050

2693.3

2693.3

2693.3

2693.3

10773.0

合计影响损益

　

10068.8

7652.3

5405.3

2693.3

25819.5

假设全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，在本计划有效期内，实施股权激励对公司每股收益、净资产收益率等财务指标的影响情况如下：

单位：元

20XX年

20XX年

20XX年

20XX年

行权对净利润的影响

75,515,625.00

57,391,875.00

40,539,375.00

20,199,375.00

行权股份数

4,500,000.00

10,500,000.00

19,500,000.00

30,000,000.00

20XX年股份数

896,000,000.00

896,000,000.00

896,000,000.00

896,000,000.00

年末加权平均股份数

896,000,000.00

900,500,000.00

906,500,000.00

915,500,000.00

对每股收益的影响

-0.08

-0.06

-0.04

-0.02

第十三章附则

13.1本计划所称“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

13.2本计划经中国证监会备案无异议，并经股东大会批准之日起生效。

13.3本计划的修改应经股东大会批准。

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董 事 会