公司成立公司章程

XX 有限公司

章 程

第一章 总 则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规的规定，XX 出资设立XX 有限公司（以下简称公司），经全体股东讨论，并共同制定本章程。

第二条 本公司依法开展经营活动，法律、行政法规、国务院决定禁止的，不经营；需要前置许可的项目，报审批机关批准，并经工商行政管理机关核准注册后，方可开展经营活动；不属于前置许可项目，法律、法规规定需要专项审批的，经工商管理机关登记注册，并经审批机关批准后，方开展经营活动；其他经营项目，本公司领取《营业执照》后自主选择经营项目，开展经营活动。

第三条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章 公司名称和住所

第四条 公司名称：XX 有限公司

第五条 公司住所：XX

第三章 公司经营范围

第六条 公司经营范围：XXX

第四章 公司注册

第七条 公司注册资本：XX 万元人民币

第八条 公司增加或减少注册资本，必须召开股东大会并作出决议，并经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第五章 股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资比例及出资期限

第九条 股东的姓名、出资方式、出资额和出资时间如下：

第十条 股东承诺：各股东以其全部出资额为限对公司债务承担责任。

第十一条 公司成立后向股东签发出资证明书。

第六章 股东的权利和义务

第十二条 股东享有如下权利：

（一）参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权；

（二）了解公司经营状况和账务状况；

（三）选举和被选举为执行董事、经理或监事；

（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让出资额；

（五）优先购买其他股东转让的出资；

（六）优先认缴公司的新增资本；

（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（八）有权查阅股东会会议记录和公司账务会计报告。

第十三条 股东履行以下义务：

（一）遵守公司章程；

（二）按期缴纳所认缴的出资；

（三）以其所认缴的全部出资额为限对公司债务承担责任；

（四）在公司办理登记注册手续后，不得抽回投资。

第七章 股东转让出资的条件

第十四条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。

第十五条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意。股东应

就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第十六条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十七条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一） 决定公司的经营方针和投资计划；

（二） 选举和更换非由职工代表担任的执行董事、经理、监事，决定有关执行董事、经理、监事的报酬事项；

（三） 审议批准执行董事的报告；

（四） 审议批准公司监事的报告；

（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八） 对发行公司债券作出决议；

（九） 对公司合并、 分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

（十） 修改公司章程；

（十一） 公司章程规定的其他职权。

第十八条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十九条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第二十条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每半年召开一次。临时会议由代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行

使委托书中载明的权力。

第二十一条 股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事因特殊原因不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司的监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第二十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表三分之一以上表决权的股东表决通过。但股东会对修改公司章程、公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出的决议，应该由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。

第二十三条 公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由股东会选举产生。执行董事可以兼任经理，执行董事任期届满，连选可以连任。

第二十四条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（一） 负责召集股东会，并向股东会议报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十） 制定公司的基本管理制度；

（十一） 公司章程规定的其他职权。

第二十五条 公司设经理一名，由执行董事兼任。经理每届任期3年，任期届满，可以连任。经理对股东会负责，行使下列职权：

（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定；

（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三） 拟定公司内部管理机构设置方案；

（四） 拟定公司的基本管理制度；

（五） 制定公司的具体规章；

（六） 提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

（七） 决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八） 股东会授予的其他职权。

第二十六条 公司不设监事会，设监事1人，由股东会选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。

监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职责。

执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十七条 公司监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

（七）公司章程规定的其他职权。

第二十八条 监事可以对执行董事决定事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第二十九条 公司监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第九章 公司的法定代表人

第三十条 公司的法定代表人由执行董事担任。

第三十一条 执行董事行使以下职权：

（一） 召集和主持股东会议；

（二） 检查股东会议的落实情况；

（三） 代表公司签署有关文件；

（四） 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告；

（五） 公司章程规定的其他职权。

第十章 财务会计制度、利润分配及劳动制度

第三十二条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，经审查验证后第二年1月31日前交各股东。

第三十三条 公司利润分配按照《公司法》及法律、法规、国务院财政主管部门的规定执行。

第三十四条 劳动用工制度按照国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第十一章 公司的解散事由与清算办法

第三十五条 公司的营业期限为50年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。 第三十六条 公司有下列情形之一，可以解散

（一） 公司章程规定的营业期限届满；

（二） 股东会决议解散；

（三） 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；

（四） 因不可抗力事件致使公司无法继续经营时；

（五）宣告破产。

第三十七条 公司解散时，应根据《公司法》的规定成立清算小组，对公司资产进行清算。清算结束后，清算小组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。

第十二章 股东认为需要规定的其他事项

第三十八条 公司根据需要或者涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规抵触，并送交原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，应同时向公司登记机关申请变更登记。

第三十九条 公司章程的解释权属于股东会。

第四十条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第四十一条 本章程有全体股东共同订立，自公司设立之日起生效。

第四十二条 本章程一式贰份，并报公司登记机关备案一份。

全体股东签字：

XX 年XX 月XX 日