外商合资企业章程范本(设董事会)
外资企业 有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》及中国相关
法律、法规的规定， （国别） （以下简称甲方）与 （国别） （以下简称乙方）在漳州市共同投资兴办外资企业 公司（以下简称公司），特制订本章程。
第二条 公司股东为：
甲方 公司名称： ，
中文译名： （注：股东名称为英文的，选填此项，没有译名的此行删除）
注册国家（地区）: ，法定地址： ，
授权代表人： ，职务： ，国籍： 。
乙方 姓名： ，国籍： ，身份证号：
住所： 。
（注：股东名称按商业登记名称或身份证姓名填写，若为英文须填写英文）
第二章 公司名称、地址与组织形式
第三条 公司名称： 有限公司。
英文名称： CO., LTD.。（注：按中文名称翻译）
住所： 。
第四条 公司为有限责任公司。公司以其全部资产对其债务承担责任。投资各方以其
认缴的出资额为限对公司承担责任。
第五条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。公司一切活动应遵守中国的法律、
法规的规定。
第三章 公司宗旨、经营范围
第六条 公司宗旨： 。（注：
各公司可自行确定。此段供参考：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用科学的经营管理方法，提升市场竞争力，提高经济效益，为投资方谋求长期稳定的回报。）
第七条 公司经营范围： 。
第八条 公司生产规模： 。（注：填写年产量、年产值或年营业
额、产品内外销比例）
第四章 投资总额和注册资本
第九条 公司投资总额为 （币别） 万元。
公司注册资本为 （币别） 万元。
第十条 股东出资（币别同上）如下：
甲方：认缴出资额 万元，占注册资本 %。出资方式为：等值可自由兑换外币 万元，等值境外人民币 万元，实物 万元，土地使用权 万元，知识产权 万元。
乙方：认缴出资额 万元，占注册资本 %。出资方式为：等值可自由兑换外币 万元，等值境外人民币 万元，实物 万元，土地使用权 万元，知识产权 万元。（注：根据各方实际出资方式填写，没有涉及的方式可删除）
第十一条 公司注册资本由股东按其出资比例缴付，在 年内缴足。（注：公司增加
注册资本的改写为：公司原注册资本已全部缴足。新增注册资本于 年内缴足。股东自行做出明确的出资期限约定）
第十二条 公司成立后，应当向股东签发由公司盖章的出资证明书并置备股东名册。
第十三条 投资一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经他方同意，并向登记
机关和审批机关办理变更登记手续。投资一方转让其全部或者部分股权时，投资他方有优先购买权。投资一方向第三者转让股权的条件，不得比向投资他方转让的条件优惠。违反上述规定的，其转让无效。
投资一方应就其股权转让事项书面通知投资他方征求同意，投资他方自接到书面通知
之日起满三十日未答复的，视为同意转让。不同意转让的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
第十四条 公司注册资本的调整，应由股东会会议通过，向登记机关和审批机关办理变更登记手续。
第五章 组织机构
第十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换公司董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）对公司财产或权益对外抵押、转让作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）公司章程规定的其他职权（若有则具体列示，没有则删除本项）。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第十六条 股东会定期会议每年至少召开1次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司的监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十七条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第十八条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第十九条 公司设董事会，由 名（注：人数为三至十三名）董事组成，由股东会选举和更换。设董事长一名，为公司的法定代表人。（或其它方式，自主决定）
董事任期为三年，任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
第二十条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决定；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）制订公司财产或权益对外抵押、转让的方案；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）公司章程规定的其他职权（若有则具体列示，没有则删除本项）。
第二十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十二条 董事会会议应当有三分之二以上董事出席方能举行。董事因故不能出席的，可以出具委托书委托他人代表其出席和表决。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十三条 公司设经理一名，副经理 名，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授予的其他职权（若有则具体列示，没有则删除本项）。
第二十四条 公司不设监事会，设 名监事（注：人数为一至二名），由股东会选举和更换。
董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第二十五条 监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议；在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集
和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）其他职权（若有则具体列示，没有则删除本项）。
第二十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第二十七条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
第六章 税务、外汇管理、财务会计、统计
第二十八条 公司及公司职工应当按照中国法律、法规的规定，缴纳各种税款。
第二十九条 公司的外汇事宜，依照中国有关外汇管理规定办理。
第三十条 公司在中国境内银行开立外汇账户和人民币账户，并接受开户银行监督收付。
第三十一条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第三十二条 公司依法进行独立核算，并在企业所在地设置会计账簿，按照规定报送会计报表，接受财政、税务机关的监督。
第三十三条 公司会计年度自公历年的1月1日起至12月31日止。
第三十四条 公司依照中国税法规定缴纳所得税后的利润，提取储备基金和职工奖励及福利基金。储备基金的提取比例不得低于税后利润的10%，当累计提取金额达到注册资本的50%时，可以不再提取。职工奖励及福利基金的提取比例由公司自行确定。
公司以往会计年度的亏损未弥补前，不得分配利润；以往会计年度未分配的利润，可与本会计年度可供分配的利润一并分配。
第三十五条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，由股东按照实缴的出资比例分取红利。
第三十六条 公司的自制会计凭证、会计账簿和会计报表，应当用中文书写；用外文书写的，应当加注中文。
第三十七条 公司的下列文件、证件、报表，应当经中国的注册会计师验证和出具证明，方为有效：（一）公司年度会计报表；（二）公司清算会计报表。
第三十八条 公司应当依照《中华人民共和国统计法》及中国利用外资统计制度的规定，提供统计资料，报送统计报表。
第七章 职工、工会组织
第三十九条 公司在中国境内雇用职工，企业和职工双方应当依照中国的法律、法规签订劳动合同。合同中应当订明雇用、辞退、报酬、福利、劳动保护、劳动保险等事项。
第四十条 公司职工按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。
第四十一条 公司应当积极支持本企业工会的工作，按规定为工会组织提供必要的房屋和设备。公司每月按照企业职工实发工资总额的2%拨交工会经费，由本企业工会依照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。
第八章 期限、解散与清算
第四十二条 公司的经营期限为 年，自营业执照签发之日起计算。
公司经营期满，经公司股东会决议延长经营期限的，应当在距经营期满180天前向登记机关和审批机关提出申请。
第四十三条 公司有下列情形之一的，应予终止：
（一）经营期限届满；
（二）经营不善，严重亏损，外国投资者决定解散；
（三）因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营；
（四）因公司合并或者分立需要解散；
（五）违反中国法律、法规，依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六）破产；
（七）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。
公司如存在前款第（二）、（三）、（四）项所列情形，须由股东会做出提前解散企业的决定并报登记机关和审批机关。
公司因经营期限届满而解散，被司法裁定解散，依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销而解散的，直接进入清算程序。
第四十四条 公司解散应成立清算组，并在清算组成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。
第四十五条 清算组在清算期间应当按照《公司法》有关规定，进行包括通知、公告债权人，清理公司财产、债权、债务，处理与清算有关的公司未了结的业务、清缴公司所欠税款及清算过程中产生的税款，代表公司参与民事诉讼活动等在内的各项清算活动，并在清算结束后制作清算报告，经公司股东会或者人民法院确认后，向相关部门办理注销登记手续。
第四十六条 公司以其全部资产对其债务承担责任。公司清偿债务后的剩余财产按照投资各方的出资比例进行分配。
第九章 附则
第四十七条 本章程需经股东签名、盖章，报登记机关和审批机关。
第四十八条 本章程的修改需经股东会作出决议和股东签名、盖章，报登记机关和审批机关。
第四十九条 本章程用中文书写。(注：若使用两种文字，本条改写为：本章程用中文和 文书写，两种文字具有同等效力，如有歧义，以中文为准。)
第五十条 本章程由全体股东于 年 月 日签署。
股东签字盖章：
甲 方（盖章）： 有限公司
法定/授权代表(签名) ：
乙 方（签名）：
注：1、公司章程可由股东参照本参考格式制订，也可以根据实际情况自行制订，但章程内容应符合《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法实施细则》等法律、法规、规章的规定。
2、本参考格式若与中国有关法律、法规、规章和规定不符，均以后者为准。
3、本参考格式中蓝色字体部份均为备注内容，定稿后须删除，同时删除全部下划线。