管理学原理案例分析-国美电器股权之争

【案例】国美电器控股权之争

2010年，企业界最吸引人们目光的国美特别股东大会于2010年9月28日晚尘埃落定，根据国美管理层当晚7时许公布的投票结果，由黄光裕一方提出的5项决议案除“即时撤销一般授权”一条获股东投票通过外，其余4项均被否决，现任董事局主席陈晓得以留任；而由陈晓一方提出的决议案悉数获得通过。

至此，闹得沸沸扬扬的国美电器“黄陈之战”并未如外界预想的那样画下句点。业界人士认为，双方围绕国美控制权的“战争”仍将继续，国美的未来难以预料。

不过，可以肯定的是，作为企业在法律框架下解决内部权力矛盾的经典案例，国美“内战”已然在中国企业规范化发展道路上写下浓墨重彩的一笔。

简单回顾一下事件的经过：

8月4日，国美电器（00493.HK）大股东黄光裕做出“困兽之斗”，通过控股的Shinning Crown，提出举行临时股东大会动议，并要求撤销陈晓的国美执行董事及董事局主席职务。 黄光裕提出的动议还包括，撤消孙一丁的公司执行董事职务，但保留公司行政副总裁一职，提名邹晓春、黄燕虹为公司执行董事。

8月5日，国美电器在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于二零零八年一月及二月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。

8月9日，黄燕虹称：陈晓因私欲改变发展方向。

8月12日，针对黄氏家族对公司经营业绩放缓和停滞的质疑，国美电器4位副总裁和财务总监12日表示，将共同进退。国美电器副总裁孙一丁、李俊涛、牟贵先、何阳青及财务总

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监方巍12日集体亮相，首次公开披露自2008年11月黄光裕因涉嫌经济犯罪被拘押后公司面临的种种危机。

8月18日，黄光裕发表名为《为了我们国美更好的明天》的公开信称陈晓欲使国美变外资 8月19日，国美董事局发出《致国美全体员工的公开信》，除回应黄光裕方面多项指责外，还呼吁所有国美员工在攸关公司命运的关键时刻团结起来。公开信称，黄总在连续五年减持套现一百余亿的对象也几乎都是海外投资者。

8月23日，在国美电器上半年业绩出炉后，黄光裕一方迅速与竞争对手苏宁电器比较，质疑国美业绩欠佳，与对手差距正在缩小。

8月30日，黄光裕方面向国美董事会发出了“最后通牒”，欲收回374家非上市门店的经营管理权。

8月31日 陈晓称不存实际威胁，国美电器公告称，去年上市公司向非上市公司收取的管理费用约为2.335亿元人民币，占上市公司收入的0.5%，但履行管理义务消耗了上市公司大量内部资源。从中长期看，上市公司将从终止协议中获益，并不存在实际威胁。 国美电器同时称，董事局目前并没有就发行新股作出任何决定。 9月15日，黄光裕发布国美五年规划求和贝恩

黄光裕家族再次向国美股东发出公开函，指责陈晓团队，并呼吁广大股东为了国美电器的“正确道路”与其协力将陈晓赶下台。

9月16日，贝恩支持国美董事会和管理层，认为他们在公司困难时期的表现出色。并明确表示对黄光裕动议投反对票

9月28日，国美特别股东大会，结果如下:

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至此，国美集团的股权结构如下表：

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国美电器“股权之争”的启示

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（东南大学 能源与环境学院，南京 211189）

摘 要： 2010年，国美电器的“9.28特别股东大会”吸引了不少人的关注，目光的焦点集中在

国美集团创始人黄光裕与国美管理层现行执行董事陈晓之间。在9月28日股东大会到来之前，双方就“董事会的构成”、“股权分配”、“贝恩资本债转股”等核心问题进行了数轮交锋。此次国美电器“股权之争”作为一次在“规范”下的博弈，有很多细节值得人们的思考，本文主要从职业经理人与我国第一代企业家的关系和当前中国企业董事会的角色与意义两个方面，浅谈本案例所带来的一些思考与启示。

1 我们离职业经理人时代还有多远

当家族企业规模做大，股权社会化是一种必然选择。对于已经走上所有权和经营权分离家族企业而言，一个现实的问题是，如何在股权分散化的过程中，能在保证企业创始者的利益的前提下实现“能者治天下”？

首先，从资本的角度来说，企业家最早投入的金钱及冒险精神并非企业发展中唯一的资本，管理、人力、技术、创新都是企业发展中不可或缺的资本，职业经理人甚至员工都贡献了这些投入，而且企业走得越远，最初的资本金的作用会递减，出资人不可能凭原始的金钱资本永远不与职业经理人分享股权。这件事已经深深地震撼了黄光裕，他在狱中不断传出的信息表明，他开始愿意分享。但如果黄光裕想长久保持其家族对公司的影响力，分享仅仅是建立现代家族企业制度的第一步。

其次，中国民营企业家迫切需要优秀的职业经理人，但职业经理人的发展落后于企业家的发展。中国传统上把职业经理人看成是“大管家”，其首要品德是忠诚。在现代企业制度中，职业经理人的操守并不意味着对某一家族的忠诚，而是对全体股东的诚信，如果加上社会责任，更高的境界应该是对公司所有利益相关者的诚信。在这一前提下，领导才能、管理经验、专业技能等才能成为推动企

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业不断发展的动力。因为第一代企业家需要职业经理人帮助接班人，企业要进入新的领域（如相关多元化，政府可能准入的更多领域等），企业升级既有产业需要创新，企业要并购，企业要走出去更国际化，等等，中国民营企业家都不得不引入职业经理人。

但同时负担起创业者和职业经理人双重角色的中国第一代企业家，尤其是典型的家族企业，实际上对于职业经理人维护家族的利益、协调家族与全体股东的利益、妥善处理自身的利益等方面，仍然抱有怀疑态度。

第三，中国民营企业在股权分散化以及向职业经理人移交管理权的过程中，要警惕“门口上的野蛮人”。家族制为主的中国民营企业，尤其是那些在海外让市的公司，在走向股权分散化和建立委托-代理关系的过程中，可能会遇到怀有各种动机的“并购者”和“捕获者”，它们或者来自同行业中的竞争者、上下游公司，或者来自私募股权资者甚至扛杆收购者，而后者进入的最终目的是为了退出套现，在短期内可能会采取一些提升公司市场价值的措施，但其是否在意公司的长远价值观很值得怀疑。

2 重新认识董事会

2000年，已经迈开高速扩张脚步的国美开始摸索自己的“基本大法”，并总结所谓的“国美模式”。到了2006年，彼时拥有国美电器高达75.6%股权的黄光裕及其家族，作为排他性实际控制人，对国美电器的公司章程做了修改，在那次修改中，黄光裕授予了国美电器董事会如下权力：国美电器董事会可以随时任命董事，而不必受制于股东大会设置的董事人数限制；国美电器董事会可以各种方式增发、回购股份，包括供股、发行可转债、实施对管理层的股权激励，以及回购已发行股份。

彼时的黄光裕之所以修改公司章程，是为了保障其减持公司股份后，依然是国美电器的实际控制人。但没想到的是，数年之后黄光裕锒铛入狱，正是因为这次对董事会的重新设计，使得自己一手创立出来的国美电器出现如此尴尬的局面。

事实上，按照现代公司治理结构的一般原则，董事会作为公司权力的最高行

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使者，对公司的经营全面负责。股份制公司在成立起，董事会就必须作为一个稳定的机构而产生；董事会成员可以根据章程任免，但董事会本身却既不能被撤销，也不能停止活动；董事会是公司的最重要的决策和管理机构，公司的事务和业务均在董事会的领导下，由董事会选出的董事长、常务董事具体执行。

在董事会中，董事一般分为执行董事与非执行董事，非执行董事中则根据董事与公司之间是否存在关联关系，而分为独立董事与非独立董事；其中，只有非独立的非执行董事与其所代表的部分股东间存在代理关系。

在公司逐渐公开化的过程中,创始人通过不断出让公司股权,已经获得了一部分回报,并在这个过程中逐步丧失对公司的控制权,只能拥有某种程度的影响力,但绝不再是完全拥有。“投资者看好一家公司,希望通过介入,分享公司的成长,他们不希望看到公司创始人因为自己是创始人而享有特权”。

但是，由于历史因素，在中国的整个商业和法律文化氛围中，都一直倾向于把公司看成是大股东的“手臂”和“私产”，董事会的独立地位和权威并没有得到足够的重视和保证。

在大股东“一元制”管控的思维影响下，国内企业对于董事会独立地位和权威的漠视则属常事。在我国一种现象比较普遍：董事会发起前，众股东就开始约定，大股东多少名董事席位，二股东多少。如果选举结果和约定的不一样了，就会产生纠纷。这种股东约定瓜分董事会席位的做法在国内并不鲜见，但若放诸欧美，则属违法。

因此，当一个家族企业开始逐步成为公众公司，掌舵的家族就需要将自己对与企业的部分控制权，让渡给董事会，从企业掌控者，向一个企业大股东的角色转变。

西方企业管理史学家总结过五条有助于形成最佳公司治理经验的董事会设计原则：1.大多数董事应当是独立的——“越独立越好”；2.董事们应当通过拥有股份和激励性的薪酬与股东在经济上一体化；3.董事会们应当强有力地监督经理层的活动和业绩；4.董事会们应当是“通才”——所有的董事都应该从整体上考虑公司；5.董事会的首要任务是为股东创造价值。

在民族企业迅速崛起与转变的关键时期，我们必须重新思考和认识董事会对

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于企业的角色与意义。

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