发起人协议模板

B 股份有限公司发起人协议书

（有限责任公司整体变更设立）

甲方：

乙方：

丙方：

丁方：

鉴于：

（1）根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，___________有限责任公司（以下简称有限责任公司）拟变更公司类型，由有限责任公司变更为股份公司；

（2）本协议各方自愿以其已拥有的有限责任公司的股权，认购股份有限公司的发起人股份。

为了规范股份公司的设立行为，明确发起人各自的权利和义务，经协商，本协议各方同意共同发起设立股份有限公司，并达成发起人协议如下，以资信守。

第一章 股份公司名称、宗旨、经营范围及管理形式

第一条 公司名称和住所

股份公司名称：____股份有限公司（以下简称股份公司）

住所：___________________________________

第二条 经营宗旨：

第三条 经营范围：

第四条 管理形式

1. 股份公司的全部资产分为等额股份，股东以其所持股份对股份公司的债务承担责任。

2. 发起人作为股份公司股东，按照《公司法》和有关法律、法规和股份公司章程的规定，享有权利和承担义务。

3. 股份公司享有由股东投资形成的全部法人财产所有权，依法享有民事权利，独立承担民事责任。股份公司以其全部法人财产依法自主经营、自负盈亏。股份公司实行权责分明、科学管理、激励和约束相结合的内部管理体制。

第五条 组织机构

1. 股份公司的最高权力机构是股东大会。

2. 股份公司设立董事会。

3. 股份公司设立监事会。

4. 股份公司设经营管理机构。

第二章 设立方式

第六条 设立方式

股份公司采取有限责任公司变更公司类型的形式，由甲方、乙方、丙方、丁方共同作为发起人发起设立。

股份公司成立后，拟适时申请在全国中小企业股份转让系统（即新三板）挂牌。

第三章 发行股份总额、方式、股份类型和每股金额

第七条 股份总额

股份公司成立时发行股份总额为_____万股，股份公司的股份每股面值为人民币___元，股份公司注册资本为人民币___元。

股份公司成立后拟在新三板发行股份约____万股，具体数额届时由股东大会决议确定。

第八条 发行股份方式

股份公司发行的全部股份由各发起人足额认购，以有限责任公司截至__年__月__日之经审计账面资产按1:1的比例折算。股份公司在新三板发行股份的方式届时有股东大会决议确定。

第四章 发起人认缴股份的数额、出资比例、方式及缴付时间

第九条 发起人认缴股份数额、出资比例

甲方以其持有的有限责任公司__%的股权，按有限责任公司截至__年__月__日之经审计账面净资产，折合股份公司股份__万股，占股份公司总股本的__%；

乙方以其持有的有限责任公司__%的股权，按有限责任公司截至__年__月__日之经审计账面净资产，折合股份公司股份__万股，占股份公司总股本的__%；

丙方以其持有的有限责任公司__%的股权，按有限责任公司截至__年__月__日之经审计账面净资产，折合股份公司股份__万股，占股份公司总股本的__%；

丁方以其持有的有限责任公司__%的股权，按有限责任公司截至__年__月__

日之经审计账面净资产，折合股份公司股份__万股，占股份公司总股本的__%；

第十条 缴付时间

在___政府批准设立股份公司后__日内，应由注册会计师对股份公司验资并出具验资证明，以确认各方对股份的投资额及持股比例，并由股份公司向各方发给出资证明。

第五章 发起人在股份公司设立过程中的分工及所承担的责任

第十一条 发起人之间的职责分工

各发起人一致同意，授权有限责任公司负责办理股份公司变更的各项手续，包括但不限于选择会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所、证券公司和财务顾问等中介机构；协同中介机构进行资产评估、财务审计、法律审查、方案论证、确定承销机构等工作，并进行工商、税务登记事宜。各发起人应积极协助办理各项手续。

第十二条 承诺和保证

1. 本协议各方均具备民事行为能力，有作为股份公司发起人的资格，并有权签署本协议及相关文件；

2. 在认购股份过程中，本协议任何一方应向其他各方详细提供各自的有关资料及文件；

3. 本协议各方作为股份公司的共同发起人，在缴纳股款或者交付抵作股款的资产后，除未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立股份公司的情形外，任何一方均不得要求退股，也不得抽回其股本；

4. 在股份公司设立过程中，任何一方均对股份公司的设立文件、资料、商业秘密及其可能得知的其他发起人的商业秘密负有合理的保密义务。

第十三条 股份公司不成立的后果

股份公司不能成立时，因有限责任公司变更股份公司所产生的费用由存续的有限责任公司承担。但因本协议一方或多方的行为或过错致使股份公司不能成立的，由该方承担全部变更费用。

第六章 发起人的权利与义务

第十四条 发起人的权利

1. 共同决定有限责任公司变更为股份公司的重大事项；

2. 当本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见；

3. 当其他发起人违约或造成损失时，有权获得补偿或赔偿；

4. 在股份公司依法设立后，各发起人即成为股份公司的普通股东；

5. 各方根据法律和股份公司章程的规定，享有发起人和股东应当享有的权利。

第十五条 发起人的义务

1. 按照国家有关法律、法规的规定从事股份公司设立活动，任何发起人不得以发起设立公司为名从事非法活动；

2. 应及时提供为办理股份公司设立申请及登记注册所需要的全部文件，各发起人作为股份公司的普通股股东承担发起人和股东应当承担的义务和责任。

第七章 费用

第十六条 变更费用

在变更为股份公司过程所需各项费用由发起人共同进行预算，并详细列明开支项目。

实际运行中按列明项目合理使用，各发起人相互监督费用的使用情况。待股份公司成立后，列入股份公司的费用。

第八章 违约条款及争议解决方式

第十七条 违约条款

1. 本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任。

2. 任何一方违反本协议的有关规定，不愿或不能作为股份公司发起人，而致使股份公司无法设立的，均构成该方的违约行为，除应由该方承担公司变更类型的费用外，还应赔偿由此给有限责任责任公司以及其他履约的发起人所造成的损失。经其他发起人同意，该违约方将其持有的有限责任公司股权转让给第三方的，可免除该责任。

第十八条 争议解决方式

凡因执行本协议发生的一切争议，协议各方应首先本着友好互利的原则进行协商解决。如协商不成，则任何一方皆有权向股份公司住所地的人民法院提起诉讼。

第九章 其他

第十九条 协议的修改或变更

本协议的修改或变更，须经全体发起人协商同意，方能生效。

第二十条 协议的终止

优于不可抗力致使本协议无法履行，或经营宗旨无法达到，或发起人严重违约，使本协议的履行成为不必要或不可能，经发起人一致通过，并报原审批机关备案，可以终止本协议。

第二十一条 未尽事宜

本协议未尽事宜或出现与本协议相关的其他事宜时，由协议各方协商解决并另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

第二十二条 协议文本及生效时间

本协议自各方签字、盖章之日起生效。本协议正本__份。甲、乙、丙、丁各方各执一份，其余用以办理有关报批及变更登记手续，各文本具有同等法律效力。

（以下无正文，为发起人签字页）

（本页无正文，为发起人签字页）

甲方（盖章）：

法定代表人（签字）：

__ 年 __ 月 __ 日

乙方（盖章）：

法定代表人（签字）：

__ 年 __ 月 __ 日

丙方（盖章）：

法定代表人（签字）：

__ 年 __ 月 __ 日

丁方（盖章）：

法定代表人（签字）：

__ 年 __ 月 __ 日