公司IPO前的尽职调查清单(证券公司)

证券公司对企业的 IPO 尽职调查清单

一

（一）

序号 1 2 3 4 5

发行人基本情况调查

改制与设立情况

尽职调查内容 是否取得改制前原企业（或主要发起人）的相关财务资料及审计 报告、资产和业务构成情况等 是否取得上级主管部门同意改制的批复文件 是否调查 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 对应的工作底稿名称 核查结论及说 明

是否取得发行人的改制方案、人员安置方案、审计报告、评估报 □是 □否 □不适用 告 发行人在改制时业务、资产、债务、人员等重组情况是否符合证 券监管、国有资产管理、税收管理、劳动保障等相关规定 是否对改制完成后原企业或主要发起人的资产构成和业务构成 情况，改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以 及原企业和发行人业务流程间的联系等进行调查 是否对发行人成立以来， 在生产经营方面与主要发起人的关联关 系及演变情况进行调查 发行人改制是否清晰、彻底 是否已将与发行人业务有关的生产经营性资产及辅助设施全部 投入股份公司，并保证了发行人供应系统、生产系统、销售系统 等方面的独立性和完整性 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用

6 7 8

□是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用

9

与原企业或主要发起人在法律关系、产权关系、业务关系（如现 □是 □否 □不适用

1

实的或潜在的关联交易和同业竞争等） 、管理关系（如托管等） 等方面是否存在重大瑕疵 10 是否取得发行人设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、 □是 □否 □不适用 发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、 工商登记文件等资料 是否核查发行人的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性 对上述问题核查时，是否履行了必要程序，包括但不限于与发行 人董事、监事、高级管理人员（以下简称“高管人员”）及其员工 谈话，咨询中介机构，在必要时走访相关政府部门 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用

11 12

（二）

序号 1 2

历史沿革情况

尽职调查内容 是否调查 对应的工作底稿名称 核查结论及说 明

是否查阅发行人历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以 □是 □否 □不适用 及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料 对上述问题核查时，是否履行了必要程序，包括但不限于与发行 人董事、监事、高级管理人员（以下简称“高管人员”）及其员工 谈话，咨询中介机构，在必要时走访相关政府部门 □是 □否 □不适用

（三）

序号 1 2 3

发起人、股东的出资情况

尽职调查内容 是否调查 对应的工作

底稿名称 核查结论及说 明

是否取得发行人设立时各发起人的营业执照 （或身份证明文件） 、 □是 □否 □不适用 财务报告等有关资料 是否对发起人人数、住所、出资比例等是否符合法律、法规和其 他有关规定进行核查 是否核查自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况， 并关注 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用

2

其在发行人的任职情况，关注其亲属在发行人的投资、任职情况 4 5 6 7 8 9 10 11 对发起人是否合法拥有出资资产的产权， 资产权属是否存在纠纷 或潜在纠纷，以及有关发起人投入资产的计量属性进行核查 是否核查发起人股份转让情况 是否核查发行人股东的出资到位、出资方式情况 是否存在发起人股东出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用

是否核查股东出资资产（包括房屋、土地、车辆、商标、专利等） □是 □否 □不适用 的产权过户情况 对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，是否查 阅资产评估报告，并分析资产评估结果的合理性 对以高新技术成果出资入股的， 是否查阅相关管理部门出具的高 新技术成果认定书 对上述问题核查时，是否履行了必要程序，包括但不限于咨询中 介机构、询问发行人高管人员及其财务人员、前往工商管理部门 查阅 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用

（四）

序号 1

重大股权变动情况

尽职调查内容 是否调查 对应的工作底稿名称 核查结论及说 明

是否查阅与发行人重大股权变动相关的股东大会、董事会、监事 □是 □否 □不适用 会（以下简称“三会”）有关文件以及政府批准文件、评估报告、 审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等 发行人历次增资、减资、股东变动是否合法、合规 发行人股本总额、股东结构和实际控制人是否发生重大变动 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 是否调查 对应的工作底稿名称 核查结论及说

2 3

（五）

序号

重大重组情况

尽职调查内容

3

明 1 2 发行人设立后是否发生过合并、分立、收购或出售资产、资产置 换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项 如发生过上述重大重组事项，是否核查相关三会决议文件、重组 协议文件、政府批准文件、审计报告、评估报告、中介机构专业 意见、债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭 证和资产过户文件等资料 是否调查发行人重组动机、内容、程序和完成情况 重组行为是否导致发行人主营业务和经营性资产发生实质变更 对上述问题

核查时，是否履行了必要程序，包括但不限于与重组 相关各方和经办人员进行谈话 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用

3 4 5

□是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用

（六）

序号 1 2 3 4 5 6 7

主要股东情况

尽职调查内容 是否查阅发行人主要股东（应追溯至发行人实际控制人）的营业 执照、公司章程、财务报告及审计报告（如有） 是否调查主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况 是否调查主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议 是否调查主要股东所持发行人股份的质押、 冻结和其它限制权利 的情况 是否调查控股股东和受控股股东、 实际控制人支配的股东持有的 发行人股份重大权属纠纷情况 是否调查主要股东和实际控制人最近三年内变化情况 在可预见的时间内， 主要股东和实际控制人是否存在未来潜在变 动情况 是否调查 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 对应的工作底稿名称 核查结论及说 明

4

8 9

主要股东是否存在影响发行人正常经营管理、 侵害发行人及其他 股东的利益、违反相关法律法规等情形 对上述问题核查时，是否履行了必要程序，包括但不限于现场调 查、咨询中介机构、走访工商管理部门、走访主管机构、查阅相 应的监管记录、 与发行人及其主要股东的高管人员及员工谈话等

□是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用

（七）

序号 1 2 3 4 5 6

员工情况

尽职调查内容 是否查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明 细表等资料 是否实地走访发行人员工的工作生活场所、 实地察看发行人员工 工作情况等方法 是否调查发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年 来的变化情况，分析其变化的趋势 是否了解发行人员工的工作面貌、工作热情和工作的满意程度 是否调查 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 对应的工作底稿名称 核查结论及说 明

发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住 □是 □否 □不适用 房制度和医疗保障制度等方面是否存在违法、违规情况 对上述问题核查时，是否履行了必要程序，包括但不限于与发行 人员工谈话等 □是 □否 □不适用

（八）

序号 1 2

独立情况

尽职调查内容 是否调查 对应的工作底稿名称 核查结论及说 明

是否查阅发行人控股股东或实际控制人的组织结构资料、 下属公 □是 □否 □不适用 司工商登记和财务资料 是否查阅发行人组织结

构资料、下属公司工商登记和财务资料 □是 □否 □不适用

5

3 4 5 6 7 8

是否实地考察发行人产、供、销系统情况 是否调查发行人对产供销系统和下属公司的控制情况 发行人是否具有完整的业务流程、 独立的生产经营场所以及独立 的采购、销售系统 是否调查发行人关联采购额和关联销售额情况 发行人业务是否具有独立性， 是否存在影响发行人独立性的重大 或频繁的关联交易

□是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用

是否查阅商标、专利、版权、特许经营权等无形资产以及房产、 □是 □否 □不适用 土地使用权、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合 同等资料 发行人是否具备完整、合法的财产权属凭证以及实际占有 是否调查发行人商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期 限情况，这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷 是否调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收 及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等 发行人资产是否具有独立性， 是否存在资产被控股股东或实际控 制人及其关联方控制和占用的情况 发行人高管人员是否在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企 业中担任除董事、监事以外的其他职务 发行人财务人员是否在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企 业中兼职 发行人高管人员是否在发行人领取薪酬，是否在控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业领取薪酬 发行人是否具有人员独立性，员工的劳动、人事、工资报酬以及 相应的社会保障是否独立管理 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用

9 10 11 12 13 14 15 16

6

17 18

是否查阅发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料 发行人是否设立独立的财务会计部门、建立独立的会计核算体 系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制 度 发行人是否独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税等 发行人是否具有财务独立性 发行人的机构是否与控股股东或实际控制人完全分开且独立运 作

□是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用

19 20 21 22 23 24 25

□是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用

发行人的机构是否与控股股东或实际控制人是否存在混合经营、 □是 □否 □不适用 合署办公的情形 发行人完全拥有机构设置自主权 发行人是否具有机构独立性 对上述问题核查时，是否履行了必要程序，包括但不

限于现场调 查、咨询中介机构、走访主管机构、查阅相应的监管记录、与发 行人及其主要股东的高管人员及员工谈话等 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用

（九）

序号 1 2 3 4

内部职工股等情况

尽职调查内容 发行人是否发行过内部职工股 是否取得发行人内部职工股的审批文件、募股文件、缴款证明文 件及验资报告等，并调查发行的合法性、真实性 是否调查内部职工股的托管、转让情况 是否调查 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 对应的工作底稿名称 核查结论及说 明

发行人内部职工股发行过程中是否存在违法违规情况， 包括超范 □是 □否 □不适用 围、超比例发行，通过增发、配股、国家股和法人股转配等形式 变相增加内部职工股，内部职工股转让和交易中的违法违规，法

7

人股个人化等情况 5 6 7 8 发行人内部职工股是否存在潜在问题和风险隐患， 发行人或相关 主体是否采取解决措施或明确责任主体 发行人是否存在工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数 量超过二百人的情况 是否取得发行人相关股份形成及演变的法律文件 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用

上述股份进行过清理的，是否取得相关的协议文件、决策文件、 □是 □否 □不适用 价款支付凭证等，是否存在潜在问题和风险隐患，是否已明确有 关责任承担主体 对上述问题核查时，是否履行了必要程序，包括但不限于查阅工 商登记资料、发行人三会文件，并与发行人员工和高管人员谈话 □是 □否 □不适用

9

（十）

序号 1

商业信用情况

尽职调查内容 是否调查 对应的工作底稿名称 核查结论及说 明

是否查阅发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、保 □是 □否 □不适用 险凭证、贷款合同及供销合同和客户服务合同、监管机构的监管 记录和处罚文件 发行人是否按期缴纳相关税、费及合同履约 发行人是否存在重大违法、违规或不诚信行为 对上述问题核查时，是否履行了必要程序，包括但不限于走访当 地工商、税务、海关、土地管理、环保、银行、保险、电力、供 水等机构和发行人主要供应商、销售商、客户，与发行人高管人 员和员工谈话，咨询中介机构 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用

2 3 4

二

业务与技术调查

8

（一）

序号 1 2

行业情况及竞争状况

尽职调查内容 是否调查 对应的工作底稿名称 核查结论及说 明

是否调查发行人所属行业主管部门制定的发展规划、 行业管理方 □是 □否 □不适用 面的法律法规及规范性文件、

行业监管体制和政策趋势 是否调查行人所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场 □是 □否 □不适用 化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来 变动情况 是否调查发行人行业内主要企业及其市场份额情况， 竞争对手情 □是 □否 □不适用 况，发行人在行业中所处的竞争地位及变动情况 是否调查调查发行人所处行业的技术水平及技术特点， 分析行业 □是 □否 □不适用 的周期性、区域性或季节性特征 是否调查发行人所属行业特有的经营模式， 调查行业企业采用的 主要商业模式、销售模式、盈利模式 是否对发行人经营模式的主要风险及对未来的影响进行调查 发行人在报告期内是否已经或未来将发生经营模式转型 是否对发行人上下游行业变动及变动趋势进行调查 是否对发行人所在行业与其上下游行业的关联度、 上下游行业的 发展前景、产品用途的广度、产品替代趋势等进行分析论证 发行人是否存在产品出口情况 如发行人出口比例较大， 是否调查相关产品进口国的有关进口政 策、贸易磨擦对产品进口的影响、以及进口国同类产品的竞争格 局等情况 对上述问题核查时，是否履行了必要程序，包括但不限于收集行 业杂志、行业分析报告、主要竞争对手意见、行业专家意见、行 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用

3 4 5 6 7 8 9 10 11

12

□是 □否 □不适用

9

业协会意见、查阅行业研究资料、咨询行业分析师

（二）

序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12

采购情况

尽职调查内容 是否调查发行人主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市 场供求状况 发行人采购是否受到资源或其他因素的限制 是否取得发行人主要供应商(至少前 10 名)的相关资料 发行人是否存在严重依赖个别供应商的情况 是否调查发行人原材料供应及价格的稳定性 发行人是否存在严重的原材料缺货风险 是否计算最近几期原材料类存货的周转天数， 并实地调查是否存 在残次、冷背、呆滞的原材料情况 是否调查发行人的存货管理制度及其实施情况 发行人是否发生关联采购 如存在影响成本的重大关联采购， 是否抽查不同时点的关联交易 合同 关联采购的定价是否合理， 是否存在大股东与发行人之间的利润 输送或资金转移情况 对上述问题核查时，是否履行了必要程序，包括但不限于与采购 部门人员、主要供应商、发行人律师沟通，查阅相关研究报告和 统计资料，查阅发行人产品成本计算单，现场实地考察等 是否调查 □是 □否 □不适用

□是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 对应的工作底稿名称 核查结论及说 明

（三）

序号

生产情况

尽职调查内容 是否调查 对应的工作底稿名称 核查结论及说 明

10

1 2

关联采购的定价是否合理， 是否存在大股东与发行人之间的利润 输送或资金转移情况

□是 □否 □不适用

是否取得发行人生产流程资料， 发行人主要产品的设计生产能力 □是 □否 □不适用 和历年产量有关资料，发行人专利、非专利技术、土地使用权、 水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产的明细资料，发行 人安全生产及以往安全事故处理等方面的资料 是否核查发行人主要设备、房产等资产的成新率和剩余使用年 限，在发行人及其下属公司的分布情况 发行人的生产工艺、技术在行业中是否具有领先地位 发行人的生产环节是否存在瓶颈制约 发行人固定资产是否存在闲置，是否对闲置资产做出安排 发行人是否存在设备抵押贷款的情形 发行人是否存在固定资产租赁情形 发行人对重要财产是否实施了必要的保障措施 发行人是否在境外进行生产经营，如有，是否取得其境外拥有资 产的详细资料 发行人所有或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷的情况 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用

3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16

是否取得发行人许可或被许可使用资产的合同文件、 取得发行人 □是 □否 □不适用 拥有的特许经营权的法律文件 是否将发行人与同类公司数据比较， 并分析发行人较同行业公司 在成本方面的竞争优势或劣势 是否调查发行人产品（服务）符合行业标准情况 发行人报告期是否因产品质量问题受过质量技术监督部门的处 罚 是否调查发行人存在重大安全隐患情况 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用

11

17 18 19 20

发行人成立以来是否发生过重大的安全事故以及受到处罚的情 况 是否调查发行人符合环境保护相关法规情况 发行人是否存在受到环境保护部门的处罚 对上述问题核查时，是否履行了必要程序，包括但不限于实地考 察、资料分析、主管部门走访等

□是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用

（四）

序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13

销售情

况

尽职调查内容 是否调查发行人的销售模式 发行人采用的销售模式是否存在潜在风险 是否查阅发行人产品的注册商标， 是否调查其市场认知度和信誉 度 是否调查发行人产品（服务）的市场定位、客户的市场需求状况 发行人是否有稳定客户基础 是否搜集发行人主要产品市场的地域分布和市场占有率资料 是否搜集行业产品定价普遍策略和行业龙头企业的产品定价策 略，并调查发行人主要产品的定价策略 是否调查报告期发行人产品销售价格的变动情况 是否调查发行人产品（服务）的销售区域 发行人销售区域局限化现象是否明显 发行人报告期是否过分依赖某一客户 是否调查 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 对应的工作底稿名称 核查结论及说 明

是否调查大客户(至少前 10 名)销货合同、 销货发票、 产品出库单、 □是 □否 □不适用 银行进账单 发行人是否存在会计期末销售收入异常增长的情况 □是 □否 □不适用

12

14 15 16 17 18 19 20 21

发行人是否存在虚开发票、虚增收入的情形 是否取得发行人最近几年产品返修率、 客户诉讼和产品质量纠纷 等方面的资料 是否调查发行人销售维护和售后服务体系的建立及其实际运行 情况 发行人是否存在客户诉讼和产品质量纠纷对未来销售的影响及 销售方面可能存在的或有负债 发行人是否存在大额异常的销售退回 产品大量出口的，是否函证或走访海关等相关机构，调查其销售 方式、销售途径和客户回款情况等 发行人主营业务收入、 其他业务收入中是否存在重大的关联销售 关联销售定价是否合理， 是否存在大股东与发行人之间的利润输 送或资金转移现象

□是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用

（五）

序号 1 2 3 4

核心技术人员、技术与研发情况

尽职调查内容 是否调查 对应的工作底稿名称 核查结论及说 明

是否取得发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员 □是 □否 □不适用 资历等资料 是否调查发行人的研发模式和研发系统的设置和运行情况 发行人技术创新机是否能够满足发行人未来发展的需要 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用

是否调查发行人拥有的专利、非专利技术、技术许可协议、技术 □是 □否 □不适用 合作协议， 以及发行人主要产品的核心技

术水平、 技术成熟程度、 同行业技术发展水平及技术进步情况 是否核查发行人核心技术的取得方式及使用情况， 是否存在纠纷 或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形 □是 □否 □不适用

5

13

6 7 8 9 10 11 12

是否调查专利技术和非专利技术许可方式、 允许使用期限及到期 的处理方法 是否核查发行人专利技术， 应关注专利的有效期及到期后对发行 人的影响 是否调查发行人的非专利技术保密制度及其与核心技术人员签 订的保密协议等

□是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用

发行人对关键技术人员是否实施了有效约束和激励， 是否有效避 □是 □否 □不适用 免了关键技术人才的流失和技术秘密的外泄 是否取得发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等资料 是否调查发行人历年研发费用情况 是否存在合作开发技术情况 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用

三

（一）

序号 1 2

同业竞争与关联交易调查

同业竞争情况

尽职调查内容 是否调查发行人控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业 务范围、业务性质、客户对象、与发行人产品的可替代性等情况 是否核查发行人控股股东或实际控制人对避免同业竞争做出承 诺以及承诺的履行情况 是否调查 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 对应的工作底稿名称 核查结论及说 明

（二）

序号 1

关联方及关联交易情况

尽职调查内容 是否查阅发行人及其控股股东或实际控制人的股权结构和组织 结构 是否调查 □是 □否 □不适用 对应的工作底稿名称 核查结论及说 明

14

2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12

是否查阅发行人重要会议记录和重要合同

□是 □否 □不适用

发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、 领取薪 □是 □否 □不适用 酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况 发行人关联交易是否符合相关法律法规的规定 取得与关联交易相关的会议资料， 发行人是否按照公司章程或其 他规定履行了必要的批准程序 发行人关联交易定价依据是否充分，定价是否公允，是否存在明 显属于单方获利性交易 发行人向关联方销售产生的收入是否达到了影响发行人经营独 立性的程度 发行人与关联方的应收、应付款项余额是否真实和可收回 关联交易产生的利润是否对发行人业绩的稳定性产生影响 关联交易有无大额销售退回情况 是否存在关联交易非关联化的情况 发行人主要关联交易的会计处理是否符合规定 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否

□不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用

四

（一）

序号 1 2 3 4

高管人员调查

高管人员任职情况及任职资格

尽职调查内容 高管人员的任职是否符合法律、法规规定的任职资格 高管人员聘任是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘 用制度 高管人员相互之间是否存在亲属关系 高管人员任职资格是否需经监管部门核准或备案 是否调查 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 对应的工作底稿名称 核查结论及说 明

15

（二）

序号 1 2 3 4

高管人员的经历及行为操守

尽职调查内容 是否调查了解高管人员的教育经历、专业资历 高管人员是否存在违法、违规行为或不诚信行为 高管人员是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任 的情况 发行人与高管人员是否签定协议或承诺文件 是否调查 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 是否调查 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 对应的工作底稿名称 核查结论及说 明 对应的工作底稿名称 核查结论及说 明

（三）

序号 1 2 3

高管人员胜任能力和勤勉尽责

尽职调查内容 发行人高管人员是否曾担任其他公司高管人员 是否调查每名高管人员尤其是每名董事投入发行人业务的时间 是否就以下问题与董事长、 总经理、 财务负责人和董事会秘书 （包 括但不限于上述人员）就公司现状、发展前景等方面问题进行交 谈，这些问题包括但不限于：发行人所处行业的基本情况及发展 趋势；发行人的发展战略、经营理念和经营模式、业务发展目标 以及历年发展计划的执行和实现情况；与竞争对手比较，发行人 的竞争优势和劣势；发行人经营中存在的主要问题和风险，有何 解决措施；对公司治理结构及内部控制情况的评价；在扩大市场 份额、开拓客户方面有何措施；如何保证经营计划及财务计划的 有效实施；如何使用募集资金；发行人上市的主要目的。

（四）

序号

高管人员薪酬及兼职情况

尽职调查内容 是否调查 对应的工作底稿名称 核查结论及说 明

16

1 2 3

是否调查发行人为高管人员制定的薪酬方案、股权激励方案。 是否调查高管人员在发行人内部或外部的兼职情况 是否调查高管人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的 情况，以及所享受的其他待遇、退休金计划等

□是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用

（五）

序号 1 2 3 4

报告期内高管人员变动

尽职调查内容 发行人报告期内高管人员是否发生变动 高管人员变动是否符合公司章程规定的任免

程序和内部人事聘 用制度、程序 控股股东或实际控制人推荐高管人选是否通过合法程序 是否存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东大会 已经作出的人事任免决定的情况 是否调查 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 对应的工作底稿名称 核查结论及说 明

（六）

序号 1 2

高管人员是否具备上市公司高管人员的资格

尽职调查内容 是否调查 对应的工作底稿名称 核查结论及说 明

是否调查高管人员已掌握进入证券市场应具备的法律、 行政法规 □是 □否 □不适用 和相关知识情况 是否调查高管人员知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责 任情况 □是 □否 □不适用

（七）

序号 1 2

高管人员持股及其它对外投资情况

尽职调查内容 高管人员及其近亲属是否直接或间接持有发行人股份 是否调查高管人员及其近亲属近三年所持股份的增减变动以及 是否调查 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 对应的工作底稿名称 核查结论及说 明

17

所持股份的质押或冻结情况 3 4 5 6 调查高管人员的其它对外投资情况 高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与发行人同 类业务的情况 高管人员及其直系亲属是否存在与公司利益发生冲突的对外投 资 高管人员及其直系亲属是否存在重大债务负担 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用

五

（一）

序号 1 2 3 4

组织结构与内部控制调查

公司章程及其规范运行情况

尽职调查内容 公司章程是否符合《公司法》 、 《证券法》及中国证监会和交易所 的有关规定 发行人董事会授权情况是否符合规定 公司章程每次修改是否经过法定程序、 是否进行了工商变更登记 发行人三年内是否存在违法违规行为 是否调查 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 是否调查 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 对应的工作底稿名称 核查结论及说 明 对应的工作底稿名称 核查结论及说 明

（二）

序号 1 2

组织结构和“三会”运作情况

尽职调查内容 发行人组织机构是否健全、清晰 是否取得发行人公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会 专门委员会议事规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资 料 是否取得发行人历次三会的会议文件，包括书面通知副本、会议

3

□是 □否 □不适用

18

记录、会议决议等

（三）

序号 1 2

独立董事制度及其执行情况

尽职调查内容 发行人是否已经依法建立了独立董事制度 是否核查独立董事履行职责情况 是否调查 □是 □否 □

不适用 □是 □否 □不适用 是否调查 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 对应的工作底稿名称 核查结论及说 明 对应的工作底稿名称 核查结论及说 明

（四）

序号 1 2

内部控制环境

尽职调查内容 高管人员和董事会、专门委员会之间的责任、授权和报告关系是 否明确 高管人员是否促使发行人员工了解公司的内部控制制度并在其 中发挥作用

（五）

序号 1 2 3

业务控制

尽职调查内容 是否查阅发行人关于各类业务管理的相关制度规定 发行人是否存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部 门的相关规定而受到处罚的情形 发行人是否发生由于风险控制不力所导致的损失事件 是否调查 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 是否调查 □是 □否 □不适用 对应的工作底稿名称 核查结论及说 明 对应的工作底稿名称 核查结论及说 明

（六）

序号 1

信息系统控制

尽职调查内容 是否调查发行人信息系统建设情况、管理制度、操作流程和风险 防范制度

19

（七）

序号 1 2 3

会计管理控制

尽职调查内容 发行人是否制订了专门的、操作性强的会计制度 发行人各级会计人员是否具备了专业素质 发行人会计岗位设置是否贯彻“责任分离、相互制约”原则 是否调查 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 是否调查 □是 □否 □不适用 对应的工作底稿名称 核查结论及说 明 对应的工作底稿名称 核查结论及说 明

（八）

序号 1 2

内部控制的监督

尽职调查内容 发行人是否建立了审计部门

发行人内部审计是否涵盖了各项业务、分支机构、财务会计、数 □是 □否 □不适用 据系统等各类别

六

（一）

序号 1 2 3 4 5

财务与会计调查

财务报告及相关财务资料

尽职调查内容 是否对经注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财 务资料的内容进行审慎核查 是否对发行人重要的财务事项进行重点核查 发行人是否存在异常财务事项或财务报表被出具非标准审计报 告 是否对发行人纳入合并范围的重要控股子公司的财务状况应同 样履行充分的审慎核查程序 是否取得发行人披露的参股子公司最近一年及一期的财务报告 是否调查 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 对应的工作底稿名称 核查结论及说 明

20

及审计报告（如有） 6 是否核查发行人最近一年及一期内收购兼并的其他企业财务情 况 □是 □否 □不适用

（二）

序号 1 2

会计政策和会计估计

尽职调查内容 是否核查发行人的会计政策和会计估计的合规性和稳健性 发行人报告期内

是否存在会计政策或会计估计变更 是否调查 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 是否调查 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 是否调查 □是 □否 □不适用 是否调查 对应的工作底稿名称 核查结论及说 明 对应的工作底稿名称 核查结论及说 明 对应的工作底稿名称 核查结论及说 明 对应的工作底稿名称 核查结论及说 明

（三）

序号 1 2 3 4 5 6

评估报告

尽职调查内容 评估机构是否履行了必要的评估程序 评估假设是否合理 评估方法是否恰当 评估依据是否充分 评估结果是否合理 评估值是否出现大幅增减变化情况

（四）

序号 1

内控鉴证报告

尽职调查内容 是否取得注册会计师关于发行人内部控制的鉴证报告

（五）

序号 1

财务比率分析

尽职调查内容

是否分析发行人各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每 □是 □否 □不适用

21

股收益等 2 3 是否分析发行人各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息 □是 □否 □不适用 保障倍数等 是否分析发行人各年度资产周转率、 存货周转率和应收账款周转 率等 □是 □否 □不适用

（六）

序号 1 2 3 4 5 6 7

销售收入

尽职调查内容 是否核查发行人收入确认具体标准 发行人在会计期末是否存在突击确认销售的情况 发行人期末收到销售款项是否存在期后不正常流出的情况 是否取得发行人收入的产品构成、 地域构成及其变动情况的详细 资料 是否取得发行人主要产品报告期价格变动的资料 是否取得发行人报告期主要产品的销量变化资料 对上述问题的核查，是否履行了必要程序，包括但不限于询问会 计师，查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关科目等 是否调查 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 对应的工作底稿名称 核查结论及说 明

（七）

序号 1 2 3 4

销售成本与销售毛利

尽职调查内容 发行人报告期成本核算的方法是否保持一致 是否取得发行人报告期主要产品的成本明细表 发行人是否存在应转未转成本的情况 发行人报告期利润指标是否存在重大异常情况 是否调查 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 对应的工作底稿名称 核查结论及说 明

（八）

期间费用

22

序号 1 2 3

尽职调查内容 是否取得营业费用明细表 是否取得发行人管理费用明细表 是否取得财务费用明细表

是否调查 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适

用 是否调查 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 是否调查 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用

对应的工作底稿名称

核查结论及说 明

（九）

序号 1 2

非经常性损益

尽职调查内容 是否取得经注册会计师验证的发行人报告期加权平均净资产收 益率和非经常性损益明细表 发行人是否存在重大非经常性损益项目 对应的工作底稿名称 核查结论及说 明

（十）

序号 1 2

货币资金

尽职调查内容 是否取得发行人银行账户资料 是否抽查货币资金明细账 对应的工作底稿名称 核查结论及说 明

（十 一）

序号 1 2 3 4

应收款项

尽职调查内容 是否取得应收款项明细表和账龄分析表、 主要债务人及主要逾期 债务人名单等资料 是否对发行人账龄较长的大额应收账款、预付账款进行核查 是否对坏账准备计提情况进行核查 是否对发行人报告期内资金被控股股东、 实际控制人及其控制的 是否调查 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 对应的工作底稿名称 核查结论及说 明

23

其他企业占用情况进行核查 5 发行人报告期应收账款增幅是否存在明显高于主营业务收入增 幅的情况 □是 □否 □不适用

（十 二）

序号 1 2 3 4

存货

尽职调查内容 是否取得存货明细表 发行人存货报告期内是否大幅变动 是否核查存货成本的计量方法 是否核查存货跌价准备的计提情况 是否调查 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 对应的工作底稿名称 核查结论及说 明

（十 三）

序号 1 2 3 4 5 6

对外投资

尽职调查内容 是否查阅发行人股权投资的相关资料 是否取得发行人投资公司的营业执照、报告期的财务报告、投资 协议等文件 是否取得报告期发行人购买或出售被投资公司股权时的财务报 告、审计报告及评估报告（如有） 是否查阅发行人重大交易性投资相关资料 发行人是否存在重大委托理财， 是否核查相关合同及发行人内部 的批准文件 是否取得发行人重大项目的投资合同及发行人内部的批准文件 是否调查 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 对应的工作底稿名称 核查结论及说 明

（十

固定资产、无形资产

24

四）

序号 1 2 3 尽职调查内容 是否取得发行人固定资产的折旧明细表和减值准备明细表 是否核查发行人固定资产的使用状况、在建工程的施工进度 是否调查 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 对应的工作底稿名称 核查结论及说 明

是否核查发行人重要无形资产的取得方式、 入账依

据、 初始金额、 □是 □否 □不适用 摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限

（十 五）

序号 1

投资性房地产

尽职调查内容 发行人是否存在重要投资性房地产 是否调查 □是 □否 □不适用 对应的工作底稿名称 核查结论及说 明

（十 六）

序号 1 2 3 4

主要债务

尽职调查内容 是否查阅发行人主要银行借款资料 发行人是否存在未按期偿还债务 是否取得发行人应付款项明细表 是否存在对内部人员和关联方的负债 是否调查 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 对应的工作底稿名称 核查结论及说 明

（十 七）

序号 1

现金流量

尽职调查内容 是否取得发行人报告期现金流量的财务资料 是否调查 □是 □否 □不适用 对应的工作底稿名称 核查结论及说 明

25

2 3 4

是否对发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额 的编制进行必要的复核和测算 是否核查发行人经营活动产生的现金流量及其变动情况 是否存在发行人经营活动产生的现金流量净额持续为负或远低 于同期净利润情况

□是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用

（十 八）

序号 1 2 3

或有负债

尽职调查内容 是否取得发行人对外担保的相关资料 发行人的担保决策过程是否符合有关法律法规和公司章程等的 规定 发行人是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项 是否调查 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 对应的工作底稿名称 核查结论及说 明

（十 九）

序号 1

合并报表的范围

尽职调查内容 发行人报告期内合并报表范围是否发生重大变化 是否调查 □是 □否 □不适用 对应的工作底稿名称 核查结论及说 明

（二 十）

序号 1 2

纳税情况

尽职调查内容 是否查阅发行人报告期的纳税资料 发行人及其控股子公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行 法律、法规的要求及报告期是否依法纳税 是否调查 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 对应的工作底稿名称 核查结论及说 明

26

3 4

是否取得发行人税收优惠或财政补贴资料 发行人享有的税收优惠或财政补贴是否符合财政管理部门和税 收管理部门的有关规定

□是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用

（二十 一）

序号 1 2

盈利预测

尽职调查内容 发行人盈利预测假设是否合理 发行人盈利预测报告的编制是否符合相关要求 是否调查 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 对应的工作底稿名称 核查结论及说 明

七

（一）

序号 1 2 3

业务发展目标调查

发展战略

尽职调查内容 是否取得发行人中长期发展战略的相关文件，包括

战略策划资 料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪要、独立董事意见等 是否对同业竞争对手的发展战略进行了调查 发行人的发展战略是否合理、可行 是否调查 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 是否调查 □是 □否 □不适用 是否调查 对应的工作底稿名称 核查结论及说 明 对应的工作底稿名称 核查结论及说 明 对应的工作底稿名称 核查结论及说 明

（二）

序号 1

经营理念和经营模式

尽职调查内容 是否取得发行人经营理念、经营模式的相关资料

（三）

序号

历年发展计划的执行和实现情况

尽职调查内容

27

1

是否取得发行人历年发展计划、年度报告等资料，调查各年计划 的执行和实现情况

□是 □否 □不适用

（四）

序号 1 2 3

业务发展目标

尽职调查内容 是否取得发行人未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其 依据等资料 发行人未来发展目标是否与发行人发展战略一致 发行人对其产品（服务）或者业务所做出的发展趋势预测是否采 取了审慎态度 是否调查 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 对应的工作底稿名称 核查结论及说 明

（五）

序号 1 2

募集资金投向与未来发展目标的关系

尽职调查内容 是否调查 对应的工作底稿名称 核查结论及说 明

是否取得发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、 三会讨论 □是 □否 □不适用 和决策的会议纪要文件 募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标是否一致 □是 □否 □不适用

八

（一）

序号 1 2 3 4

募集资金运用调查

历次募集资金使用情况

尽职调查内容 是否取得发行人历次募集资金验资、使用情况的相关资料 发行人募集资金是否真实投入股东大会决议的项目 是否取得募集资金项目的核算资料 历次募集资金是否存在剩余情况 是否调查 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 对应的工作底稿名称 核查结论及说 明

28

5 6

是否取得发行人历次募集资金投向变更的相关决策文件、 变更后 □是 □否 □不适用 项目的审批或备案文件 募集资金投向变更是否符合国家法律法规和产业政策、 是否经发 □是 □否 □不适用 行人股东大会审议通过

（二）

序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12

本次募集资金使用情况

尽职调查内容 是否调查 对应的工作底稿名称 核查结论及说 明

是否查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、 项目可行性 □是 □否 □不适用 研究报告、政府部门有关产业目录等 发行人本次募集资金项目是否符合国家产业政策和环保要求、 技 □是 □否 □不适用 术和市场的可

行性 发行人本次募集资金项目实施是否具有确定性 □是 □否 □不适用 募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、实际资金需求、资 □是 □否 □不适用 金运用能力及发行人业务发展目标相匹配 是否取得发行人关于募集资金运用对财务状况及经营成果影响 的详细分析 发行人是否审慎预测项目效益 发行人募集资金是否用于主营业务 发行人募集资金是否用于跨行业投资 发行人募集资金是否拟用于向其他企业增资或收购其他企业股 份 发行人募集资金是否拟用于合资经营或合作经营 发行人是否已在银行开立了募集资金专项账户 发行人募集资金投向是否与关联方合资或与关联方发生交易 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用

29

九

（一）

序号 1 2

风险因素及其他重要事项调查

风险因素

尽职调查内容 是否核查对发行人业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因 素以及这些因素可能带来的主要影响 是否调查 □是 □否 □不适用 对应的工作底稿名称 核查结论及说 明

是否调查发行人产品 （服务） 的市场前景、 行业经营环境的变化、 □是 □否 □不适用 商业周期或产品生命周期、市场饱和或市场分割、过度依赖单一 市场、市场占有率下降等情况 是否调查发行人经营模式是否发生变化、经营业绩不稳定、主要 □是 □否 □不适用 产品或主要原材料价格波动、过度依赖某一重要原材料或产品、 经营场所过度集中或分散等情况 是否调查发行人是否存在因内部控制有效性不足导致的风险、 资 □是 □否 □不适用 产周转能力较差导致的流动性风险、 现金流状况不佳或债务结构 不合理导致的偿债风险、主要资产减值准备计提不足的风险、主 要资产价值大幅波动的风险、 非经常性损益或合并财务报表范围 以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、 重大担保 或诉讼等或有事项导致的风险情况 是否调查发行人是否存在因技术不成熟、技术尚未产业化、技术 缺乏有效保护或保护期限短、缺乏核心技术或核心技术依赖他 人、产品或技术面临被淘汰等的情况 是否调查并核实发行人投资项目在市场前景、技术保障、产业政 策、环境保护、土地使用、融资安排、与他人合作等方面存在的 问题，是否存在因营业规模、营业范围扩大或者业务转型而导致 的管理风险、业务转型风险，因固定资产折旧大量增加而导致的 □是 □否 □不适用

3

4

5

6

□是 □否 □不适用

30

利润下滑风险，以及因产能扩大而导致的产

品销售风险等情况 7 是否调查发行人是否存在由于财政、金融、税收、土地使用、产 业政策、行业管理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致 的风险 是否调查发行人是否存在可能严重影响发行人持续经营的其他 因素，如自然灾害、安全生产、汇率变化、外贸环境、担保、诉 讼和仲裁等情况 发行人是否针对曾经发生和可能发生的主要风险制定了相关制 度或规程 □是 □否 □不适用

8

□是 □否 □不适用

9

□是 □否 □不适用

（二）

序号 1 2

重大合同

尽职调查内容 是否核查发行人的重大合同 发行人重大合同的订立是否履行了内部审批程序 是否调查 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 是否调查 □是 □否 □不适用 □是 □否 □不适用 对应的工作底稿名称 核查结论及说 明 对应的工作底稿名称 核查结论及说 明

（三）

序号 1 2

诉讼和担保情况

尽职调查内容 是否核查发行人所有对外担保（包括抵押、质押、保证等）合同 发行人及其控股股东或实际控制人、控股子公司、发行人高管人 员和核心技术人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁 事项 发行人高管人员和核心技术人员是否存在涉及刑事诉讼的情况

3

□是 □否 □不适用 是否调查 对应的工作底稿名称 核查结论及说 明

（四）

序号

信息披露制度的建设和执行情况

尽职调查内容

31

1

发行人是否已建立起有关信息披露和投资者关系的负责部门， 并 □是 □否 □不适用 委任了相关负责人，向投资者提供了沟通渠道

（五）

序号 1 2

中介机构执业情况

尽职调查内容 是否调查 对应的工作底稿名称 核查结论及说 明

与本次发行有关中介机构是否具有相应的执业资格、 是否有被监 □是 □否 □不适用 管机构处罚的记录 与本次发行有关的中介机构经办人是否具有相应的执业资格、 是 □是 □否 □不适用 否有被监管机构处罚的记录

注一：上述尽职调查内容根据 IPO 项目需要确定，再融资项目可以根据上表进行调整； 注二：上述尽职调查内容可以适当增加、变更； 注三：重大事项应有专门的调查报告，专门调查报告作为本清单的附件；

32