国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知

【时效性】:现行有效

【发文字号】:发改财金[2004]第1134号

【颁布日期】:2004-06-21

【生效日期】:2004-06-21

【效力级别】:部门规章

【颁布机构】:国家发展和改革委员会

国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知

（发改财金[2004]第1134号）

各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团发展改革委（计委），国务院有关部门、中央直接管理的企业：

　　改革开放以来，随着社会主义市场经济体制的逐步建立和金融改革的深化，我国企业债券市场不断发展，为促进国民经济和加快重点项目建设发挥了积极作用。为了贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号），继续推进我国企业债券市场的改革创新和稳步发展，为国民经济全面协调可持续发展服务，必须进一步做好企业债券发行和监督管理工作，在逐步扩大发行规模的同时，不断完善和规范发行程序，加强和改进债券管理，防范和化解兑付风险。根据《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》和国务院有关文件的规定，现就有关问题通知如下：

class="law_article" name="1">　　一、企业债券是资本市场重要的融资手段，发行企业债券是企业有效利用社会资金、开展直接融资的重要渠道。企业在境内发行债券，应当按照《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》等法律法规和国务院有关文件规定的条件和程序，报经国家发展和改革委员会（简称“国家发展改革委”）批准。

　　在中华人民共和国境内注册登记的具有法人资格的企业均可申请发行企业债券。适用《公司法》关于发行公司债券有关规定的企业，按照《公司法》的要求申请发行公司债券。

　　金融债券和证券公司发行债券按照其他有关规定执。

class="law_article" name="2">　　二、国家发展改革委依照规定的职责和国务院确定的企业债券发行总规模，会同有关部门，批准企业发行债券，并对其相关行为进行监督管理。

　　未经国家发展改革委批准，任何单位和个人不得擅自发行或者变相发行企业债券。

　　企业发行债券不得突破批准的发行规模；募集的资金必须用于批准的用途，不得擅自挪作他用。

class="law_article" name="3">　　三、根据《企业债券管理条例》，国家发展改革委按照先核定企业债券发行规模、再批准企业债券发行方案的方式，组织和实施企业债券发行审批工作。

　　 （一）企业申请发行企业债券应符合下列条件：

　　1、所筹资金用途符合国家产业政策和行业发展规划；

　　2、净资产规模达到规定的要求；

　　3、经济效益良好，近三个会计年度连续盈利；

　　4、现金流状况良好，具有较强的到期偿债能力；

　　5、近三年没有违法和重大违规行为；

　　6、前一次发行的企业债券已足额募集；

　　7、已经发行的企业债券没有延迟支付本息的情形；

　　8、企业发行债券余额不得超过其净资产的40％。用于固定资产投资项目的，累计发行额不得超过该项目总投资的20％；

　　9、符合国家发展改革委根据国家产业政策、行业发展规划和宏观调控需要确定的企业债券重点支持行业、最低净资产规模以及发债规模的上、下限；

　　10、符合相关法律法规的规定。

　　 （二）批准企业债券发行规模，按照以下程序进行：

　　1、企业根据国家发展改革委的通知或公告，按照企业债券发行规模申请材料目录及其规定的格式（见附件一、二、三），提出债券发行规模申请。中央直接管理的企业向国家发展改革委申请；其他企业通过省级发展改革部门或国务院行业主管部门审核后，统一由省级发展改革部门或国务院行业主管部门向国家发展改革委申请（省级发展改革部门是指各省、自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团发展改革部门，下同）。

　　2、国家发展改革委根据市场情况和已下达债券发行规模发行情况，不定期受理企业债券发行规模申请，并按照国家产业政策和有关法律法规及国务院有关文件规定的发债条件，对企业的发债规模申请进行审核，符合发债条件的，核定发行规模和资金用途，报经国务院同意后，统一下达发债规模并通知有关事项。中央直接管理的企业由国家发展改革委下达；其他企业由国家发展改革委下达给省级发展改革部门或国务院行业主管部门后，再由省级发展改革部门或国务院行业主管部门下达给企业。

　　发行人应在企业债券发行规模下达之日起一年内发行。

　　 （三）批准企业债券发行方案，按照以下程序进行：

　　1、企业债券发行人获准发债规模后，按照公开发行企业债券（公司债券）申请材料目录及其规定格式（见附件四、五、六），上报企业债券发行方案。中央直接管理的企业向国家发展改革委申请；其他企业经省级发展改革部门或国务院行业主管部门审核后，由省级发展改革部门或国务院行业主管部门向国家发展改革委申请。

　　2、国家发展改革委受理企业债券发行方案后，根据法律法规及国务院有关文件规定的发债条件，以及国家发展改革委下达规模通知的要求，对企业债券发行方案申请材料进行审核，提出反馈意见，通知发行人及主承销商补充和修改申报材料。

　　3、发行人及主承销商根据国家发展改革委提出的反馈意见，对企业债券发行方案及申报材料进行修改和调整，并出具文件进行说明。

　　4、国家发展改革委分别会签中国人民银行、中国证监会后，印发企业债券发行批准文件，并抄送各营业网点所在地省级发展改革部门等有关单位。中央直接管理的企业由国家发展改革委批复；其他企业由国家发展改革委批复给省级发展改革部门或国务院行业主管部门后，再由省级发展改革部。门或国务院行业主管部门批复给企业。

　　企业债券须在批准文件印发之日起两个月内开始发行。

class="law_article" name="4">　　四、按照《证券法》的规定，企业债券发行规模和发行方案的审批期限合计为三个月，从国家发展改革委受理企业债券发行规模申请材料开始计算，其间企业根据国家发展改革委的反馈意见补充和修改申报材料的时间、企业获准发债规模后编制企业债券发行方案的时间（至国家发展改革委受理发行方案止）、国家发展改革委上报国务院的时间除外。

class="law_article" name="5">　　五、企业发行债券的募集资金投向应符合国家产业政策和行业发展规划，用于本企业的生产经营。用于固定资产投资项目的，该项目应符合国家有关固定资产投资项目的管理程序；不得用于房地产买卖和股票、期货交易等风险性投资。

class="law_article" name="6">　　六、为了防范和化解企业债券兑付风险，发行人应当切实做好企业债券发行的担保工作，按照《担保法》的有关规定，聘请其他独立经济法人依法进行担保，并按照规定格式以书面形式出具担保函（见附件七）。以保证方式提供担保的，担保人应当承担连带责任。

class="law_article" name="7">　　七、为进二步推动企业债券市场规范化发展，保护投资者权益，参与企业债券发行的中介机构应具有从事企业债券发行业务的资格，遵纪守法，勤勉尽责，出具的文件必须真实、准确、完整，不得有虚假材料、误导性陈述和重大遗漏。

　　（一）发行人应当聘请有资格的信用评级机构对其发行的企业债券进行信用评级，其中至少有一家信用评级机构承担过2000年以后下达企业债券发行规模的企业债券评级业务。

　　（二）发行人及其担保人提供的最近三年财务报表（包括资产负债表、利润和利润分配表、现金流量表）应当经具有从业资格的会计师事务所进行审计。

　　 （三）企业债券发行申请材料应当由具有从业资格的律师事务所进行资格审查和提供法律认证。

　　（四）发行企业债券应当由具有承销资格的证券经营机构承销，企业不得自行销售企业债券。主承销商由企业自主选择。需要组织承销团的，由主承销商组织承销团。承销商承销企业债券，可以采取代销、余额包销或全额包销方式，承销方式由发行人和主承销商协商确定。

　　1、企业债券承销团的主承销商和副主承销商除具有规定的资格外，还应符合以下条件：

　　（1）已经承担过2000年以后下达规模的企业债券发行主承销商、或累计承担过3次以上副主承销商的金融机构方可担任主承销商；

　　（2）已经承担过2000年以后下达规模的企业债券发行副主承销商、或累计承担过3次以上分销商的金融机构方可担任副主承销商。

　　（3）企业集团财务公司可以承销本集团发行的企业债券，但不宜作为主承销商。

　　2、承销商应当承担以下职责和义务：

　　（1）承销企业债券；

　　（2）代理发行人兑付企业债券本息；

　　（3）代理或者协助企业债券持有人进行企业债券交易；

　　（4）主承销商对发行人申请材料的真实性、准确性、完整性进行核查，督促企业及时履行信息披露义务；

　　（5）企业或者其担保人不履行债务时，主承销商应代理企业　债券持有人进行追偿。

　　3、企业债券发行采用包销方式的，各承销商包销的企业债券金额原则上不得超过其上年末净资产的三分之一。

　　4、承销商的承销佣金以发行企业债券总面额为基数，严格按超额累退费率计收，不得擅自调高或降低收费标准（具体标准见附件八）。

　　5、为防止企业债券发行过程中不利于市场健康发展的现象发生，企业债券发行应按照公正、公平、公开的原则进行，改革和完善发行方式，提高工作透明度。严禁名义承销、虚假销售行为。

class="law_article" name="8">　　八、企业债券利率由发行人和承销机构按照《企业债券管理条例》等法律法规，根据企业债券信用等级和市场情况提出，国家发展改革委商有关部门批准。

class="law_article" name="9">　　九、企业债券发行可以采取无记名实物券、实名制记帐式、无纸化电子记帐式等多种发行方式。

　　无记名实物券企业债券应当在指定的有价证券印制单位印制。

　　实名制记帐式企业债券应当按照有关规定进行债权登记托管。托管人为实名制记帐式企业债券的法定债权登记人，在企业债券发行结束后负责对企业债券进行债权管理、权益监护和代理兑付，并负责向投资者提供有关信息服务。

class="law_article" name="10">　　十、为进一步推动企业债券流通市场的发展，提高企业债券的流动性，分散风险，保护投资者利益，鼓励企业债券在经国家批准的交易场所依法进行交易。

class="law_article" name="11">　　十一、为保证企业债券按期兑付，维护企业债券市场健康有序发展，发行人、担保人应制定切实可行的偿债计划并认真执行，确保企业债券本息按期兑付。主承销商应监督发行人、担保人偿债计划的执行情况，各承销商应切实履行代理兑付企业债券本息的职责。

　　（一）发行人应当在债券本金兑付首日60日前向国家发展改革委及省级发展改革部门报告兑付方案，并于兑付首日5个工作日前通过指定媒体公布兑付事项。

　　 （二）发行人应当在企业债券付息首日5个工作日前通过指定媒体公布付息事项。

　　（三）企业债券本息兑付首日5个工作日前，发行人应当将兑付资金全额划入指定帐户。实名制记帐式企业债券划入托管人指定的帐户；无记名实物券企业债券划入主承销商指定的帐户。

　　 （四）发行人不能按照规定期限履行兑付义务的，主承销商应当及时通知担保人履行担保义务。

　　（五）主承销商应当在企业债券，发行和兑付工作结束后15个工作日内，将企业债券发行、兑付情况报国家发展改革委及省级发展改革部门。

　　各地发展改革部门应主动取得各级人民政府及其有关部门的支持，督促发行人、担保人、承销商、托管人做好企业债券兑付工作，协调解决企业债券兑付中出现的问题，维护社会稳定。

class="law_article" name="12">　　十二、为充分维护投资者权益，各发行人及其他企业债券参与主体要重视企业债券信息披露工作，最大限度地向企业债券投资者披露发行人、担保人的重大信息，便于投资者及时做出投资或避险选择。

　　（一）发行人应当通过指定媒体，在债券发行首日3日前公告企业债券发行公告或公司债券募集说明书。发行公告和募集说明书应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　 （二）发行人应当在债券存续期间的每一会计年度结束之日起4个月内，向国家发展改革委及省级发展改革部门报送发行人、担保人经审计的年度财务报告，并公开披露。

　　（三）在企业债券存续期内，发行人、担保人发生可能影响企业债券兑付的重大事项时，发行人应当及时向国家发展改革委报告，并公开披露。

　　（四）在企业债券存续期内，发行人应当委托原信用评级机构每年至少进行一次跟踪评级，并于信用评级机构出具企业债券跟踪评级结果之后十五日内，将跟踪评级结果报国家发展改革委及省级发展改革部门，并公开披露。

class="law_article" name="13">　　十三、为了进一步加强企业债券监督管理工作，国家发展改革委依法对企业债券的发行、托管、兑付、信息披露、募集资金使用等以及在证券交易所之外其他合法交易等相关事项进行监督管理，维护企业债券市场秩序。

　　（一）国家发展改革委根据工作需要授权省级发展改革部门对本行政区域内企业债券发行及其相关活动进行监督检查，省级发展改革部门应当及时将监督检查结果报告国家发展改革委。

　　（二）在企业债券发行过程中，各承销商面向社会公开零售企业债券的所有营业网点及每个营业网点的承销份额，均须在各营业网点所在地省级发展改革部门备案，并自觉接受当地省级发展改革部门的监督检查。

　　（三）国家发展改革委和省级发展改革部门在履行监督检查职责时，有关单位和当事人应给予积极配合，对违法违规行为的，依法制止，责令纠正。涉嫌犯罪的，移送司法机关处理。

　　二〇〇四年六月二十一日

　　附件一：

企业债券发行规模申请材料目录

class="law_article" name="14">　　一、企业债券发行规模申请书（中央直接管理的企业向国家发展改革委申请；其他企业通过省级发展改革部门向国家发展改革委申请，申请书作为省级发展改革部门上报文件的附件）。

class="law_article" name="15">　　二、附件

　　1、申请发债企业近三年财务报表；

　　2、投资项目批复文件复印件；

　　3、其他必要的文件和资料。

附件二：

企业债券发行规模申请书格式文本

class="law_article" name="16">　　一、申请发债企业基本情况；

class="law_article" name="17">　　二、申请发债规模；

class="law_article" name="18">　　三、申请发债的必要性和可行性；

class="law_article" name="19">　　四、申请发债企业最近三年财务基本情况；

class="law_article" name="20">　　五、发债资金用途及投资项目基本情况；

class="law_article" name="21">　　六、偿债能力分析及偿债计划。

附件三：

　　企业债券发行规模申请书示范文本

×××电力集团公司关于发行200×年企业债券的请示

国家发展和改革委员会：

　　根据电力产业发展战略要求以及× ××电力集团公司（以下简称“集团公司”或“我公司”）电源基本建设项目资金需求，我公司特申请发行×万元人民币企业债券，筹集资金全部用于电源建设项目，以适应国民经济对电力发展的要求，缓解电力紧张矛盾；优化集团公司融资结构，降低财务成本，进一步提高集团公司的综合实力。现将有关情况汇报如下：

class="law_article" name="22">　　一、集团公司概况

　　 （一）公司简介

　　公司名称：× × ×电力集团公司

　　地址：× ×市× ×区× ×路× ×号

　　法人代表：× × ×

　　注册资本：×万元人民币

　　经济性质：全民所有制

　　集团公司正式组建于× ×年× ×月××日，是我国重要的大型发电企业集团之一，以经营电力产业为主、综合发展，自主经营、自负盈亏、照章纳税、依法进行各项经营活动，其合法权益和经营活动受国家法律保护。

　　目前集团公司资产分布于全国× ×个省市自治区，拥有业绩优良的上市公司××电力股份有限公司等；拥有在香港注册的××有限公司等；拥有× ×个大型电厂。集团公司成员单位× ×家，包括全资企业××家，内部核算电厂× ×家，控股企业× ×家，参股企业× ×家，职工人数× ×人。

　　截至× ×年× ×月× × 日，集团公司的可控装机容量为× ×万千瓦，权益装机容量为× ×万千瓦。其中火电机组××万千瓦，占集团公司可控装机容量的× ×％；水电机组× ×万千瓦，占集团公司可控装机容量的× ×％；核电机组××万千瓦，占集团公司可控装机容量的× ×％。

　　截止× ×年× ×月× ×日，集团公司注册资本为× ×万元人民币，总资产为× ×亿元人民币，总负债为× ×亿元人民币，净资产为××亿元人民币，资产负债率为× ×％。

　　 （二）集团公司最近三年主要财务数据

　　项　目 ××年 ××年 ××年

　　1、资产总计

　　其中：流动资产

　　2、负债合计

　　其中：流动负债

　　3、所有者权益

　　4、主营业务收入

　　5、利润总额

　　6、净利润

　　 （三）集团公司最近三年主要经营情况

　　集团公司× ×年、× ×年和× ×年的发电量为× ×亿千瓦时、× ×亿千瓦时和× ×亿千瓦时。××年，集团公司发电机组利用小时数为× ×小时，集团公司× ×年火电机组供电煤耗为× ×克／千瓦时。

class="law_article" name="23">　　二、发行企业债券的必要性

　　 （一）加大电力产业投资力度，缓解用电紧张状况

　　集团公司作为国有大型重点发电企业，将进一步加大电力产业投资力度，为国民经济持续稳定健康发展提供安全、可靠环保、价格合理的电能。本期债券的募集资金将用于国家重点火电建设项目和部分以大代小的火电项目，项目建成后，将缓解用电紧张状况，为促进区域经济发展提供有效的电力保障。

　　 （二）满足集团公司持续快速发展的资金需求

　　近年来，随着我国经济的高速发展，基础设施建设投资力度加大，电力能源的供需矛盾日趋明显，对电力建设发展提速的要求已经显现。因此，未来需要进一步扩大电力基础设施建设规模，扭转我国目前存在的用电紧张局面，从而满足国民经济发展对于电力能源的需求。根据国家“十五”规划对电力发展的要求，到2010年集团公司规划新建电源项目××个，总规模××万千瓦，资金需求巨大。企业债券的发行将满足集团公司电源建设方面的部分资金需求，缓解集团公司的资金压力，保证集团公司持续快速发展。

　　 （三）促进集团公司融资体系的完善，拓宽融资渠道，降低融资成本

　　目前集团公司建设资金来源主要以企业自有资金和银行贷款为主，资金结构比较单一，融资成本较高。多渠道筹集资金是实现集团公司未来发展战略规划的重大举措，也是完善集团公司投融资体制，实现可持续发展的前提和保障，而发行企业债券是筹集电源建设资金的有效融资方式。随着资本市场投融资环境的不断规范和完善，我国债券市场的容量也在不断扩大，企业债券更以其期限长、成本低的特点，日渐成为大型电力建设项目的主要融资方式之一。发行企业债券，将优化集团公司的融资结构，拓宽集团公司电源建设项目的融资渠道，降低集团公司的融资成本。

　　 （四）奠定集团公司在资本市场持续融资的基础

　　集团公司的电源建设是一项长期任务，需要从资本市场持续筹集建设资金。集团公司在水力、火力和核能的电源建设上都有长期的发展规划，需要大量的资金投入以满足集团公司的电源建设需求。近期内，集团公司在火电方面的发展主要以提高能源综合利用率、发展煤电联营项目、建设坑口电厂为主。因此，集团公司在未来几年内会存在巨大的资金需求。本期债券发行申请如获批准，将奠定集团公司在资本市场持续融资的基础。

class="law_article" name="24">　　三、发行企业债券的可行性

　　 （一）发债资格

　　集团公司经营管理规范，经济效益良好，符合《企业债券管理条例》等相关法规对发行企业债券的有关规定。

　　 （二）宏观经济环境

　　目前我国利率水平已处于历史低位，中、长期利率将呈逐步回升的态势，适合发行企业债券。

　　 （三）电力市场

　　电力工业是国民经济的重要基础行业，是国家经济发展战略中的重点和先行产业。长期以来，国民经济的发展一直是电力消费需求的主要推动力量，国民经济的持续稳定增长带动了电力工业的快速发展。根据有关部门预测，电力消费弹性系数将呈现逐步增长的趋势，中国电力需求将持续保持较高的增长速度。因此，电力行业正处于高速发展的黄金阶段，扩大电力行业基础设施建设规模，加大水电建设投入成为电力行业发展的主流方向。

　　 （四）企业债券市场

　　总体而言，目前我国企业债券市场需求持续增长，企业债券成为理想的投资品种。因此，我公司发行企业债券的市场条件已经具备。

class="law_article" name="25">　　四、募集资金投向

　　本期债券募集资金× ×万元人民币，将全部用于× ×热电厂工程、× ×电厂二期工程、× ×电厂三期技改工程、××联产技改工程等大中型电力基本建设项目。上述项目建设规模合计××万千瓦，总投资达× ×亿元。具体情况如下：（略）

class="law_article" name="26">　　五、偿债能力分析

　　集团公司将以良好的经营业绩为企业债券的到期偿还创造基础条件，并采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。

　　 （一）我公司较强的盈利能力是本期债券到期偿还的根本

　　我公司× ×、× ×、× ×年合并报表主营业务收入分别为× ×亿元、× ×亿元和× ×亿元，实现净利润分别为× ×亿元、××亿元和× ×亿元，最近三年平均可分配利润足以支付本期债券一年的利息。

　　 （二）良好的募集资金投向为本期债券到期偿还提供了保障

　　募集资金投入项目经营期内经济效益良好，市场竞争力强。上述项目建成投产以后，现金流入大，将显著增加公司经济效益。我公司将进一步加强上述项目的内部管理，以降低成本，保证项目投产后的预期收益，为本期债券的偿付提供稳定的收入保证。

　　 （三）强大的综合实力和优良的资信是本期债券到期偿还的坚实基础

　　集团公司按照国家电力产业政策和可持续发展的要求，以市场为导向，以深化改革和科技进步为动力，不断扩大电力核心产业经营规模，增强公司整体实力和竞争力。同时，与各大商业银行都有着良好的合作关系与沟通经验，资信优良，具备极强的融资能力。公司将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，努力降低融资成本，改善债务结构，优化财务状况，为本期债券的偿还奠定坚实的基础。

　　综上所述，我公司本次申请发行企业债券符合国家有关规定，募集资金投资项目符合国家产业发展政策，具有良好的偿付能力。为此，特申请发行企业债券××亿元。以上，请批示!

× × ×电力集团公司

× ×年× ×月　× ×日

　　附件四：

公开发行企业债券（公司债券）申请材料目录

class="law_article" name="27">　　一、发行申请材料的纸张、封面及份数

　　 （一）纸张

　　应采用幅面为210×297毫米规格的纸张（相当于A4纸张规格）。

　　 （二）封面

　　1、标有“× × ×公司公开发行企业债券（公司债券）申报材料”字样。

　　2、申请企业名称、住所、联系电话、联系人、邮政编码。

　　3、主承销商名称、住所、联系电话、联系人、邮政编码。

　　4、申报时间。

　　 （三）份数

　　申请材料共三份，其中至少一份为原件。

class="law_article" name="28">　　二、发行申请材料目录

　　 （一）国家发展改革委下达本次企业债券发行规模的文件。

　　 （二）企业债券发行方案申请书。

　　 （三）发行企业债券可行性研究报告，包括债券资金用途、发行风险说明、偿债能力分析等。

　　 （四）发债资金投向的有关原始合法文件。

　　 （五）经审计的发债主体最近三年的资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表。

　　 （六）经审计的担保人最近三年的资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表。

　　 （七）企业债券发行章程（基本格式见附件九）。

　　 （八）企业债券发行公告。

　　 （九）承销协议。

　　（十）承销团协议（附承销网点和承销金额一览表及承销网点所在地省级发展改革部门的意见）。

　　（十一）担保函。

　　（十二）企业债券信用评级报告。

　　（十三）发债主体和担保人的《企业法人营业执照》（副本）复印件。

　　（十四）法律意见书。

　　（十五）各中介机构的证券从业资格证书复印件。

　　（十六）其他必要文件，如公司债券募集说明书（即公司债券募集办法，限于发行人是按照《公司法》设立并规范运作的股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司编报，标准格式见附件十）。

　　（十七）本期债券发行有关机构联系方式。

　　（十八）相关法律法规要求提供的其他文件。

附件五：

企业债券发行方案申请书格式文本

class="law_article" name="29">　　一、发行人基本情况

class="law_article" name="30">　　二、发行概要

　　 （一）发行主体；

　　 （二）债券名称；

　　 （三）发行规模；

　　 （四）债券期限；

　　 （五）债券利率；

　　 （六）发行价格；

　　 （七）发行方式；

　　 （八）承销方式；

　　 （九）发行对象与范围；

　　（十）承销团成员；

　　（十一）债券担保；

　　（十二）信用评级；

　　（十三）募集资金用途；

　　（十四）还本付息方式；

　　（十五）还本付息时间与期限；

　　（十六）转让与交易；

　　（十七）税收事项。

附件六：

　　企业债券发行方案申请书示范文本

× ×电力集团公司关于报送200×年企业债券发行方案的请示

国家发展和改革委员会：

　　××电力集团公司（以下简称“集团公司”）是经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点企业，根据电力基础产业发展战略要求以及集团公司电源基本建设项目资金需求，我集团公司向贵委提出发行××万元人民币企业债券发行规模。

　　根据贵委发改财金[200×] × ×号文件通知要求，现报送

　　我公司拟发行的200×年× ×电力集团公司企业债券发行方案，　基本概要如下：

class="law_article" name="31">　　一、发行主体：× ×电力集团公司。

class="law_article" name="32">　　二、债券名称：：200×年× ×电力集团公司企业债券（简称“××债”）。

class="law_article" name="33">　　三、发行规模：人民币× ×万元。

class="law_article" name="34">　　四、债券期限：× ×年。

class="law_article" name="35">　　五、债券利率：固定利率，年利率为×％（或采用浮动利率，票面年利率为基准利率与基本利差之和。基准利率为发行首日和其他各计息年度起息日一年期整存整取定期储蓄存款利率；基本利差为×％，在本期债券存续期内固定不变）。本期债券固定利率（或浮动利率）采用单利按年计息，每年付息一次，不计复利，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

class="law_article" name="36">　　六、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1，000元为一个认购单位，认购金额须是人民币1，000元的整数倍且不少于1，000元。

class="law_article" name="37">　　七、发行方式：实名制记账式企业债券，投资人认购的本期债券在××登记结算有限责任公司开立的一级托管账户或在本期债券的二级托管人处开立的二级托管账户中托管记载。

class="law_article" name="38">　　八、承销方式：承销团余额包销。

class="law_article" name="39">　　九、发行范围及对象：本期债券通过承销团设置的发行网点和在× ×省、××市……设置的零售营业网点公开发行，持有中华人民共和国居民身份证的公民（军人持军人有效证件）及境内法人（国家法律、法规禁止购买者除外）均可购买。

class="law_article" name="40">　　十、承销团成员：主承销商为× ×证券有限责任公司，副主承销商为× ×证券股份有限公司、……、××证券有限责任公司，分销商为× ×证券有限责任公司、……、× ×证券有限责任公司。

class="law_article" name="41">　　十一、债券担保：× ×对本期债券本息提供全额无条件不可撤消连带责任担保。

class="law_article" name="42">　　十二、信用级别：经× ×资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为× ×级。

class="law_article" name="43">　　十三、募集资金投向：用于× ×、……、× ×电站项目建设。

class="law_article" name="44">　　十四、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本。

class="law_article" name="45">　　十五、还本付息时间：× ×年× ×月× ×日

class="law_article" name="46">　　十六、转让与交易：经有关主管部门批准后，将尽快安排在××证券交易所挂牌上市。

class="law_article" name="47">　　十七、税收事项：本期债券利息收入所得税按国家有关法律、法规规定，由投资者自行承担。

　　以上妥否，请批示。

　　附：× ×电力集团公司200×年企业债券发行申报材料

× ×电力集团公司

二00×年× ×月× ×日

　　附件七：

担保函内容与格式

　　担保人：

　　住所：

　　邮政编码：

　　法定代表人：　　　　　　　　职务：

　　电话：

　　开户银行：

　　帐号：

　　鉴于：

class="law_article" name="48">　　一、债券发行人　　　　　　根据《企业债券管理条例》之规定，经国家发展和改革委员会批准（发改财金[200×]　号），发行面额总计为人民币　　　　　万元的企业债券；

class="law_article" name="49">　　二、担保人是根据中华人民共和国法律而合法存在的法人，根据《中华人民共和国担保法》等法律及有关法规的规定，具有提供保证担保的法律资格；

class="law_article" name="50">　　三、担保人在出具本担保函时，已就其财务状况及涉及的仲裁、诉讼等情况进行了充分披露，具有代表债券发行人清偿债务的能力。

　　本担保人出于真实意思，在此承诺对发行人此次所发行的债券的到期兑付提供无条件的不可撤消的担保。具体担保事宜如下：

　　第一条　被担保的债券种类、数额

　　被担保的债券为　　　　年期企业债券，发行面额总计为人民币　　　　万元。

　　第二条　债券的到期日

　　本担保函项下的债券到期日为　　　年　　月　　日。债券发行人应于　　　年　　月　　日至　　年　　月　　日清偿全部债券本金和利息。

　　第三条　保证的方式

　　担保人承担保证的方式为连带责任保证。

　　第四条　保证责任的承担

　　在本担保函项下债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入企业债券登记机构或主承销人指定的帐户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

　　如债券到期后，债券持有人对担保人负有同种类、品质的到期债券的，可依法将该债务与其在本担保函项下对担保人的债券相抵销。

　　第五条　保证范围

　　担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

　　第六条　保证的期间

　　担保人承担保证责任的期间为债券到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

　　第七条　财务信息披露

　　国家发展和改革委员会及有关省级发展改革部门或债券持有人及其代理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。

　　第八条　债券的转让或出质

　　债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在本担保函第五条规定的范围内继续承担保证责任。

　　第九条　主债权的变更

　　经国家发展和改革委员会批准，债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。

　　第十条　加速到期

　　在该保证合同项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保证，债券发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。

　　第十一条　担保函的生效

　　本担保函自签定之日生效，在本担保函第六条规定的保证期间内不得变更或撤消。

担保人：

（公章）

法定代表人：

（公章）

年　　月　　日

　　附件八：

销商承销佣金收费标准

　　包销方式 代销方式

　　不超过1亿元部分 1.5%--2.5% 1.5%--2.0%

　　超过1亿元（含1亿元）至5亿元部分 1.5%--2.0% 1.2%--1.5%

　　超过5亿元（含5亿元）至10亿元部分 1.2%--1.5% 0.8%--1.2%

　　超过10亿元部分（含10亿元） 0.8%--1.0% 0.5%--1.0%

附件九：

×××企业债券（公司债券）发行章程基本格式

重要提示

　　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本发行章程。本发行人保证发行章程的内容真实、准确、完整，主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

　　第一条　债券发行依据

　　第二条　本次债券发行的有关机构

　　第三条　发行概要

　　第四条　发行人筒况

　　第五条　担保人筒况

　　第六条　承销方式

　　第七条　信用评级

　　第八条　认购与托管

　　第九条　债券发行网点

　　第十条　认购人承诺

　　第十一条　债券本息兑付办法

　　第十二条　已发行尚未兑付的债券

　　第十三条　筹集资金用途

　　第十四条　风险与对策

　　第十五条　发行人与担保人最近三年的主要财务数据与指标

　　第十六条　律师事务所出具的法律意见

　　第十七条　其他应说明的事项

附件十：

× × ×公司债券募集说明书基本格式

class="law_article" name="51">　　一、释义

class="law_article" name="52">　　二、本期债券主要条款

class="law_article" name="53">　　三、风险提示和对策

class="law_article" name="54">　　四、发行人及发行人情况

class="law_article" name="55">　　五、担保人及担保人情况

class="law_article" name="56">　　六、本期债券募集资金的用途

class="law_article" name="57">　　七、本期债券发行后发行人的财务结构

class="law_article" name="58">　　八、发行人的历史财务指标与数据

class="law_article" name="59">　　九、发行人财务结果的分析

class="law_article" name="60">　　十、担保人的历史财务指标与数据

class="law_article" name="61">　　十一、发行人所在行业状况

class="law_article" name="62">　　十二、发行人业务状况及在所在行业的地位分析

class="law_article" name="63">　　十三、发行人与母公司、子公司等其他投资关系

class="law_article" name="64">　　十四、法律法规监管及律师事务所出具的法律意见

class="law_article" name="65">　　十五、税务等相关问题分析

class="law_article" name="66">　　十六、与本期债券相关的单位与部门

class="law_article" name="67">　　十七、其他需要说明的事项