xx集团股份有限公司外派人员管理制度

外派人员管理办法

第一章 总则

第一条 为了进一步完善陕西xxxx股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，加强公司治理，规范公司对外投资行为，切实保障公司的各项合法权益，依据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，特制订《陕西xxxx股份有限公司外派人员管理办法》（以下简称“办法”）。

第二条 本办法所指的“外派人员”，是指由公司按本办法规定的程序，向公司控股、参股公司委派的董事、监事和高管人员等。

第二章 外派人员的任职资格

第三条 外派人员必须具备下列任职条件：

1．自觉遵守国家法律、法规、《公司章程》及各项规章制度，诚实守信、勤勉尽责，切实维护公司利益，具有高度责任感和敬业精神；

2．熟悉本公司或派驻单位所经营业务，具有经济管理、法律、技术、财务等专业知识；

3．公司认为担任外派人员须具备的其它条件。

第四条 有下列情形之一的人员，不得担任外派人员：

1．有《公司法》规定不得担任董事、监事、高管人员的情形；

2．有中国证监会、深圳证券交易所规定不得担任董事、监事、高管人员的情形；2

3．与派驻企业存在关联关系，有妨碍其独立履行职责情形。

第三章 外派人员的任免程序

第五条 外派董事、监事由公司董事局主席提名，外派高管人员由公司经营班子提名。上述提名须经董事局主席办公会批准。

第六条 董事局主席办公会批准外派人员人选后，董事局办公室负责起草委派文件，由董事局主席签发，作为推荐委派凭证发往派驻单位。派驻单位依据《公司法》、派驻单位章程的有关规定履行相关程序。

第七条 外派人员的任期根据派驻单位章程执行。依据《公司法》、《公司章程》的规定，公司外派人员任期未满，派驻单位股东会不得无故罢免其职务。

第八条 外派人员出现下列情形的，集团公司应当变更外派人员，并向派驻单位出具要求变更外派人员的公函：

1. 外派人员本人提出辞呈；

2. 外派人员工作调动或调整；

3. 公司对外派人员进行考核后认为其不能胜任的；

4. 外派人员违反有关规定并对派驻单位和公司利益造成损害的。

第九条 变更外派人员时，须按本办法规定的外派人员任免程序，重新推荐外派人员，完成剩余任期。

第四章 外派人员的责任、权利和义务

第十条 外派人员的责任：

1．忠实执行公司的各项决议和要求，坚决维护公司的利益；

2．谨慎、认真、勤勉地行使《公司法》和派驻单位《公司章程》所赋3予的各项职权，遵守并促使派驻单位遵守中国证监会、深圳证券

交易所对上市公司的各项规定。在行使职权过程中，以公司利益最大化为行为准则，履行忠实义务和勤勉义务；

3．按公司的有关要求及派驻单位章程相关规定，出席派驻单位股东会、董事会及监事会，并代表公司行使股东相应职权（出席股东会时应取得公司的书面授权）；

4．认真阅读派驻单位的各项商务、财务报告和其它工作报告，及时了解并持续关注派驻单位业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，负责向公司报告派驻单位经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；如未能及时向公司报告派驻单位存在的问题，导致公司利益受到损害的，公司可以对责任人予以撤回派出处理，并追究其经济和法律责任；

5．对派驻单位的资产保值增值负责。

第十一条 外派人员的权利：

1．按照派驻单位的《公司章程》，行使其相应的经营管理、财务监督等职权；

2.有权就增加或减少公司对派驻单位的投资，聘任、罢免派驻单位高级管理人员等事项提出建议；

3.享受派驻单位股东会、董事会确定的薪酬、待遇。

第十二条 外派人员的义务：

1．在职责及授权范围内行使职权，不得越权；

2．除经公司或派驻单位股东会（董事会）批准，不得与派驻单位订立合同或者进行交易；

3．外派人员应遵循中国证监会、深交所关于上市公司信息披露的有关规定，不得利用内幕信息为自己或他人谋取私利；

4．不得自营或者为他人经营与派驻单位相同的业务，不得从事损害公4司和派驻单位利益的活动；

5．外派人员提出辞职或者任期届满，在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，其对公司商业秘密保密的义务不能免除责任；

6．任职尚未结束的外派人员，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担相应的经济赔偿和法律责任；

7．外派人员应将《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》中对于上市公司董事、监事及高管人员的要求作为行为的参照准则，对派驻单位在本人任职期间所通过的各项决议和所发生的一切行为承担相应责任。

如因派驻单位违反法律、法规及公司相关规定，致使公司和派驻单位利益受损的，由外派人员承担相应责任，但经证明在表决时曾明确表明异议并记载在案的，可以免除其责任。

第十三条 外派人员须协助公司财务部、监察审计部，对派驻单位进行内部监督和审计。

第十四条外派人员在接到派驻单位召开股东会、董事会、监事会通知后，凡会议涉及审议《子公司管理办法》中所列重大事项时，须及时报告集团公司，并按照集团公司的意见进行表决。

未按规定报告的，公司将对有关责任人予以处罚。由此而给派驻单位或集团公司造成重大损失和重大不良影响的，公司可以对责任人予以

撤回派出处理，并追究其经济和法律责任。

第十五条 除《子公司管理办法》中规定的重大事项外，外派人员须根据本公司利益最大化的原则行使表决权。

第十六条外派人员在参加完派驻单位股东会、董事会、监事会会议后，应督促派驻单位在十个工作日之内，将会议议案及决议发送给股东。

第五章 外派人员的考核5

第十七条 公司每年对外派人员进行考核，董事局主席办公会负责对外派人员进行考核评议，考核的依据主要为：

1．外派人员年度履职情况；

2．派驻单位年度经营目标完成情况。

投资管理部负责上述资料的整理。

第十八条 对外派人员的考核评价分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。

第十九条 对获得“优秀”评价的外派人员，可以适当进行奖励，具体由董事局主席办公会决定。对获得“不合格”评价的外派人员，则按本办法之规定撤销委派。

第六章 附则

第二十条 本办法适用于控股、参股子公司。

第二十一条 本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本办法如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

第二十二条 本办法经公司董事局审议批准后生效。公司之前所颁布的有关外派人员的文件同时废止。

第二十三条 本办法由公司负责解释。