美国股票期权会计借鉴

作者：王棣华

经济前沿 2006年03期

　　股票期权，是指企业（董事会）授予经理人以签约时确定的价格，在未来某一时间购买该企业一定数量股票的权利。这一分配形式在欧美等西方国家实行了近30年，它在美国的发展过程对我们很有借鉴意义。

　　一、美国对股票期权的处理

　　在1972年之前美国的公司采用股票期权计划奖励员工时，由于没有相应的会计准则做指导，绝大部分的美国公司不将这种股票期权奖励的薪酬费用反映到公司的损益表中，因而企业利润很可能被明显高估。对于这种完全不确认企业薪酬费用的做法经济学家予以坚决反对，同时企业也要求官方对股票期权制定统一的会计标准来规范企业的股票期权入账方法，便于股东了解股票期权计划的实施将给企业带来的潜在影响

　　顺应学术界与企业界的要求，美国APB于1972年制定了APB第25号意见书《发行给员工的股票的会计处理办法》，并于1973年对APB第25号意见书制定了解释性条款。APB第25号意见书的大致精神为：公司按照“内在价值方法”计算薪酬费用。这种薪酬费用的计算办法规定在企业授予员工股票期权的当日，如果员工股票期权的行权价格等于公司当时股票的市场价格，则公司的薪酬费用为零，公司损益表中的利润项目不会因为未来公司股价的变化而相应调整；只有当授予股票期权当日，员工未来为了获得该部分股票而要向公司交纳的金额低于该种股票的市场价格时，公司的薪酬费用才为正值，从而应从损益表中相应抵减企业的利润。

　　在APB第25号意见颁布之后，美国股票期权激励制度发生了深刻的变化，出现了种类各异的股票期权计划，其中有相当一部分股票期权计划是期权数量、行权价格在授予日都不明确的可变股票期权计划，例如业绩股票期权计划等。可变股票期权计划一般允许公司或员工选择股票、现金或股票与现金的组合等多种方式来对计划进行清算。而APB25号意见书主要是针对固定股票期权计划提出的，尽管日后增加了很多解释性公告，仍然不能为上述种类各异的股票薪酬计划提供一个统一的会计标准；同时，APB25号意见书发表以后，企业为了不计提薪酬费用，在授予员工股票期权时，一般规定股票期权的行权价格等于该种股票的公允市场价格，因此大部分上市公司没有确认股票期权的薪酬费用，对股票期权的薪酬费用反映仍然不充分。

　　其实，公司向员工发放股票期权和向员工发放工资奖金一样，都是公司利益向员工的转移，只不过一种是以未来低价向员工出售股票的方式转移利益，一种是直接发放现金的方式转移利润。这种股票期权下的利益转移实际上给公司增加了成本。为了合理反映这块成本，美国会计学界专门设立了薪酬费用这一会计科目。

　　但是，对于薪酬费用的会计处理，FASB与企业界间存在巨大分歧。1993年4月，FASB投票决议，要求企业将薪酬费用视为一种支出，按其未来预测价值计算成本，但遭到了硅谷高科技公司的强烈反对，他们组织了支持股票期权的“硅谷行动”，要求撤销这项规则。由于当时美国新经济正处于起步阶段，高科技企业如日中天。在克林顿政府和SEC的强烈支持下，国会通过投票否决了FASB改变会计准则的非正式决议。于是，FASB撤回新的会计准则，规定企业只需在年报的注释中公布薪酬费用的价值。

　　二、美国关于股票期权两种不同会计处理方法简介

　　通过上面的介绍，我们初步知道了FASB第123号公告与APB第25号意见书在股票期权会计处理原则上的差异十分明显，这些会计处理方式的差异直接导致了两种会计准则下的公司财务指标的差异。

　　按照美国公认会计原则，企业关于股票期权的会计处理可自由选择APB25和PASB123，但如果企业采用PASB123，以后它就不能改用APB25。对于所有生效的股票期权计划，企业只能选择一种准则，APB25或FASB123，不能使用两种不同的准则来衡量不同的期权计划。

　　APB25与FASB123的主要差异在于：

　　APB25运用内在价值法计量股票期权。根据这一方法，补偿成本只限于计算日（通常是授予日）股票的市场价格与行使认股权的价格的差额。由于大多数所谓的合格固定认股权（即符合税法的有关规定而列入可扣减费用的计划）其行使价格至少会等于计算日的市场价格，不会产生需确认的补偿成本。而在FASB123中，使用的是公允价值法。在衡量员工的股票期权和类似股权工具时，考虑了许多因素，包括股票期权的时间价值，即可以延迟决定是否行使认股权，直至到期日或之后认股权仍有效的日期，从而产生的价值，这样通常会导致补偿成本的确认。

　　三、股票期权在我国的运用及面临的问题

　　为了有效地解决我国企业经营者长期激励机制问题，在我国股份公司中实行以股票期权为主的薪酬制度已势在必行。我国理论界和实务界提出3种股票期权的账务处理办法，下面予以概括说明并分析其优劣：

　　1.股票期权视为或有事项。

　　这种会计方法的具体内容为：在授予日即按照行权价格确认一项债权（如记作长期应收款等），同时确认一项所有者权益（如记作预计股本等）；期权持有人实际行权以后，将债权转为现金等，同时将预计股本转为股本；如果企业在规定期限内将股价与行权价之间的差额支付给期权持有人，则作为企业的费用处理。

　　表1 两种股票薪酬会计准则内容比较

　　股票薪酬计划种类 APB第25号意见书 FASB第123号公告

　　 授予日期 相同

　　固定股票期权计划计算日报酬所得或股票市场价格超过行 采用认可的期权模型估算授予日

　　薪酬费用计算办法 权价格的数额 的公允价值

　　 期权股数和行权价都已知的日期 授予日期

　　业绩股票期权计划计算日（通常为行权日或清算日） 采用认可的期权模型估算授于日

　　薪酬费用计算办法 计算日的股票期权内在价值 的公允价值没有影响——薪酬费

　　授予日之后股票价格变动的影响 最终的薪酬费用取决于业绩期限 用已经在授予之日锁定

　　 结束时的公司股价

　　限制性股票计划（非业绩挂钩） 授予日

　　计算日未待权股票的价格或减去要求员 相同

　　薪酬费用计算办法 工支付的金额 相同

　　 如果计划是普惠制的并且折扣如果计划是普惠制的、折扣不超

　　员工股票购买计划 不超过15％就作为非报酬计划来 过5％且计划没有期权特征则作

　　薪酬费用计算办法 处理 为非报酬计划来处理薪酬费用等

　　有期权特征的计划 如果计划是普惠 制的就作为非 于期权的公允市场价值

　　 报酬计划来处理

　　现金类计划（比如，股票增值权 结算日相同

　　和虚拟股票计划）计算日在结算日付给员工的现金相同

　　薪酬费用计算办法

　　股权奖励现金结算 最终薪酬费用为结算日公司支付 回购股票结算股权奖励计划公司

　　公司可选择发放股票还是现金时 的现金支付的现金（不超过公允价值）

　　公司有义务应员工的选择支付将结算日确定的薪酬费用按债相同

　　现金时务处理

　　它的主要缺陷：一是与我国现行企业会计准则中的“或有事项”的相关精神不符。根据《企业会计准则——或有事项》第7条，“企业不应确认或有负债和或有资产”，因此上述会计处理方式在授予日将企业发行的股票期权视为一项或有债权，其记账原则与现行会计准则相冲突；二是容易导致企业资产的虚增，不符合谨慎性原则；三是如果股价与行权价格之间的差额比较大，会导致费用不均衡，由于这部分差额记作费用在行权日所在年度入账，没有均衡地摊销至授予日和行权日之间的年度，因此不符合配比原则，会出现行权日所在年度企业利润锐减的现象；四是如果期权持有人放弃行权，需要冲减以前的记录，有操纵资产的嫌疑。

　　2.三时点会计处理方式

　　它与第一种会计处理方式相似，只是设置的会计科目有所不同而已。具体办法为：

　　（1）授予日的会计处理：以享有股票期权的人员姓名开设明细账，借记“或有认股款”科目，贷记“或有股本”科目，或有认股款与或有股本之间的差额贷记入“资本公积——股票期权溢价准备”科目；

　　（2）行权日的会计处理：借记“银行存款”科目，贷记“股本”、“资本公积——股本溢价”科目，同时在备查账中相应冲销以前披露的或有认股款；

　　（3）到期日及失效日的会计处理：借记“或有股本”、“资本公积——股票期权溢价准备”科目，贷记“或有认股款”科目；失效日的会计处理方式和到期日员工未行权的会计处理方式相同。

　　由于三时点记账法将股票期权的相关事项在备查账中予以披露，而不是视为或有事项在财务报表中入账，因此，符合现行会计准则，但是该记账法还是存在重大缺陷：其一，三时点记账法不能科学地反映股票期权的薪酬费用，从而使企业财务报表中的利润项目高估，从这一点来讲，该记账方式的科学性远不如美国APB第25号意见书的相关精神。其二，三时点记账法的有些会计处理办法与我国现行法规不相符合，例如我国《公司法》规定企业回购股票应以市价为准，而在三时点记账法中实际上是以行权价记录入账。

　　3.模仿内在价值法进行四步骤会计处理。

　　国内有的学者模仿美国APB第25号意见书，提出了对股票期权入账的四步骤记账法，具体办法如下：

　　（1）股票期权授予日的会计处理。借记“或有认股（行权价格）”，贷记“或有股本（股票面值）”。“或有认股款”与“或有股本”之间的差额记入“股票期权溢价”科目的贷方。

　　（2）股票期权等待期的会计处理。该方案认为股票期权等待期内的会计处理有两种情况，需分别对待。①授予日无法预估行权日公司股价。当股价在等待期内持续上涨超过行权价格时，在相应会计期间的会计报告日做一笔调整分录，借记“递延酬劳成本”（股票市价—行权价格），贷记“股票期权”；如此后在等待期内股票市价在行权价格之上持续上涨，相应会计分录为：借记“递延酬劳成本”（新旧市价差），贷记“股票期权”。反之，作反向分录。②授予日可以预估行权日公司股票市场价格。在此情况下，行权日增发新股股价与行权价之间的差额应视同公司预付给股票期权持有人的酬劳，该差额应该在等待期内平均分摊。会计报告日的分录为：借记“递延酬劳成本”，贷记“股票期权”。

　　（3）股票期权行权日的会计处理。在行权日，期权持有人与公司之间将发生认股款与股票的交换，此时的会计分录为：

　　借：银行存款（收到期权持有人行权付款）

　　员工股票期权[（贷方余额=（行权日股价—行权价）×股数）]

　　或有股本股票期权溢价

　　贷：或有认股款

　　股本——普通股（股票面值）

　　资本公积——普通股溢价（股票市价—股票面值）

　　4.股票期权提前失效的会计处理。

　　当股票期权提前失效时，公司一方面应注销与该员工相关的股票期权账户余额，借记“或有股本”、“股票期权溢价”，贷记“或有认股款”，另一方面冲减“递延酬劳成本”，借记“股票期权”，贷记“递延酬劳成本”。如果期权持有人在离职前根据公司特别规定已提前行权，公司有权以行权价格回购这一部分股票，借记“股本”、“资本公积”，贷记“银行存款”。

　　四步骤记账法是目前国内设计的相对较好的股票期权会计处理办法，该记账法将股票期权的入账时点进行了进一步细化，同时借鉴美国APB第25号意见书的相关精神，在等待期中设计了相关科目以确认薪酬费用（确认薪酬费用的方法比APB第25号意见书更加严格），并以比较科学的方式予以分摊，因此比起或有事项记账法和三时点记账法来讲有了较大的突破。但该记账办法仍然存在比较明显的缺点：（1）该办法还是将股票期权视为一项或有事项，因此和第一种办法一样还是不符合现行企业会计准则对或有事项的定义；（2）该办法由于是模仿APB第25号意见书的精神，因此不可避免地具有APB第25号意见书相同的缺陷，即当公司股票价格变化较大时，公司的会计调整比较多，容易出现差错。有的公司甚至可以利用操纵期末公司股票收盘价格的办法来操纵薪酬费用等重要的财务指标。

　　综上所述，我们应注意以下几方面的问题：

　　①如何衡量股票期权的薪酬费用（Compensation Cost）。公司向员工发放股票期权实际上也是公司利益向员工的转移，只不过一种是以未来低价向员工出售股票的方式转移利益。为了合理反映这块成本，美国会计学界专门设立了薪酬费用这一会计科目，并规定该部分薪酬费用应当以恰当的方式冲减企业的当期利润。因此，只有合理衡量股票期权薪酬费用的高低，企业的盈利状况指标才能得到真实的反映，从而使薪酬费用的衡量方式成为了股票期权会计准则有关条款的核心。

　　②如何确定薪酬费用的分摊年限及在各年度如何合理分摊。从原理上来讲，企业之所以给员工发放股票期权是因为员工给企业提供了劳务，因此，员工由于获得股票期权而给企业带来的薪酬费用应当分摊至员工提供劳务的各年限里。但实际上上述方法很难实施，因此对于薪酬费用的分摊办法，美国会计界比较统一的意见是：由于企业发放股票期权而带来的薪酬费用应当分摊至股票期权计划有效期的各年度中去，在计划最终结算时企业再根据实际的情况调整最终的薪酬费用总数额。如前所述，由于股票期权计划的有效期限一般是跨年度的，有的股票期权计划的有效期长达10年之久，因此，薪酬费用在计划有效期的各年度之间如何进行合理分摊直接关系到年度间企业账面收益的高低，因而也成为股票期权会计中的一个重要问题。

　　③如何核算每股收益以反映股票期权对每股收益的稀释作用。由于确认股票期权计划带来的薪酬费用将抵减公司的利润、影响公司的递延税收等会计科目，并有可能带来公司未来股本的扩张，因此美国的股票期权会计制度一直重视如何正确核算公司的每股收益指标。无论是FASB还是APB都十分注重股票期权计划对每股收益的稀释作用，APB第15号意见书要求企业在核算初级每股收益（Phmary EPS）的基础上再采用“库存股法”等办法测算企业的完全稀释每股收益（Fully Diluted EPS）；FASB第128号公告则要求企业核算基本每股收益（BasicEPS）和稀释每股收益（Diluted EPS）两个指标。因此，无论是APB还是FASB，对股票期权计划的稀释作用都是十分重视的。

　　最近，中国证监会已起草了《认股权计划试行办法》，很多高科技的上市公司也已通过各种变通的办法推行向管理层和员工奖励股票的报酬制度。但在一片叫好声中，我国真正的股票期权计划却踌躇不前，在诸如使用范围、激励主体、股份来源、股权获取方式、资金来源及股票的转让和兑现等方面如何体现更多的“中国特色”是一些需要认真研究和对待的问题。目前，我国的公司法、税收法规以及缺乏职业经理层等大的环境尚抑制着股票期权的发展。

　　此外，我们还应注意其他一些重大问题，如应当规定股票期权有关事项在表内核算，应当选择合适的股票期权价值评估模型，合理核算未上市公司的薪酬费用，加大对新准则的解释和宣传力度等，让期权会计准则的主要精神真正为广大投资者理解并接受，从而真正发挥新准则规范企业的股票期权会计处理行为的作用。

作者介绍：作者单位：东北财经大学财务与会计研究中心