企业债权转股权合同纠纷案例

文书正文

当事人信息

上诉人（原审被告）：武汉天赐养殖有限公司。住所地：武汉市新洲区仓埠高陈村董家石桥湾。

法定代表人：张国民，该公司总经理。

委托代理人：肖刚，湖北佳元律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：袁爱国。

委托代理人：周利锋，湖北佑君律师事务所律师。

审理经过

上诉人武汉天赐养殖有限公司（简称天赐公司）为与被上诉人袁爱国企业债权转股权合同纠纷一案，不服湖北省武汉市新洲区人民法院（2015）鄂新洲仓民初字第00055号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。

一审原告诉称

被上诉人袁爱国原审诉称：2009年11月17日，袁爱国以“武汉市新阳建筑安装工程有限公司”的名义承接天赐公司投资新建的养殖场，双方约定工程造价1300000元，以工程竣工验收为准。2011年10月5日，工程竣工验收后，双方对工程款进行结算，袁爱国承接的工程总价款为3130210元，天赐公司陆续支付部分工程款，2011年12月22日，袁爱国与天赐公司签订《入股协议》，约定袁爱国以天赐公司下欠的工程款700000元入股天赐公司，准确的股本比例经精确测算后经工商注册正式生效。《入股协议》签订后，天赐公司一直未将袁爱国作为股东在工商部门登记，袁爱国也未作为实际股东参与养殖场的经营，故诉请：一、依法判令解除双方签订的《入股协议》；二、依法判令天赐公司支付工程款700000元并赔偿利息损失从2012年10月6日起按日万分之五计息。

一审被告辩称

天赐公司原审辩称：袁爱国以工程款700000元入股我公司，是双方真实意思的表达，该《入股协议》有效；袁爱国以没有进行工商登记和没有参与经营为由，要求解除《入股协议》没有事实和法律依据；袁爱国作为股东要求撤资的行为违反公司法的强制性规定。故应当驳回袁爱国的诉讼请求。

一审法院查明

原审法院审理查明：2009年11月17日，袁爱国以“武汉市新阳建筑安装工程有限公司”的名义承接天赐公司投资新建的养殖场，双方签订《建设工程承包合同》。合同中约定工程造价1300000元，以工程竣工验收为准，工期80天；付款方式：天赐公司按进度向袁爱国支付已完成工程量的三分之一价款，每次约100000元，剩余款项决算后，其中50%在一年内分期给付，另50%入股天赐公司的养鸡项目。2011年10月5日，工程竣工验收后，双方对工程款进行结算，袁爱国承接的工程总价款为3130210元。2011年12月22日，袁爱国与天赐公司签订《入股协议》，约定袁爱国以天赐公司下欠的工程款700000元入股天赐公司鸡场项目，准确的股本比例经精确测算后经工商注册后正式生效。《入股协议》签订后，天赐公司迟迟未对袁爱国入股700000元进行准确的股本比例精确测算，也未办理工商变更登记。袁爱国认为《入股协议》未生效，其本人亦未作为实际股东参与养殖场的经营，故诉请法院要求依法判令解除之间签订的《入股协议》，并要求天赐公司支付工程款700000元及利息损失（从结算工程款后约定一年付款日时即2012年10月6日起按日万分之五计息）。

一审法院认为

原审法院认为：袁爱国以“武汉市新阳建筑安装工程有限公司”的名义承接天赐公司投资新建的养殖场，工程竣工验收，双方对工程款进行结算后，袁爱国将工程款700000元入股天赐公司，双方签订《入股协议》，双方意思表示真实，双方亦无异议，该《入股协议》依法成立，合法有效。双方签订《入股协议》内容包含两个含义，一为双方约定袁爱国将天赐公司所欠工程款700000元债权入股，二为双方约定袁爱国的出资以其准确的股本比例经精确测算后经工商注册正式生效。上述《入股协议》签订后，天赐公司有义务对袁爱国的入股资金进行精确测算，但未组织人员或委托他人对袁爱国的入股资金进行精确测算，又未办理工商变更登记，致使袁爱国不能实现合同的目的，天赐公司属于根本违约，依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第四项之规定：有下列情形之一的，当事人可以解除合同，……（四）当事人一方延迟履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的。故袁爱国可以解除合同，故对袁爱国主张解除双方《入股协议》的请求予以支持。双方解除合同后，天赐公司应当支付袁爱国工程款700000元。虽然天赐公司迟迟未办理工商变更登记，但袁爱国也一直未提交书面请求，致使袁爱国不能实现合同目的，自身也有一定过错，故对袁爱国要求天赐公司赔偿利息损失的请求不予支持。双方签订《入股协议》后，因双方的原因，双方对精确股本的测算不能达成一致意见，不能实现合同目的，袁爱国还不是天赐公司的合法股东身份，天赐公司辩称袁爱国不能撤资的行为与事实不符，对此不予采信。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、解除袁爱国与天赐公司签订的《入股协议》。二、天赐公司偿付袁爱国工程款700000元。判决生效之日起十日内一次付清。三、驳回袁爱国的其他诉讼请求。案件受理费8800元，减半收取4400元，由袁爱国负担1400元，天赐公司负担3000元。如未按判决指定的期限履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

上诉人诉称

天赐公司对上述判决不服，向本院提起上诉称：袁爱国与本公司签订了入股协议，且有确定的入股金额，本公司提供了大量证据证实袁爱国参与了本公司的管理和经营活动，其股东身份非常清楚；袁爱国与本公司之间的纠纷属股权纠纷，应当适用公司法而不适用合同法，原审适用法律错误；法院应维持公司的稳定，不能以未注册为由撤销股权关系，解除入股协议。基于以上理由，请求：撤销原审判决，判令继续履行入股协议。

被上诉人辩称

袁爱国辩称：本人虽与天赐公司签订了入股协议，但天赐公司未按协议约定确定本人的股权份额，也未进行工商登记，本人没有成为法律上或事实上的股东，不存在退股的问题，天赐公司的上诉意见没有事实和法律依据，请求驳回上诉，维持原判。

本院查明

二审期间双方均未提交新证据，本院查明的事实与原审查明的一致，对原审查明的事实，本院予以确认。

本院认为

归纳诉辩双方的意见，本案争议的焦点为（一）袁爱国是否具有天赐公司的股东身份？（二）袁爱国与天赐公司签订的《入股协议》是否应当解除？针对上述焦点问题，本院评判如下：

二审裁判结果

关于第一个焦点问题。

本院认为股东是通过向公司出资并获得公司股权，并对公司享有权利和承担义务的人。袁爱国与天赐公司通过签订《入股协议》向天赐公司出资700000元，获得了成为天赐公司股东的权利，但天赐公司未按协议的约定对股本进行测算，未确定袁爱国获得的股权份额，未在公司相关文件及工商登记中确定袁爱国的股权份额及股东身份，致使袁爱国没有依据享有股东权利，事实上也未实际享受股东权利，因此，袁爱国并非天赐公司的股东。

关于第二个焦点问题。

本院认为袁爱国与天赐公司签订的《入股协议》系自然人与法人之间设立民事权利义务关系的协议，适用《中华人民共和国合同法》的相关规定。袁爱国与天赐公司于2011年12月22日签订《入股协议》，并按照协议约定履行了出资义务，至2014年12月23日，袁爱国向法院提起诉讼时，天赐公司仍未确定袁爱国入股的份额，也未确定袁爱国的股东身份，使袁爱国希望与天赐公司其它股东同步成为公司股东享有股东权利的目的不能实现，属《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：…（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”的情形。因此，袁爱国依法享有解除合同的权利。原审法院判决解除袁爱国与天赐公司签订的《入股协议》并无不妥，对天赐公司关于继续履行合同的上诉请求，本院不予支持。

综上所述，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，实体处理妥当，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费8800元，由武汉天赐养殖有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判人员

审判长邓万杰

审判员廖艳平

审判员陶歆

裁判日期

二〇一六年一月六日

书记员

书记员章雯