村镇银行章程

****村镇银行章程

二○一○年五月十日

目 录

第 一 章 总 则

第 二 章 第 三 章 第 四 章 第 五 章 第 六 章 第 七 章 第 八 章 第 九 章 第 十 章

经营宗旨和范围 注册资本和股本构成 股东和股东会 董事会和董事

监事会 经营管理层

财务会计制度和利润分配合并、分立、解散和清算附则

第一章 总 则

第一条 为维护****村镇银行有限责任公司及股东和债权人的合法权益，规范****村镇银行有限责任公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《村镇银行管理暂行规定》（银监发[2007]5号）及其他有关规定，制定本章程。

第二条 ****村镇银行有限责任公司是由大连银行股份有限公司和多家非金融机构企业法人共同以发起方式设立的地方性银行金融机构，在西昌市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

第三条 公司注册名称为：“****村镇银行有限责任公司”（以下简称：“本行”）。简称：“****村镇银行”。英文名称：Xichang Jingxin

Rural Bank Co., Ltd.

第四条 本行住所：西昌市胜利南路二环路口，邮政编码：615000。

第五条 本行董事长、监事长、行长等高级管理人员必须具备银行业监督管理机构设定的任职资格。

第六条 本行是独立的企业法人，享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，并以全部法人资产独立承担民事责任。本行的股东依法享有所有者的资产受益、参与重大决策和选择

管理者等权利，并以其出资额为限对本行的债务承担责任。

第七条 本行以安全性、流动性和效益性为经营原则，实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。本行依法开展业务，并主要为辖内农民、农业和农村经济发展提供金融服务，不受任何单位或个人的干涉。本行应当保障存款人的合法权益不受任何单位或个人的侵犯。

第八条 本行遵守国家法律、法规、行政规章，执行国家金融方针和政策，依法接受银行业监督管理机构的监督管理。

第九条 本行章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。

第二章 经营宗旨和范围

第十条 本行的宗旨是：服务“三农”、服务县域经济、确保股东合法权益。

第十一条 经银行业监督管理机构批准，并经公司登记机关核准后，经营以下业务： （一）吸收公众存款；

（二）发放短期、中期和长期贷款； （三）办理国内结算；

（四）办理票据承兑与贴现； （五）从事同业拆借； （六）从事银行卡业务；

（七）代理发行、代理兑付、承销政府债券； （八）代理收付款项及代理保险业务；

（九）经银行业监督管理机构批准的其他业务。

第三章 注册资本和股本构成

第十二条 本行注册资本：人民币伍仟伍佰万元整。 第十三条 股东出资情况如下：（单位：万元）

本行股东出资为实缴货币资金。

第十四条 本行登记注册后，应向股东签发出资证明书，出资证明书应当载明下列事项： （一）本行名称； （二）本行成立日期； （三）本行注册资本；

（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期； （五）出资证明书的编号和核发日期。

第十五条 出资证明书由本行盖章，股东和本行各执一份。出资证明书发生被盗、遗失或者灭失，应在公开发行的报刊上发表声明，并可凭此声明经本行审核后予以补发。

第十六条 本行应设臵股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利

第十七条 本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，并经银行业监督管理机构批准后，可以采用下列方式增加注册资本：

（一）向现有股东配售股份； （二）向现有股东派送红股； （三）以公积金转增股本； （四）向社会定向募集新股；

（五）法律、行政法规规定以及国家主管部门批准的其他方式。

第十八条 公司经营三年以后，在增加注册资本时，增设不超过总股本10%的职工股。

第十九条 本行股东持有的股权，经本行其他股东所持表决权的过半数通过，可依法转让、继承和赠与。但发起人或首次出资的出资人持有的股权自本行成立之日起3年内不得转让或质押。本行董事长、行长和副行长持有的股份，在任职期间内不得转让或质押。股东受让、继承与接受捐赠的持股比例不得违反法律法规的规定。 第二十条 本行股东不得虚假出资或者抽逃出资，也不得抽回出资。本行不接受以股东持有的本行股权向本行作质押。

本行股东以本行股权为自己或他人担保的，应当事先征得本行其他股东所持表决权的过半数通过并告知本行。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第二十一条 符合下列条件，可以成为本行股东。

（一）符合中国银行业监督管理委员会规定的村镇银行出资人条件；

（二）承认并遵守本章程，自愿履行规定的程序；

第二十二条 本行股东享有下列权利：

（一）出席股东会，并根据出资比例享有表决权；

（二）股东有权查阅股东会会议记录和本行财务报表与报告； （三）选举和被选举为本行董事长、监事长； （四）按出资比例分取红利;

（五）本行新增注册资本或其他股东转让股权时，股东可按出资比例行使优先认购权；

（六）对本行的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （七）本行终止时，依法分取本行剩余财产；

（八）依照法律、本行章程的规定获得有关信息，包括： 1、本行章程； 2、查阅和复印： （1）本人出资资料； （2）股东会会议记录；

（3）中期报告和年度报告； （4）本行股本总额、股本结构； （5）股东名册。

第二十三条 股东提出查阅前述有关信息或者索取资料的，应当向本行提供其持有的本行出资证明书，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第二十四条 股东会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第二十五条 本行股东承担下列义务： （一）按期足额缴纳各自所认缴的出资额； （二）以认缴的出资额为限承担本行债务； （三）本行办理工商登记注册后，不得抽回出资； （四）遵守本行章程规定的各项条款；

（五）维护本行利益和信誉，支持本行的合法经营； （六）服从和履行股东会决议；

（七）当法人股东的法定代表人、出资人代表、公司名称、营业地点、经营范围、隶属关系及其它重大事项发生变更时，以及公司撤销或与其它公司合并、被其它公司兼并时，应及时通知本行； （八）法律、行政法规及本行章程规定应当承担的其他义务。

第二十六条 出资的转让：

（一）股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资；股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数的表决权同意。

（二）股东依法转让其出资后，本行应将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

（三）经转让后的单一非金融机构或单一非金融机构企业法人及其关联方持股比例不得超过本行股本总额的10%。

（四）变更后持有股本总额5%以上的股东的股权转让，应当事前报经银监部门审批。

第二十七条 在本行资本充足率低于法定标准时，股东应及时审议和支持董事长提出的提高资本充足率的措施。

第二节 股东会

第二十八条 本行股东会由本行全体股东组成，股东会为本行最高权力机构。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上，方能召开股东会。首次股东会由出资最多的股东召集，以后股东会由董事长或其指定的出资人代表召集主持。监事长出席股东会。

第二十九条 股东应主动以书面方式向本行声明其关联方入股的情况，如果存在任何隐瞒，则该股东及其关联方在本行的累计投票权以其中一方投票权为限。

前款所称股东声明其关联方入股的情况是指本行的股东与本行另一股东存在控股或实际控制或足以影响另一股东行使投票权的情况。

第三十条 股东会依法行使下列职权：

（一）审议批准本行的发展规划， 决定本行的经营方针和投资计划；

（二）选举、更换和罢免董事长和监事长，决定有关董事长的报酬事项；

（三）审议批准董事长和监事长的工作报告；

（四）审议批准本行年度财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案；

（五）对本行增加或减少注册资本作出决议；

（六）对本行的分立、合并、解散、清算或者变更本行形式作出决议；

（七）修改本行的章程；

（八）议法律、法规和本行章程规定应当由股东会决定的其他事项；

（九）对于营业机构(营业网点)设臵或撤销作出决议。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第三十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年召开两次，由董事长或其指定的出资人代表召集主持。董事长或其指定的出资人代表不召集会议的，代表十分之一以上表决权的股东或监事长可以自行召集和主持。

临时股东会由董事长根据需要召集。代表十分之一以上表决权的股东和监事长有权提议召集临时股东会。临时股东会应遵守股东会的召集程序，但紧急情况下召集的临时股东会不受书面通知和提前通知的限制。

第三十二条 本行召开股东会会议，会议召集人应于会议召开十五日前通知全体股东及监事长。

第三十三条 股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项。

第三十四条 股东或出资人代表应亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。代理人应当向本行提交股东或出资人代表授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委

托书。

第三十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名及其身份、民事权利能力信息；

（二）对会议所议事项有表决权；

（三）对可能纳入股东会议程的临时提案有表决权；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

股东会议应对所议事项作出决议。对于修改本行章程、增加或减少注册资本、利润分配方案、分立、合并、解散或者变更本行形式等事项作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过。对所议其他事项，经半数以上表决权的股东通过即生效。

第三十六条 董事长和监事长候选人名单以提案的方式提请股东会决议，并向股东提供候选董事长和监事长的简历和基本情况。首届董事长和监事长的提名由筹备工作组负责，以后各届董事长和监事长的提名由控股股东或持有20％以上股权的大股东与其他股东协商后提名。

第三十七条 会议主持人根据表决结果确认股东会的决议是否通过，并在会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第三十八条 董事长应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第三十九条 股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东会的股东及其出资额，各股东出资额占总股本的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

(六)股东的质询意见、建议及董事长的答复或说明等内容；

（七）股东会认为应当载入会议记录的其他内容。

第四十条 股东会记录由出席会议的股东或股东代表或代理人和记录员签名，并作为本行档案永久保存。

股东会会议材料、股东会决议等文件应当报送当地银行业监督管理机构备案。股东会会议记录应接受银行业监督管理机构的监督。

第五章 董事会和董事

第四十一条 董事由股东选举产生，并经银行业监督管理机构任职资格审查后履行职责。董事每届任期3年，任期届满，可连选连任。

第四十二条 存在《中华人民共和国公司法》第147条规定的情形以及银行业监督管理机构确定为市场禁入者并且禁入尚未解除

的人员，不得担任本行的董事。

第四十三条 董事应遵守法律法规、行政规章和本章程的规定，忠实履行职责，维护本行利益。当其自身利益与本行和股东利益相冲突时，应以本行和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（三）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占本行的财产；

（四）不得挪用本行资金；

（五）未经股东会议批准，不得接受与本行交易有关的佣金；

（六）不得将本行资产以其个人名义或其他个人名义开立账户储存；

（七）不得以本行资产为本行的股东或其他个人债务提供担保；

（八）不得以任何其他方式恶意损害本行利益。

第四十四条 董事应谨慎、认真、勤勉地行使本行所赋予的权利，以保证：

（一）本行的经营行为符合国家有关法律法规、行政规章以及国家各项经济政策的要求，经营活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读本行的各项业务、财务报告，及时了解本行业务经营管理状况；

（四）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第四十五条 未经本章程规定或董事会合法授权，任何董事不

得以个人名义代表本行或董事会行事；董事以个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表本行或董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份，未声明其立场和身份的发言不代表本行或董事会。

第四十六条 董事个人或其所任职的其他企业直接或间接与本行已有的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时，应向董事会披露。

第四十七条 本行董事（包括独立董事）每年应至少亲自参加两次董事会。否则，视为不能履行职责，董事会可建议股东代表予以更换。

第四十八条 董事在任期届满以前提出辞职，应向董事会提出书面辞职报告。如因董事的辞职导致本行董事会董事低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

第四十九条 以上有关董事义务的规定，适用于本行监事、行长和其他高级管理人员。

第五十条 本行设董事会，成员为7人。由股东会议决定构成。 第五十一条 董事会是股东会议的执行机构和本行的经营决策机构，对股东会议负责。董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会议，并向股东会议报告工作；

（二）执行股东会议决议；

（三）决定本行的经营计划和入股及投资方案；

（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方

案和亏损弥补方案；

（五）制订本行增加或减少注册资本的方案；

（六）决定本行的内部管理机构设臵；

（七）制定本行的基本管理制度；

（八）审议批准本行的重大贷款、重大投资、重大资产处臵方案及重大关联交易；

（九）聘任和解聘本行行长，根据行长的提名，聘任或者解聘副行长和财务、稽核、信贷部门负责人，并决定其报酬；

（十）拟订本行的合并、分立和解散方案；

（十一）章程规定和股东会议授予的其它权利。

第五十二条 董事会在聘任期限内解除行长职务，应当及时告知监事会和银行业监督管理机构，并作出书面说明。未经行长提名，董事会不得直接聘任或解聘工作人员。

第五十三条 董事会会议分为例会和临时会议。例会每年应至少召开4次，有下列情形之一的，应在10个工作日内召开临时董事会：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）行长提议时。

第五十四条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因故不能履行职责时，由董事长指定其他董事召集和主持董事会会议。

董事会会议应有二分之一以上的董事出席方可举行。

董事会应当通知监事会派员列席董事会会议。

第五十五条 董事会实行一人一票的表决制度。董事会作出的决议，必须经出席会议的全体董事（含代理人，下同）签字并过半数以上通过，重大事项须经全体董事三分之二以上通过。

第五十六条 董事会决议表决方式为记名投票表决。董事会应对会议所议事项及决议作出会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性的记载。董事会决议应在会议结束后10日内报当地银行业监督管理机构备案。

第五十七条 董事应对董事会决议承担责任。

董事会的决议违反国家法律法规、行政规章或本章程，致使本行遭受严重损失的，参与决策的董事应当承担相应的赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第五十八条 董事会设董事长1人，董事长为法定代表人。董事长由董事提名，以全体董事过半数选举产生，经银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责。董事长、董事每届任期3年，可连选连任，离任时须进行离任审计。

第五十九条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会议，召集和主持董事会会议；

（二）检查董事会决议的实施情况，并向董事会报告；

（三）签署本行股东出资证明和签发董事会决议；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在董事会闭会期间行使由董事会授予的职权。

董事长因故不能履行职权时，由董事长指定其他董事行使其职

权。

第六章 监 事 会

第六十条 本行设监事会，监事会是本行的监督机构，对股东会负责。

监事会成员由职工代表和股东代表组成，监事会由3人组成，其中职工担任的监事不得超过监事总数的三分之一。

第六十一条 存在《中华人民共和国公司法》第147条规定的情形，或被银行业监督管理机构确定为市场禁入者且尚未解除禁入的人员，不得担任本行监事。监事长、监事每届任期3年，可连选连任。

董事、行长以及其他高级管理人员不得兼任监事。

第六十二条 监事会行使以下职权：

（一）监督董事会、高级管理层履行职责情况；

（二）要求董事、董事长及高级管理人员纠正其损害本行利益的行为；对违反法律、行政法规、本行章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）对董事和高级管理层成员进行专项审计和离任审计；

（四）检查监督本行的财务管理和活动；

（五）对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计并指导本行内部稽核工作；

（六）对董事、董事长及高级管理人员进行质询；

（七）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

法律法规、行政规章及本章程规定应当由监事会行使的职权。 第六十三条 对监事会提出的纠正措施、整改建议等，董事会和高级管理层拒绝或者拖延执行的，监事会必须向银行业监督管理机构和股东大会报告。

第六十四条 监事会设监事长1人，由监事会议决定，经银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责。监事长应由专职人员担任。

第六十五条 监事会每年至少召开2次，监事长、三分之一以上监事提议时可召开临时监事会。监事会会议应有二分之一以上监事出席方可召开。会议由监事长召集和主持。当监事长因故不能履行职责时，可委托其他监事召集和主持。

第六十六条 监事会会议应由监事本人出席，实行一人一票的表决制度。监事会决议须经全体监事过半数以上通过，重大事项须经全体监事三分之二以上通过。

第六十七条 监事长行使以下职权：

（一）召集和主持监事会会议；

（二）向股东会议报告工作；

（三）组织监事会落实职责。

第六十八条 监事会行使职权必要时，可聘请社会中介机构给予协助，由此发生的费用由本行承担。

第六十九条 本行内部稽核部门的稽核报告应当及时报送监事会，监事会对稽核结果有疑问的，有权要求高级管理层和稽核部门作出解释。

第七十条 监事会决议表决方式为记名投票表决。监事会应当对会议所议事项及决议作成会议记录，出席会议的监事和记录员在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性的记载。

第七章 经营管理层

第七十一条 本行按照银行业监督管理机构规定和核准的业务范围开展经营活动。

第七十二条 本行根据经营管理和业务发展需要设立内部职能部门和分支机构。各职能部门在行长领导下根据职责实施管理和经营。

第七十三条 本行资产负债管理按照《商业银行法》规定执行。对同一借款人贷款余额与本行资本余额的比例，应与其关联企业的贷款合并计算。

第七十四条 本行应当建立、健全存款、贷款、结算等各项业务的内部控制制度，建立薪酬与本行效益和个人业绩相联系的激励制约机制。

第七十五条 本行不为股东及其关联方提供贷款。

前款所称关联方是指与股东存在控股、实际控制、或实际影响决策的其他企业或企业法人。

第七十六条 本行不向关系人发放信用贷款；向关系人发放担保贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。

前款所称关系人指：

（一）本行的董事长、监事长、高级管理人员，信贷业务人员及其近亲属；

（二）前项所列人员投资或者担任高级管理职务的公司、企业和其它经济组织。

第七十七条 本行按照法律、法规的规定及时向银行业监督管理机构报送会计报表、统计报表及银行业监督管理机构要求报送的其他资料。本行对所报报表资料的真实性、准确性、完整性负责。

第八章 财务会计制度、利润分配

第七十八条 本行执行国家统一制定的金融企业财务会计制度，并按照国家有关规定建立健全财务、会计制度和内部审计制度。

第七十九条 本行会计年度为公历1月1日至12月31日。本

行应当在每一会计年度终了后三个月内依法编制资产负债表、损益表、利润分配表和会计报表附注等其它有关报表，按国家和有关部门的规定进行审计。

第八十条 本行除法定的会计账册外，不另立会计账册。本行的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第八十一条 本行遵守国家及地方税法规定，依法纳税。

第八十二条 本行税前利润，在弥补以前年度亏损后，交纳所得税。交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）提取法定盈余公积金，提取比例为税后利润的10%；

（二）提取任意盈余公积金；

（三）按出资比例向股东支付红利。

本行法定公积金累计额为本行注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。上述任意盈余公积金的具体提取比例根据每年的经营状况由董事长决定。本行不在弥补本行亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

第八十三条 股东会决议将公积金转为股本时，报银行业监督管理机构批准后按股东原有股权比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于增资前注册资本的百分之二十五。

第八十四条 当本行资本充足率低于银行业监督管理机构要求的下限时，不得分配现金红利。

第八十五条 本行股东会对利润分配方案作出决议后，须在股东会召开后两个月内完成股利的派发事项。

第八十六条 本行按照银行业监督管理机构的规定进行信息披露，定期公布经营业绩和审计报告。

第九章 合并、分立、解散和清算

第八十七条 本行可以依法进行合并或者分立。本行的合并和分立事项应遵守《公司法》、《商业银行法》以及其它行政法规的规定。本行合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第八十八条 本行合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事长拟订合并或者分立方案；

（二）股东会依照章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理变更登记或者注销登记。

第八十九条 本行合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。

第九十条 本行分立，其财产作相应的分割。本行分立，应当编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出分立决议之日起十日

内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

第九十一条 本行合并或者分立时，本行董事长应当采取必要的措施保护反对本行合并或者分立的股东的合法权益。

第九十二条 本行合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。本行合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第九十三条 本行合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向银行业监督管理机构申请核准后，向公司登记机关办理变更登记；本行解散的，依法办理注销登记；设立新公司的，依法办理设立登记。

第九十四条 本行的清算和解散事项应遵守《公司法》、《商业银行法》的规定。有下列情形之一的，经银行业监督管理机构批准本行应当解散并依法进行清算：

（一）股东会决议解散；

（二）因合并或者分立而解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

第九十五条 本行因第七十八条第（一）、（三）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东组成，必要时可委托中介机构进行清算。本行因第七十八条第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签

订的合同办理。

第九十六条 清算组成立后，董事长、行长的职权立即停止。清算期间，本行不得开展新的经营活动。清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；

（二）清理本行财产、编制资产负债表和财产清单；

（三）处理本行未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理本行清偿债务后的剩余财产；

（七）代表本行参与民事诉讼活动。

第九十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在省级报刊上公告。

第九十八条 债权人应当在公司法规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第九十九条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。

第一百条 本行财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付本行职工工资和劳动保险费用；

（三）支付个人储蓄存款的本金和利息；

（四）交纳所欠税款；

（五）清偿本行债务；

（六）按股东出资额比例进行分配。

本行财产未按前款第（一）至（五）项规定清偿前，不分配给股东。

第一百零一条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，认为本行财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。本行经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百零二条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向本行登记机关办理注销登记，并公告本行终止。

第一百零三条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行财产。清算组人员因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十章 附则

第一百零四条 本章程未尽事宜，依照中华人民共和国有关法 律、法规及银行业监督管理机构规定办理。

第一百零五条 有下列情形之一的，本行应当修改章程：

（一）《公司法》、《商业银行法》等有关法律或金融行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百零六条 股东会决议通过的章程修改事项应经银行业监督管理机构审批，涉及本行登记事项的，依法办理变更登记。

第一百零七条 修改本行章程应由董事长提出修改方案，经股东会表决通过。本行股东会通过的章程修改、补充决定，经银监部门批准后生效。

第一百零八条 本章程以中文书写，以银监部门审核批准和在注册地工商行政管理局最近一次核准登记的中文版章程为准。

第一百零九条 除本章程另有规定外，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少于”、“不多于”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。

第一百一十条 本章程解释权属股东会。本章程经股东会通过，

经批准并依法注册登记之日起生效。

第一百一十一条 全体股东代表签名、盖章：

大连银行总行

大连正刚物资有限公司

中海建经贸股份有限公司

宏源建筑工程有限公司

委托授权人签名： 委托授权人签名： 委托授权人签名：委托授权人签名：

雷思特电子科技有限公司 委托授权人签名：

成都鼎立资产管理有限公司

深圳品牌投资发展有限公司

西昌市国有资产经营管理有

委托授权人签名： 委托授权人签名： 委托授权人签名：

限责任公司

凉山州达达商贸有限责任公司 委托授权人签名：

四川西昌光大矿业有限责任公司

自然人股东代表 梁文英签名：

喻修敏签名：

31 委托授权人签名：

二○一○年五月十日

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