外商投资融资租赁有限公司章程

XXX 融资租赁有限公司章程

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国外资企业法》和《公司法》以及中国其他有关法律规定，XXX （以下简称甲方）、XXX 有限公司（以下简称乙方）于2010年8月 日在中国浙江省杭州市签订了建立外商合资企业XXX 融资租赁有限公司（以下简称合资公司）合同，制订本公司章程。

第二条 合资公司名称为：XXX 融资租赁有限公司。

合资公司的法定住所：XXX 。

邮政编码：310016。

第三条 甲、乙方的名称、法定住所为：

甲方：XXX （）

注册地：香港XXX

法定住所：香港XXX

乙方：XXX 有限公司

注册地：XXX

法定住所 ：XXX

第四条 合资公司为有限责任公司。

第五条 合资公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国法律、法令和有关条例规定。

第二章 宗旨、经营范围

第六条 合资公司宗旨为：以面向通信运营商开展厂商营销租赁，打造专业化租赁公司，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。

第七条 合资公司经营范围：以公司登记机关核定的经营范围为准，公司可以经营以下业务：

1、直接租赁、回租、转租赁、委托租赁等融资租赁业务；

2、经营性租赁；

3、接受有关租赁当事人的租赁保证金；

4、租赁物品的买卖；

5、租赁物品残值变卖及处理业务；

6、经济（管理、投资、购并）咨询和担保；

7、投资和资产管理；

8、其他。

第三章 投资总额与注册资本

第八条 公司的投资总额为1000万美元或等值人民币。

第九条 甲、乙方股东共计出资额为1000万美元或等值人民币，以此为公司注册资本。各股东全部以现金出资，其中：

甲方：出资额为美元250万元，占注册资本的25％；

乙方：出资额为人民币5100元，折合美元750万元作为出资额，占注册资本的75％。

第十条 公司的注册资本分期出资。

首次出资额为注册资本的15%，在营业执照签发之日起三个月内到位。其余注册资本在两年内出资完毕。

第十一条 合资各方缴付出资额后，经公司聘请的中国会计师事务所验资并出具验资报告，向投资者发给出资的证明。

第十二条 经营期内，公司不得减少注册资本数额。

第十三条 任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另外一方有优先购买权。

第十四条 公司注册资本的增加、转让应由董事会一致通过后，并报原审批机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。

第四章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十五条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构，依法行使《公司法》第三十八条规定的职权, 具体职权如下：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第十六条 股东会的议事方式：

股东会以召开股东会会议的方式议事，应由全体股东参加。法人股东由法定代表人参加（自然人股东由本人参加），因事不能参加可以书面委托他人参加。

股东会会议分为定期会议和临时会议两种：

1、定期会议

定期会议一年召开一次，时间为每年一月中旬召开。

2、临时会议

代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事，可以提议召开临时会议。 第十七条 股东会会议的召开

1、会议通知

召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

2、会议主持

股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。

3、会议表决

股东按出资比例行使表决权，股东会每项决议需代表多少表决权的股东通过规定如下：

（1）股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

（2）公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

（3）股东会的其他决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

4、会议纪要

召开股东会会议，应详细作好会议记录，形成会议纪要，出席会议的股东必须在会议纪要上签字。

第十八条 公司设董事会，其成员为三人，由股东委派。

第十九条 董事会设董事长一人，由董事会选举产生，任期不得超过董事任期，但连选可以连任。

第二十条 董事会对股东会负责，依法行使《公司法》第四十七条规定的第1至第10项职权，具体职权为：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

第11项职权为：

11、选举和更换董事长。

第二十一条 董事每届任期三年，董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第二十二条 董事会的议事方式：

董事会以召开董事会会议的方式议事，应由全体董事参加，董事因事不能参加，可以书面委托他人参加。非董事经理、监事列席董事会会议，但无表决资格。

董事会会议分为定期会议和临时会议两种：

1、定期会议

定期会议一年召开一次，时间为每年一月下旬召开。

2、临时会议

三分之一以上的董事可以提议召开临时会议。

第二十三条 董事会会议的召开

1、会议通知

召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。

2、会议主持

董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

3、会议表决

董事按一人一票行使表决权，董事会每项决议均需经三分之二以上的董事通过。

4、会议纪要

召开董事会会议，应详细作好会议记录，形成会议纪要，出席会议的董事必须在会议纪要上签字。

第二十四条 公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，依法行使《公司法》第五十条规定的职权。具体职权如下：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

第二十五条 公司不设监事会，设监事一人，由非职工代表担任，经股东会选举产生。 第二十六条 监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。董事、经理、财务负责人不得兼任监事。

第二十七条 监事对股东会负责，依法行使《公司法》第五十四条规定的职权。具体职权如下：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

监事列席董事会会议。

第五章 公司的法定代表人

第二十八条 公司的法定代表人由董事长担任。

第六章 财务会计

第二十九条 合资公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的中外合资经营财务制度规定办理。

第三十条 合资公司会计年度采用日历年历，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

第三十一条 合资公司的一切凭证、帐簿、报表、用中文书写。

第三十二条 合资公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。

第三十三条 合资公司在中国银行或其他经营外汇业务的银行开立人民币及外币帐户。

第三十四条 合资公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

第三十五条 合资公司财务会计帐册上应记载如下内容：

一、合资公司所有的现金收入、支出数量；

二、合资公司所有的物资出售及购入情况；

三、合资公司注册资本及负债情况；

四、合资公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。

第三十六条 合资公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。

第三十七条 合资各方有权自费聘请审计师查阅合资公司帐簿。查阅时，合资公司应提供方便。

第三十八条 合资公司按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。

第三十九条 合资公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关规定以及合资合同的规定办理。

第七章 利润分配

第四十条 合资公司从缴纳所得税后的利润中提取各项基金，提取的比例由董事会确定。

第四十一条 合资公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照甲、乙在注册资本中的出资比例进行分配。

第四十二条 合资公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月公布利润分配方案及各方应分的利润额。

第四十三条 合资公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。

第八章 职 工

第四十四条 合资公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其它有关规定办理。

第四十五条 合资公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或者经劳动部门同意后，由合资公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。

第四十六条 合资公司有权对违犯合资公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。对开除、处分的职工，报当地劳动部门备案。 第四十七条 职工的工资待遇，参照中华人民共和国的有关规定，根据合资公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。

合资公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。 第四十八条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合资公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。

第九章 工会组织

第四十九条 合资公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定建立工会组织，开展工会活动。

第五十条 合资公司工会是职工利益的代表，它的任务是：依法维护职工的民主权力和物质利益；协助合资公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识，开展文艺、体育活动；教育职工，遵守劳动纪律，努力完成合资公司的各项经济任务。

第五十一条 合资公司工会代表职工和合资公司签订劳动合同，并监督合同的执行。 第五十二条 合资公司工会负责人有权列席有关讨论合资公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。

第五十三条 合资公司工会参加调解职工和合资公司之间发生的争议。

第五十四条 合资公司每月按合资公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。合资公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。

第十章 期限、终止、清算

第五十五条 合资期限为30年，自营业执照签发之日起计算。

第五十六条 甲、乙方如一致同意延长合资期限，经董事会会议作出决议，应在距合资期满六个月前，向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向国家工商行政管理部门办理变更登记手续。

第五十七条 甲、乙方如一致认为终止合资符合各方最大利益时，可提前终止合资。 合资公司提前终止合资，需董事会召开全体会议作出决定，并报送原审批机构批准。 第五十八条 合资期满或提前终止合资时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对合资公司财产进行清算。

第五十九条：清算委员会任务是对合资公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。

第六十条 清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。

第六十一条 清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合资公司现存财产中优先支付。 第六十二条 清算委员会对合资公司的债务全部清偿后，其剩余的财产按甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。

第六十三条 清算结束后，合资公司应向原审批机构提出报告，并向国家工商行政管理部门办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。

第六十四条 合资公司结业后，其各种帐册，由乙方保存。

第十一章 规章制度

第六十五条 合资公司通过董事会制定的规章制度有：

１、经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；

２、职工守则；

３、劳动工资制度；

４、职工考勤、升级与奖惩制度；

５、职工福利制度；

６、财务制度； ７、公司解散时的清算程序； ８、其它必要的规章制度。

第十二章 附 件

第六十六条 本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准。 第六十七条 本章程用中文书写。

第六十八条 本章程须经中华人民共和国商务部或其委托的审批机构批准才能生效，修改时同。

第六十九条 本章程原件一式10份，其中每个股东各持一份，送公司审批、登记机关各一份，验资机构一份，公司留存一份。

第七十条 本章程于2010年8月15日由甲、乙方的授权代表在中国浙江省杭州市签字。

甲方： 乙方：

法定代表人签字： 法定代表人签字：

日

期：2010年8月15日