教育培训机构设立民办非企业

一、新三板教育机构下设民办非企业情况

1.华图教育：

截至本公开转让说明书签署之日，公司共设培训学校5 家，具体情况如下：

公司设立上述5 所学校，用途为内部员工培训，未开展其他经营业务，存在面向社会的营业收入。公司依据《中华人民共和国民办教育促进法》、《民办非企业单位登记管理暂行条例》等相关规定，设立上述5 所学校，属于公益性民办教育机构，相关程序合法合规，并且5 所学校均取得了当地教育主管部门出具的无违法违规证明，不会影响公司的持续经营。 主办券商及律师认为，公司设立的5 所培训学校均依照有关的法律、行政法规进行登记，并已取得办学许可证，同时在开办期间，并未发生面向社会的经营性行为。根据教育部门出具的合规证明文件，5 所学校亦不存在违反相关法律法规规定的情形，不会影响公司经营主体的合法性，从而不会对公司的持续经营产生影响。

2.必由学：

下面无民办非企业信息

3. 朗顿教育

朗顿教育下属的民办非企业单位有两个：

广州市天河区埃美教育培训中心和广东省朗顿职业培训学校

收入并表，且占公司收入的绝大部分。

两家培训机构的设立和运营均不利为目，其办学宗旨和办方针均符合我国《教育法》、《民办教育促进法》、《民办教育促进法实施条例》的精神、原则。

两家培训机构为社会提供教育培训的同时，取得一些收益，其净资产相对于设立时有了较大的增加，符合上述法规的规定：根据《民办教育促进法》第三十七条以及《民办教育促进法实施条例》第三十五条的规定，民办学校在履行必要程序后可以向受教育者收取费。另《民办教育促进法实施条例》第三十七条规定，在每个会计年度结束时，捐资举办的民办学校和出资人不要求取得合理回报的民办学校应当从年度净资产增加额中、出资人要求取得合理回报的民办学校应当从年度净收益中，按不低于年度净资产增加额或者净收益的 25％的比例提取发展基金，用于学校的建设、维护和教学设备的添置、更新等。该条规定表明，民办学校每个年度可以获得净收益。

公司下属的两家培训学校从办学目的、办学宗旨和办学方针上看，属于不以营利为目的的民办培训学校。但两家培训学校在办学过程中，获得了合法的收益，公司作为投资人，依法获得合理的回报，因此，广州市天河区埃美教育培训中心和广东朗顿职业培训学校在从事非营利活动过程中获得收益的行为，合法合规。

下图为朗顿教育的股权结构图：

4.爱乐祺：

下面无民办非企业单位

5.行动教育：

下面无民办企业信息

6.维特科思：

下面无民办企业信息

7.佳一教育：

公司下设培训学校情况：

1、培训学校存在形式及收入占比

公司所属嘉兴市佳一教育培训学校和淮安市佳一教育培训中心存在的形式均为民办非企业单位（法人），其中：嘉兴市佳一教育培训学校2014 年收入占合并总收入比重：0.51%，2013 年收入占合并总收入比重：0.59%；淮安市佳一教育培训中心于2013 年11 月正式注册成立，2014 年收入占合并总收入比重：0.30%。2013

年无收入。两所学校产生收益部分，完全再

用于内部员工成长培训。

培训中心和嘉兴佳一的设立及存在形式符合《民办教育促进法》、《民办非企业单位登记管理暂行条例》等有关法律、法规及规范性文件之规定，系依法设立、合法有效存续的民办培训学校。两所民办培训学校主要面对内部员工和全国课程合作学校员工开展培训，收入占总收入比小于1%，不影响公司持续发展。

《中华人民共和国民办教育促进法》

第八条规定“县级以上地方各级人民政府教育行政部门主管本行政区域内的民办教育工作。”

第九条规定“民办学校应当具备法人条件。”

第十一条规定“举办实施学历教育、学前教育、自学考试助学及其他文化教育的民办学校，由县级以上人民政府教育行政部门按照国家规定的权限审批。”

第十七条规定“审批机关对批准正式设立的民办学校发给办学许可证。”

第十八条规定“民办学校取得办学许可证，并依照有关的法律、行政法规进行登记，登记机关应当按照有关规定即时予以办理。”

由上述规定可知，设立民办培训学校应当取得教育主管部门的批准，由教育部门依法核准颁发办学许可证。

二、国家关于民办非企业的相关规定：

民办非企业单位是指企业事业单位、社会团体和其他社会力量以及公民个人利用非国有资产举办的，从事非营利性社会服务活动的社会组织。民办非企业单位不以营利为目的，其收入只能用于章程规定的目的和社会公益服务事业，不得在成员中分配，注销时资产也不得转让和私分。根据《民间非营利组织会计制度》规定：“民间非营利组织不以营利为宗旨和目的；资源提供者向民间非营利组织投入资源不得取得经济回报；资源提供者不享有民间非营利组织的所有权”。

相关的法律有：《教育法》、《民办教育促进法》、《民办教育促进法实施条例》

《中华人民共和国民办教育促进法》

第八条规定“县级以上地方各级人民政府教育行政部门主管本行政区域内的民办教育工作。”

第九条规定“民办学校应当具备法人条件。”

第十一条规定“举办实施学历教育、学前教育、自学考试助学及其他文化教育的民办学校，由县级以上人民政府教育行政部门按照国家规定的权限审批。”

第十七条规定“审批机关对批准正式设立的民办学校发给办学许可证。”

第十八条规定“民办学校取得办学许可证，并依照有关的法律、行政法规进行登记，登记机关应当按照有关规定即时予以办理。”

第三十七条规定，民办学校在履行必要程序后可以向受教育者收取费。

《民办教育促进法实施条例》

第十六条 申请正式设立民办学校有下列情形之一的，审批机关不予批准，并书面说明理由：

(一)举办民办学校的社会组织或者个人不符合法律、行政法规规定的条件，或者实施义务教育的公办学校转为民办学校的；

(二)向学生、学生家长筹集资金举办民办学校或者向社会公开募集资金举办民办学校的；

(三)不具备相应的办学条件、未达到相应的设置标准的；

(四)学校章程不符合本条例规定要求，经告知仍不修改的；

(五)学校理事会、董事会或者其他形式决策机构的人员构成不符合法定要求，或者学校校长、教师、财会人员不具备法定资格，经告知仍不改正的。

三、其他的关于民办非企业法人单位被纳入合并报表的案例

1、香雪制药与广东省凉茶博物馆（招股书58页、233页）

2008年3月3日,广东省文化厅《关于同意成立广东省凉茶博物馆的批复》(粤文人

[2008]16号)，2008年11月11日,广东省民政厅向广东省凉茶博物馆颁发《民办非企业单位登记证书》。举办者为香雪制药（出资140万元，70%）、广东省食品行业协会（出资60万元、30%）。公司将其列为控制的企业，视为持有70%股权的关联方，纳入合并报表范围。

2、长城汽车与保定市精益汽车职业培训学校（66、226）

保定市精益汽车职业培训学校为民办非企业法人单位，注册资本10万元，公司出资10万元，占100%，2009年1月成立，长城汽车将其列入合并报表。

3、比亚迪与深圳比亚迪技工学校（286页）

深圳比亚迪技工学校，由比亚迪出资500万元设立的民办非企业单位，比亚迪持股100%。比亚迪将其纳入合并报表范围。

4、银禧科技与银禧研究院（53、214页）

银禧科技将银禧研究院列为公司直接控股或参股中披露，为发行人之全资子公司，持有100%股权。该单位自设立之日起纳入合并报表。

5.武汉凡谷设立武汉凡谷电子职业技术学校

2008年经湖北省教育厅批复核准，武汉凡谷（002194）获准以自有资金2000万元全资设立武汉凡谷电子职业技术学校。目前学校已经取得湖北省教育厅颁发的《中华人民共和国民办学校办学许可证》。学校预备从事全日制中等专业教育、职工培训和继续教育。