董秘资格考试通关宝典

通关宝典

一、信息批露的主要内容（考试大部分与信息批露有关，《上市规则》为主） （一） 什么需要披露，产生批露义务，或触及披露义务的法律责任

（1） 公司信息  批露的范围： 1、 第六章定期报告

年度报告：会计年度结束之日起四个月内（4.30） 中期报告：上半年结束之日起两个月内（8.31）

季度报告：一、三季度结束后的一个月内（4.30、10.31） 2、 第八章董事会、监事会和股东大会决议；

报送时点：董事会、监事会结束后2个交易日内。

股东大会结束当日，公司应向交易所报送股东大会决议和法律意见书，并于次日公告。

股东大会通知：

年度股东大会通知间隔20天以上，临时股东大会通知间隔15天以上； 股权登记日与开会日期间隔不超过7个工作日 网络投票的股东大会安排在交易日召开 通知中应充分、完整地披露所有提案的内容 持股3%以上股东可以提前10天增加临时提案

股东大会一量延期或取消，至少提前2个交易日发布通知

3、第九章应披露的交易 （一） 购买或者出售资产；

（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； （三） 提供财务资助； （四） 提供担保；

（五） 租入或者租出资产；

（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权或者债务重组； （九） 研究与开发项目的转移； （十） 签订许可协议；

（十一） 本所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 4、第十章关联交易；

上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一） 本规则 9.1 条规定的交易事项； （二） 购买原材料、燃料、动力； （三） 销售产品、商品；

（四） 提供或者接受劳务； （五） 委托或者受托销售； （六） 关联双方共同投资；

（七） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 5、第十一章其他重大事件

第一节 重大诉讼和仲裁

11.1.1上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特 殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必 要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。

11.1.2 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本规则 11.1.1 条标准的，适用 11.1.1 条规定。 对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响

第二节 变更募集资金投资项目

第三节 业绩预告、业绩快报和盈利预测

11.3.1 上市公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一 的，应当及时进行业绩预告： （一）净利润为负值；

（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上； （三）实现扭亏为盈。

11.3.2 以下比较基数较小的上市公司出现本规则 11.3.1 条第（二）项情形的， 经本所同意可以豁免进行业绩预告：

（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于 0.05 元； （二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于 0.03 元； （三）上一年前三季度每股收益绝对值低于或者等于 0.04 元。

11.3.3 上市公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告。公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当按本所的相关规定及时披露业绩预告修正公告。

11.3.7 上市公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到 20％以上的， 上市公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明 差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等

第四节 利润分配和资本公积金转增股本 合并报表与母公司报表“孰低原则” 第五节 股票交易异常波动和澄清

连续三个交易日内日收盘价涨跌幅偏离值达到20%的

连续三个交易日内日均换手率与前五个交易日均换手率的比值达到30倍，并且该股连续三个交易日内累计换手率达到20%的

第六节 回购股份

首次回购股份事实发生的次日公告，回购股份占总股本的比例每增加1%，应在事实发生之日起3日内公告。

第七节 可转换公司债券涉及的重大事项

第八节 收购及相关股份权益变动 1、股东持股变动披露时点：

通过交易系统（集合竞价、大宗交易）不得超5% 协议转让等非交易过户方式，可达到或超过5% 首次收购、持续增持不得超过30% 2、上市公司

一般为提示性公告

触及30%以上收购义务，出具董事会报告书。 3、受让方披露义务

5-20%，简式权益变动报告书（取得控股权的须报告披露）

20-30%：简式权益变动报告书（行政划拨、司法裁定外，取得控股权的须提供财务顾问报告）

30%以上：收购报告书、触发要约收购义务

30%以上再增持：≥ 5%的披露详式报告、触发要约收购义务。 4、出让方披露义务

不论比例，简式权益变动报告书。 第九节 股权激励 关联董事回避表决 个人1%，总10%以内

股东大会提供网络投票平台 第十节 破产 第十一节 其他

11.11.1 上市公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及 时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送本所备案，同时在 本所指定网站上单独披露。

重大合同：合同金额占最近一期主营业务收入30%以上，且绝对金额超过10亿元人民币的。

 业绩预报、业绩快报，什么时候发？ 1、业绩预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上； （三）实现扭亏为盈。

2、业绩快报：确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到 20％以上的， 上市公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明 差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等

3、 业绩预报、业绩快报胶其修正公告披露时间

年度报告：资产负债表日后一个月内（次年1月31日前） 半年度报告：资产负债表日后半个月内（7月15日前）

季度报告：资产负债表日后半个月内（4月15日前或10月15日前） （2） 股东信息

股东变动5%，大股东减持超过5%要提前批露，要通过竞价减持  要约收购的期限不能少于多少天？

《上市公司收购管理办法》第三十七条

收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日。但出现竞争要约的除外。

（3） 交易信息

 10%，50%，100万，1000万。（深入了解）披露和审议程序：量化标准

比较内容

交易涉及的资产总额（账面值、评估值较高者）/上市公司总资产 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入/上市公司营业收入

交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润/上市公司净利润 交易的成交金额（含承担债务和费用）/上市公司净资产

交易产生的利润/上市公司净利润

＞10%

交易涉及金额

一般交易（批露）

重大交易（股东大会） ＞50%

＞10%，且＞1000万 ＞10%，且＞5000万

＞10%，且＞100万 ＞10%，且＞500万

＞10%，且＞1000万 ＞10%，且＞5000万 ＞10%，且＞100万

＞10%，且＞500万

比较基础：最近一期/会计年度上市公司经审计的相关财务指标

 哪些要上股东会?

重大交易（50%以上）应当提交股东大会审议；

一般交易（10%以上）需履行披露义务，是否提交董事会审议应按公司章程执行； 仅因为利润指标达到50%的交易，如因比较基数较小（上年每股收益绝对值低于0.05元）的原因可以申请豁免提交股东大会审议。

 关联交易，哪些是日常交联交易？

类别

一般关联交易（及时批露） 关联自然人

关联法人

重大关联交易（及时披露、股东大会审议、审计或评估（日常关联交易除外）

交易所涉及金额，比例 30万以上

300万以上且占净资产0.5%以上 3000万以上且占净资产5%以上

购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等为日常关联交易

 什么才叫及时？

首次披露最先接触以下时点的2个交易日内（董事会或监事会作出决议； 签署意向书或协议时； 知悉或理应知悉时）

年报：会计年度结束之日起四个月内 中期报告：上半年度结束之日起二个月内 季度报告：一、三季度结束后的一个月内， 一季度报告不能早于上年度报告。 临时报告实行实时披露：可以中午休市期间或下午3：30分之后通过网站披露临时报告。紧急情况下可以向本所申请临时停牌并在上午开市前或市场交易期间通过指定网站临时性报告。

 以下哪些做法违背了公平的原则？ 公平：指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露，透露或者泄露。

（二） 披露方式，主要在提供文件、批露的野战和披露的内容方面

（1） 临时报告

 临时报告什么时间批露？午间批露什么时候可以提交？ 临时报告实行实时披露：可以中午休市期间或下午3：30分之后通过网站披露临时报告 紧急情况下，可以向交易所申请临时性停牌，并在上年开市前或者市场交易期间通过指定网站披露临时报告；

-出现传闻，可能或已经对股票交易价格产生较大影响，需要进行澄清； 股票交易异常波动，需要进行说明；

发生可能对股票价格产生较大影响的重大事件（包括处于筹划阶段的重大事件），有关信息难以保密或者已经泄漏的。

（2） 定期报告与相应的业绩快报

 年报不能早于一季报，能否同时批露？ 可以同时披露，最迟于4月30号披露。

二、IPO与再融资

 IPO的财务指标？

公司的注册登记显示的注册资本不少于3000万元，公司公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。

主板 （1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润已扣除非经常性损益，前后较低者为计算依据；

（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；

（3）发行前股本总额不少于人民币3000万元；

（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；

（5）最近一期末不存在未弥补亏损。 中小板： 1、股本条件

发行前股本总额不少于3000万RMB，发行后股本总额不少于5000万RMB。 2、财务条件

①最近3个会计年度净利润为正，且累计超过人民币3000万元。

②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元人民币或是最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元人民币。

③最近1期未无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%。

④最近1期末不存在未弥补亏损。 创业板:

①最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少1000万元，且持续增长；或最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元。净利润以扣除非常性损益前后孰低者为计算依据。

②最近1期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。 ③发行后股本总额不少于3000万元。

 再融资中的非公发的财务指标？ 1、 盈利能力

最近三个会计年度连续盈利、不存在严重的依赖控股股东的情形 主要产品和服务的市场前景良好，不存在重大不利变化 高管和核心技术人员稳定，12个月内未发生重大不利变化

24个月内公开发行证券的，不存在发行当年营业利润下降50%的情形 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%（扣非取低） 2、 财务状况

会计基础工作规范，最近三年一期会计师出具无保留意见报告，带强调事项的情形对发行人无重大不利影响或已削除

资产质量良好，经营成果真实，现金流量正常

最近三年现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%

上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：

(1)发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%;

(2)本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让;

(3)募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第10条的规定;

(4)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

 *哪种情况下不能再融资？（重点）

上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票： (1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(2)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除; (3)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

(4)现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责;

(5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

(6)最近1年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;

(7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

 《证券发行管理办法》发行条件？比如配股的条件？净资产收益率多少？分红

多少？

一、上市公司配股的条件：

（一）上市公司必须与控股股东在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员独立、资产完整和财务独立。

（二）公司章程符合《公司法》的规定，并已根据《上市公司章程指引》进行了修订。 （三）配股募集资金的用途符合国家产业政策的规定。

（四）前一次发行的股份已经募足，募集资金使用效果良好，本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度（1月1日―12月31日）以上。

（五）公司上市超过3个完整会计年度的，最近3个完整会计年度的净资产收益率平均在10%以上；上市不满3个完整会计年度的，按上市后所经历的完整会计年度平均计算；属于农业、能源、原材料、基础设施、高科技等国家重点支持行业的公司，净资产收益率可以略低，但不得低于9%；上述指标计算期间内任何一年的净资产收益率不得低于6%。

（六）公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。 （七）本次配股募集资金后，公司预测的净资产收益率应达到或超过同期银行存款利率水平。

（八）配售的股票限于普通股，配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。 （九）公司一次配股发行股份总数，不得超过该公司前一次发行并募足股份后其股份总数的30%，公司将本次配股募集资金用于国家重点建设项目、技改项目的，可不受30%比例的限制。

二、上市公司有下列情形之一的，其配股申请不予核准： （一）不按有关法律、法规的规定履行信息披露义务。 （二）近3年有重大违法、违规行为。

（三）擅自改变《招股说明书》或《配股说明书》所列资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可。

（四）股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容不符合《公司法》及有关规定。 （五）申报材料存在虚假陈述。

（六）公司拟订的配股价格低于该公司配股前每股净资产。 （七）以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保。

（八）公司资金、资产被控股股东占用，或有重大关联交易，明显损害公司利益。 三、暂停上市与退市

 会被ST、*ST的情形？

1、退市风险警示主要情形（*ST）：

最近2年净利润连续为负或因追溯重述导致最近2年净利润连续为负。 最近1年期末净资产为负或因追溯重述导致最近1年期末净资产为负

最近1年营业收入低于1000万或因追溯重述导致最近1年营业收入低于1000万 最近1年财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告 因财务会计报告存在重大会计差错或虚假记载，被证监会责令改正，但未在规定期间内改正，且公司股票已停牌二个月。

未在法定期限内披露年报或半年报且股票已停牌二个月 股权分布不再具备上市条件，公司在规定期限内未披露解决方案或披露的解决方案存在重大不确定性或者在披露可行性解决方案后一个月内未实施完成。

2、其它风险警示主要情形（ST）：

公司生产经营活动受到严重影响，且预计三个月内不能恢复正常 公司主要银行帐号被冻结

公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议

公司向控股股东或其关联人提共资金或违反规定程序对外担保且情形严重的 本所认定的其它情形。

 大股资产占用多少会被ST？违规担保多少会被ST？

上市公司向控股股东或其关联人提供资金的余额在1000万以上或占市公司最近一期经审计净资产的5%以上

上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内的子公司除外）在5000万以上或占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上。

 退市的指标有哪些？ 退市指标 连续亏损 净资产为负

营业总收入低于1000万 审计报告为否定或无法表示意见 未改正财务会计报告中的重大差错或虚假记载

未在法定期限内披露年报或半年报

36个月内受到交易所3次公开谴责（仅中小板）

连续120个交易日累计股票成交量低于500万/300万股 连续20个交易日每日收盘均低于每股面值

连续20个交易日股权分布不具备上市条件

退市风险警示 2年 1年 1年 1年 2个月 2个月 / / /

提出解决方案并获我所同意

暂停上市 3年 2年 2年 2年 4个月 4个月 / / /

方案公布后6个月仍未解决

终止上市 4年 3年 3年 3年 6个月 6个月 触发 触发 触发 方案公布后12个月仍未解决

四、重大资产重组与购并规则（高分要求）

 什么叫重组？达到什么标准叫重组？《重组管理办法》

 三个标准？标的净利润占上市公司净利润的50%算不算资产重组？ 不算，因为利润里面没有利润这个指标，只有总资产、净资产、营业收入三个指标。  但是交易金额高，以交易金额来定。 《重大资产重组管理办法》第十二条 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

1、购买出售资产总额/最近一个会计年度合并报表期末资产总额＞50%

2、购买出售资产最近一个会计年度的营业收入/公司同期合并报表营业收入＞50% 3、购买出售资产净额/最近一个会计年度公司合并报表期末净资产＞50%，且超过5000万人民币。

未达到上述条件，但证监会发现可能存在损害公司或投资者合法权益的重大事件时，也要按相关规定披露、公告、中介机构出核查意见。

 多少天要批露重组报告书？

《重大资产重组管理办法》第二十二条

最迟应与召开股东大会的通知同时公告重大资产重组。

 什么情况下重要重组报股东大会审？ 《重大资产重组管理办法》第二十一条

上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法做出决议，并提交股东大会批准。

 并购是别人来买上市公司，对应的是《收购管理办法》 1、《上市公司收购管理办法》第十三条

通过交易所证券交易持有上市公司达5%时，3日内编制权益变动报告书，报告证监会、交易所，通知上公司，公告；此后每增加或减少上市公司股份5%，照前款规定。

2、《上市公司收购管理办法》第十六条

超过5%，但未到20%的，编制简式权益变动报告书； 3、《上市公司收购管理办法》第十七条

超过20%，但未到30%的，编制详式权益变动报告书

 并购的条件？与权益变动有关的要约收交的期限是多少天？50天还是45天、60

天。

《上市公司收购管理办法》第三十七条

收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日。但出现竞争要约的除外。

 什么情况下触发要约收购？

《上市公司收购管理办法》第二十四条 通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司股份达到该公司已公开发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或部分要约。

 收购到退市的条件？

《上市公司收购管理办法》第四十四条 收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件，该上市公司的股票由交易所依法终止上市交易。

五、股份回购与市值管理

股价比较低迷的时候要回购股份，使股价涨到一个合理的区间

 什么情形下不能回购？窗口期？年报批露前30天能不能回购股份？什么情况下要

批露？

窗口期不能回购。

（一）上市公司定期报告公告前30日内；

（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

11.6.4 上市公司应当在回购股份股东大会召开三日前,公告回购股份董事会决议的前一个交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前十名股东（未完成股权分置改革的上市公司为前十名社会公众股股东）的名称及持股数量、比例数据等。

11.6.5 上市公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司在股东大会作出回购股份决议后，应当在十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

11.6.6 采用集中竞价方式回购股份的，上市公司应当在收到中国证监会无异议函后的五个交易日内公告回购报告书和法律意见书；采用要约方式回购股份的, 上市公司应当在收到无异议函后的两个交易日内予以公告，并在实施回购方案前公 告回购报告书和法律意见书。

11.6.7 上市公司距回购期届满三个月时仍未实施回购方案的,董事会应当就未能实施回购的原因予以公告。

11.6.8 以集中竞价交易方式回购股份的，在回购股份期间，上市公司应当在每个月的前三个交易日内，公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、 购买的最高价和最低价、支付的总金额；上市公司通过集中竞价交易方式回购股份 占上市公司总股本的比例每增加 1%的，应当自该事实发生之日起两个交易日内予以公告；回购期届满或者回购方案已实施完毕的，上市公司应当在股份变动报告中披 露已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额。

11.6.9 回购期届满或者回购方案已实施完毕的，上市公司应当停止回购行为， 撤销回购专用账户，在两日内公告公司股份变动报告。

《回购指南》，看PPT就可以了，考有数字的地方

不以操纵股价为目的，市值管理不是操纵股价，我们提倡合理的价值，守法做事。 六、公司治理

（一） 董事会秘书

 上市公司董秘要有董秘资格证，聘用要提前多少天报交易所审？

聘任（含续聘，因需公示）董事会秘书的董事会召开5个交易日前，应将相关资料报送本所审核，未提出异议的，方可聘任。董秘需参加培训并取得董秘资格证书。

 谁不能当董秘？

董事会秘书应由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任，因特殊情况需由其他人员担任公司董秘的，需经交易所同意。监事不能当董秘。

（二） 独立董事

独董也要独董资格证

独董中会计专业人事要有1人。

独董的人数不能少于董事会人数的1/3。  独董中会计专人士辞职什么时候生效？

要下一个人接任才行，要股东大会任命才行。

 哪些东西需要独董发表意见？独董是为维护中小股东利益的。 交易及交联交易 审计及会计处理 涉及董监高的事项 资金占用的解决措施 利润分配

股权激励计划和员工持股计划 募集资金管理和使用 承诺

股份变动及并购重组

风险警示及退市

（三） 董事、监事、董事会、监事会的运作

 哪些是监事会一定要审的？

定期报告

非标审计意见

股权激励和员工持股计划

募集资金的管理和使用

承诺

会计问题

内部控制

 监事会多少个月开一次？

监事会最少每年开一次。

（四） 股东大会运行的规则

（1） 股东与股东大会的权限

 哪些是必须股东大会审的？

包括发行上市、重大交易、担保、关联交易、变更募集资金、财务资助、利润分配、资本公积转增股本、回购、董监高变化股权激励、终止上市、重大资产重组、年报议题（分红）

 哪些可能考不需要股东大会审的？

重大的事情要股东大会审，比如发行股份。

（2） 股东大会的运行规则

 开会提前通知是多少天？

 股权登记日与开会时间不能超过多少天？ （1） 股东大会通知

年度股东大会通知间隔20天以上，临时股东大会通知间隔15天以上；

股权登记日与开会日期间隔不超过7个工作日；

网络投票的股东大会安排在交易日召开；

通知中须充分、完整披露提案内容。

（2）股东大会提案

审议提案时不得对提案进行修改；

持股3％以上股东可以提前10天增加临时提案；

提案不得搁置或取消。

（3）股东大会不得无故延期或取消

一旦延期或取消，至少提前2个工作日发布通知；延期召开，不得改变股权登记日。

（4）监事会或持股10％以上股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证监局和交易所备案；

（5）股东大会结束当日，公司应向本所报送股东大会决议和法律意见书并于次日公告；

（6）股东大会决议披露注意事项

有否决议案的，进行特别提示；

累计投票、逐项表决、关联股东回避表决的，应明确说明；

股东大会决议公告中列示的提案不用重复说明具体内容。

（7）公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开的重大信息。

（五） 控股股东与实际控制人

控制人的行为规范，除了买卖股票方面还有独立。比如是否可以共用ERP系统？共有办公室？共用销售渠道？（不能）

控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50％以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

实际控制人，是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。

七、募集资金制度

专户可以开多少个？现在没有规定了。

 变更实施地点、用途要谁来审呢？

11.2.1 上市公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。

 IPO成功了，想拿一部分资金来补流，怎么补？超募永久补流的规定？

股东大会审议通过，独董、保荐机构发表意见。要求：

（一） 公司最后12个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助；

（二） 公司承诺还银行贷款或补充流动资金后12月不进行风险投资和对外财务资助；

（三） 根据实际需求归还银行贷款或补充流动资金，每12个月不超过超募资金总额的

30%。

募集资金变动要保荐人发表意见。

 哪些事件要保荐人发表意见？

募集资金实行专户存储制度；任何金额的募集资金投向均需提交股东大会审议；变更时董事会、监事会、独立董事、保荐机构需出具意见；新项目的投资计划和风险需充分披露。

11.2.1 上市公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。

保荐股票、可转换公司债券、募投资金变更、恢复上市、监管解释

八、股权激励制度

什么叫股权激励？

什么叫员工持股计划？广义上股权激励包括原工持股。

股权激励要符合《股权激励办法》

员工持股要符合《员工持股指导意见》 监事不能成为股权激励的对象，但是可以成为员工持股计划的受益人。

股权激励最大能用多少股份来激励？10%，每个人不能超过1%

股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。

九、投资者关系管理

公平的对待每一个投资者。像对待客户一样对待投资者。

 以下什么情况维背了公平原则？

公平是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露，透露或者泄露。

 应怎么接待投资者？要不要签保密协议？要不要记录下来，2个交易日通过互动E

来公布？

上市公司通过股东大会、网站、分析师说明会、业绩说明会、路演、一对一沟通、现场参观和电话咨询等方式进行投资者关系活动时，应当平等对待全体投资者，为中小投资者参与活动创造机会，保证相关沟通 渠道畅通，避免出现选择性信息披露。

机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到上市公司参观、座谈沟通时，公司应当合同、妥善安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。

上市公司在业绩说明会、分析师会议 、路演等投资者关系活动结束后二个交易日内，应当编制投资者关系活动记录表，并将该表及活动过程所使用的演示文稿、提供的文档及时在本所互动易刊载，同时在公司网站刊载。

 谁是投资者关系的负责人？

上市公司应当建立投资者关系管理机制，指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人，除非得到明确授权并经过培训 ，公司其它董事、监事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。

十、内幕交易

 谁用了内部信息来进行股票买卖都是内幕交易。

 敏感期、窗口期。董监高、大股东不能在哪些敏感期来买卖股票？

证监公司字[2007]56号《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》

1、 敏感期买卖本公司股票

上市公司定期报告公告前30日内（推迟批露时以原约定时间为准）

上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法批露后2个交易日内；

交易所规定的其他期间。

2、 不得从事短线交易

上市公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该上市公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

3、 “窗口期”禁止交易

上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）上市公司定期报告公告前30日内；

（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，

至依法披露后2个交易日内；

（四）证券交易所规定的其他期间。

4、 减持比例时间限制

上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起1年内；

（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

 重点是罚则。违背后怎么处罚？ 《证券法》第四十七条：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会

未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

十一、 财务会计  资本公积金转增股本后留下多少？

留存的资本公积不得少于转增前公司注册资本的25%。

 资本公积转增股本用哪一块转增？

溢价部分才可以转增。

 分红最高不超过哪一部分的未分配利润？合并报表的还是母公司报表的？

上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。