创业者必须搞懂的七个期权问题

关于期权最动人心弦的传说，莫过于某个公司的某位普通员工，因为公司上市或股价上涨而身价倍增。比如谷歌的女按摩师博尼·布朗在工作5年后辞职，兑现了大多数股票期权，坐拥数百万美元。比如Facebook上市后，业界预计其IPO将催生上千名百万富翁，一名Facebook前员工正在考虑预订一次太空旅行。

当然，这些只是期权充满光环的一面。期权是指使得一个员工在满足一定条件的前提下，享有以一个特定的价格(通常比较低)，在某一段时间里买入公司普通股的权利。它能给员工带来的最终收益取决于公司最终的价值表现。事实上，它可能价值连城，也可能一文不值。

期权是一个非常有效的激励工具，特别是对于创业阶段的企业，一开始可能资金不足，前景也不明朗，给不到员工很高的工资，而期权可以有效地吸引、激励和保留员工，让员工愿意与公司共同发展。期权的设立并不是一件容易的事，设计好了皆大欢喜，设计不好，或者会导致形同虚设，或者会给公司带来隐患，不但留不住人，还会明显影响公司业绩。就期权设计中常见的基本问题，《创业邦》杂志采访了普华永道中国人力资源咨询服务高级经理董羿君。

期权池如何设定?

所谓的期权池，通俗地说，也就是公司拿出多少比例的股份来设立期权。在硅谷比较流行的做法是预留公司全部股份的10%~20%作为期权池。风险投资人Fred Wilson在自己的投资历史上，一般要求创始人设立约10%的期权池，超过15%的非常少，低于5%的就更少。这个数字不是随便选的或猜的，创始人需要好好计算。

中国的情况有所不同。根据普华永道的最新调查，从中国民营企业的情况看，期权池的设计在两个区间分布多一些：一个是5%及以下，另一个是大于10%，这两个数字中间的选择要稍微少一些。

董羿君分析说，实际上对于应该拿出多少的量，并没有最佳的答案。不建议大家有一个定势的想法，可以参考相关的市场实践数据，结合自身的实际情况，定位真正适合的量。因为每个企业所处的行业不一样，发展历程不一样，当时的市场环境不一样，创业时期所面临的管理需求也不尽相同，那么激励的目的和策略也会各不相同。

一般高科技企业、金融公司股票奖励比重高于传统产业。比如，奇虎360上市时的公开招股书显示，公司员工持股比例最高达22.3%。去年新浪年报披露，新浪微博公司已经向管理层及员工发放了占摊薄后总股本15.9%的期权，这些期权在“新浪微博公司”上市后的4年内分批兑现。

拿多少出来做期权，除了市场环境等外界影响因素之外，一个非常重要的影响因素是企业的创始人，创始人自身的背景、管理理念、决策倾向等，都与期权的发放有着很大关系。

此外，董羿君提醒说，根据上市相关法规的要求，如果你有在国内上市或香港上市的计划，你用于长期激励的标的所占的股份数，不能超过10%。而在很多海外上市则没有这样的限制。

期权给谁?

由于期权对公司股权的稀释程度比较高，公司在给出的时候也会非常慎重。一般公司的期权给予管理人员和骨干员工。以几大互联网公司为例，新浪只有关键员工才可能获得期权，搜狐公司一共设立了12个级别，管理层根据员工的表现和业绩分别发放。百度公司成立之初曾将全公司范围内的员工股票期权计划写入了薪酬制度之中，不过后来发现激励面过广令员工期望值过高，也影响了对核心管理人员和骨干员工的激励效果。因此，将激励机制进一步多元化，比如提供限制性股票、培训计划等。

董羿君建议说，实际上对于很多基层人员，中短期现金收入的激励效果比期权更好，公司的股份毕竟是一种稀缺资源，可以侧重考虑那些真正掌握技术、产品、客户、渠道的高管手里，加大对他们的绑定和激励力度。

对于有些创业公司来说，实行全员持股或者是大量员工持股，在企业内部营造一种共同创业的企业文化，也很关键。桔子酒店的创始人吴海在自己的博客中提到，“考虑到激励一线底层员工的积极性，以及成功共享，我们对于酒店优秀员工甚至公司前台我们都会发放期权”。而奇虎360也曾以工作满一年就有期权来奖励员工。这样的好处是在早期大家齐心协力，但也有可能每人分到的不多而减弱激励效果，期权毕竟是有限的。随着公司的壮大与发展，后期进入的员工一般不会再获得期权。

这里面还需要注意的一个法律问题是，如果是国内的股份有限公司，《公司法》对于股东有200人的自然人股东的限制，也就是公司的持股人要小于等于200人。

给多少?

一个高管或员工，要给他多少期权，这跟他的级别、工作类型以及公司的发展阶段都会有关系。这个人的工作是跟业务相关，还是属于后台职能部门，是VP级别还是总监级别，各不相同。一般而言，级别越高、对公司业务影响力越强的职位，长期激励会在他个人收入当中占的比重越大。

在期权的分配机制上，市场上有一种通过系数管理的方法。经纬中国创始管理合伙人邵亦波在一篇文章中提到：公司初创时，一个副总可能要2%到5%的期权;A轮融资之后，副总变成1%到2%;B轮融资后，副总变成0.5%到1%;C轮或者接近IPO的时候，副总就是0.2%到0.5%。公司除了创始人之外的核心高管(CTO、CFO等)一般是VP的2到3倍，总监级别的一般是副总的1/3到1/2，依此类推。这种实践一方面在企业不同时期制定不同的分配额度，同时，在高管内部，将不同层级高管之间的分配差异，通过系数进行设定。

但是董羿君提醒说，事实上，系数的设定只是技术层面的一个实现手法，并不仅仅针对期权的管理，也不是在任何一家公司都呈现一定的比例。更重要的是，要明确公司整体的薪酬策略是什么，全面薪酬的结构与整体分配机制是什么，再进一步定位长期激励的管理角色与支付模式，计算与分配手法也是水到渠成的事情。

期权计划的行权价格怎么定?

员工在行使期权按某一既定价格购买股票。行权价格定得越低，也就意味着期权的价值越高，公司将承担越高的财务成本，对公司的报表影响也越大。同时，在行权价格上也需要遵从上市法规中的相关要求。

期权行权价格的制定不是某个人随便说了算的，而是需要专业性的工具对期权价值进行定量评估后，进而测定相应的行权价格。影响期权估值的因素很多，包括公司目前股票价格情况，无风险利率的状况，行权期的长短等，很多因素都会影响到期权定价。对于期权定价，目前国内很多公司都在用Black-Scholes模型，这个模型在网上就可以找到，有些公司就直接拿来用了。在普华永道的估值专家团队来看，很多企业对于工具的选择并不是很恰当。同时，对于估值过程中所需要确定的参数选取也缺乏依据和经验，如果估值结果不准备，那期权数量的测算、激励的效果、后期的公司财务分摊，都会受到长期影响。也因为期权估值的专业性和复杂性，建议通过独立的第三方专业机构来进行。

有效期限多长?

有效期包括等待期和行权期。等待期是指自期权授予后，员工需要在公司任职满一定时间之后，期权的承诺才开始生效，等待期一般从1年到3年不等。行权的期限，指的是自期权生效后，员工可以在一定的时间内真正行使期权。这个期限许多硅谷公司设为4年，比如说一个员工获得公司1000股期权，如果兑现期限是4年，那每年就获得250股可行使的权利。

普华永道的研究发现，从全球到中国，期权的有效期都呈现出缩短的趋势。以往多数企业将有效期设定在10年都很多，现在设定在5年到7年的实践会更多一些。其中一个重要原因就是，影响期权估值的一个重要因素就是行权期，有效期越长，通过等待期后，那么行权期就越长，期权的估值相应越大，也意味着公司的财务成本越高。所以公司开始适当缩短有效期，在保持激励效果的同时合理规划公司的财务成本。

在期限的有效期内，还要注意退出机制的问题，在这期间，可能发生各种各样的复杂情况。比如员工离职、退休、违规开除、身故等，或公司管理权变更等情况发生时，都要有专门条款，告诉方案的管理人和参与者，如果这种情况出现，不同状态下的期权(尚未生效的，已生效尚未行权的，已行权的)应如何处置，是失效?加速行权?规定时间内行权?一般来说，已经行权的不会涉及收回的问题。公司也将视自身的情况和管理理念，处置尚未生效的，以及已生效尚未行权的期权。如约定好失效的期权将会回流到期权池中进行管理。而在管理权变更(比如收购)的时候，在一定程度上是在保障管理层的利益，一般都会设有快速行权的机制。

什么阶段开始发放期权?

是在公司刚刚开立的时就发放期权还是要到快上市时再发放呢，理论上说什么时候都可以，实际操作中也是各种情况都有。但是不同的阶段发放，对公司所带来的影响也是不一样的。

董羿君表示，如果一个企业还没有明确的上市目标，如果初创期就做期权，那么在两三年甚至5年的等待期后，再怎么样都应该行权了。这个时候，可能公司刚刚解决完生存的问题，但是公司的价值到底在哪里?可能还要掏一笔钱去做公司估值。不做的话，公司的公允价值在哪里，怎么进行管理，这些都是很现实的问题。而且公司还没上市，要员工马上拿一部分钱来买期权，变现能力很弱，也会影响到激励效果。初创期不是不能做期权，而是在做之前要考虑的问题更多。

也因为这个原因，很多公司都是在能预见到公司业绩或价值大幅提升的情况下，或是有引入战略投资计划的前提下，或有明确的上市目标的时候做期权，在拟上市公司，或已经上市的公司，运用期权的针对性会更强。

另外公司需要注意的是，现在A股上市有明确要求，如果已经进入到上市流程了，相关法规要求股权结构要保持一定的稳定，公司不可以有这样的长期激励计划处于实施阶段。上市前设定的期权计划，需要在此次之前兑现行权。

如何管理期权带来的财务成本?

中国会计准则跟国际会计准则都是有明确规定的，期权需要进行费用化处理，有相应的费用产生，自然会影响到利润，对公司来说这是一块不可忽视的成本。会计处理的机理是，在企业授予期权时，将对期权进行相应估值，期权的价值也正是公司需要承担的财务成本，需要在等待期内进行逐年分摊。

期权的价值，等待期的长短，分批行权的比例等，都会影响到财务成本的分摊，需要企业在期权设计阶段就进行专业量化的分析与预测。

打个比方，同样一拨期权，公司是分两年进行行权，还是一年进行行权，就有很大的区别。事关这些成本是分摊到两年还是一年，如果一年分摊完毕，那一年的利润可能就完全没有了。所以，企业在设计期权的时候，一定要做好相应的期权估值与财务影响分析，这件事对财务的直接影响是什么，公司能不能承担这种影响，如果影响过大，甚至可能导致公司没有利润了，或者盈利降低很多，会影响到投资者的信心，公司市值也会受到影响。那么，该激励计划的实施效果与设计的初衷反而相悖了。