35-合资合作项目管理规定
编号:CA/A07-CX-013-2015 批准: 吴绍明
合资合作项目管理规定
2015年7月6日发布 2015年7月6日实施
中国第一汽车集团公司 发布
前 言
为达到与ISO9000、ISO14000等国际管理标准接轨,实现集团公司一体化管理目的,依据集团公司《管理手册》中有关条款编制本规定。本规定是集团公司管理体系程序文件之一。
本规定是对《境内涉外合资项目管理程序》(CA/A07-CX-013-2013)的修订,自本文件发布之日起,原《境内涉外合资项目管理程序》(CA/A07-CX-013-2013)同时废止。
本规定由集团公司规划部提出并归口。
本规定由集团公司规划部负责起草。
本规定主要起草人:丁玉波、王文君、马艳俊、王庆丹、娄宇泽、姜乙洋
1适用范围
本规定适用于集团公司及所属各分公司、全资子公司、控股子公司与国内、外企业或个人进行的在中国境内从立项到公司成立的合资合作活动。境外合资合作项目的管理程序由海外事业管理部另行规定。
2 术语和定义
2.1合资合作
本规定所称合资合作指集团公司为了扩大国内、国外经济合作和技术交流,与国内外的公司、企业、其他经济组织或个人,按照平等互利的原则,依法(国际和国内)进行的合资合作活动。
2.2项目单位
未来进入到合资合作领域的主体单位。
2.3项目组
由集团公司主管副总经理、相关职能部门、子公司、分公司等单位根据合资合作项目需要组成的专职处理合资合作项目有关事项的矩阵式工作组织。
2.4尽职调查
由项目组或聘请第三方对合资合作主体单位实际状态进行全面的摸底调查,包括资产(有形和无形)、收益、财务、产品、营销、采购、生产、研发、人事和管理等方面。
2.5意向书或MOU谅解备忘录
对未来合资合作的股权、出资方式、合作领域、产品范围、组织机构、人员派遣政策、经营管理、产品开发、采购、营销渠道、品牌等以及签署
备忘录后续开展合作的工作内容,合作方达成共识的合作框架。
3职责
3.1集团党委常委会/主管副总经理职责
3.1.1负责审批《合资合作项目框架申请》、《合资合作项目可行性研究报告》、《合资合作合同》、《合资合作章程》。
3.1.2负责对重大合资合作项目组建合资项目组、签署《合资合作意向书》、签订《合资合作合同》、《合资合作章程》。
3.2规划部职责
3.2.1负责审核《合资合作项目框架申请》,并下达《合资合作项目框架申请批复》及《合资合作项目通知》。
3.2.2负责审核并向国家政府部门上报《合资合作项目建议书》、《合资合作项目可行性研究报告》、《合资合作合同》,并接收国家政府部门下达的《合资合作项目建议书批复》、《合资合作项目可行性研究报告批复》、《合资合作合同批复》。
3.2.3负责根据合资合作项目需要组建项目组。
3.2.4负责审核《合资合作合同》、《合资合作章程》,并负责《合资合作合同》、《合资合作章程》备案。
3.2.5负责组织项目单位办理国家有关合资合作事项手续。
3.2.6参加合资合作项目组,并负责最终裁定涉及战略规划方面的问题。
3.3管理部职责
负责明确集团公司对新组建的合资合作企业的管理关系,对机构设置、委派岗位进行确认。
3.4海外事业管理部职责
3.4.1负责合资合作项目商务合同及相关文件涉外部分的完整性和条款的正确性。
3.4.2 参加合资合作项目组,并负责境内涉外事项办理。
3.5法律事务部职责
3.5.1参加合资合作项目组,负责合资合作项目涉及的法律事务。
3.5.2根据项目实际需要进行法律尽职调查、参与项目方案设计。
3.5.3负责合同及相关文件的合法性、完整性、条款的准确性。
3.5.4参加项目谈判,为项目组提供法律支持。
3.6组织人事部职责
3.6.1负责审核项目劳动生产率目标、人工成本标准、作业班次安排等,并对员工总量提出指导建议。
3.6.2负责审核项目人力资源风险及对策。
3.6.3负责根据合资合作项目规模,对合资合作项目负责人及项目成员人选的考察、推荐。
3.6.4负责审批新公司党组织的设置,提出人力资源部门的组织设置的建议。
3.6.5负责在《合资合作合同》、《合资合作章程》及相关副本中制定合资合作项目派遣人员政策,审批决定公司重大人力资源政策和人力资源信息系统。
3.6.6审批新公司派遣人员政策及按规定选派新公司各类派遣人员。
3.7集团公司相关职能部门职责
3.7.1根据项目实际需要参加项目组。
3.7.2根据项目实际需要参加项目各阶段审查会。
3.7.3根据项目实际需要履行本部门相关职能。
3.8项目单位职责
3.8.1负责依据自身发展需要提出《合资合作项目框架申请》报规划部。
3.8.2负责编制《合资项目投资计划》报规划部。
3.8.3具有独立法人的项目单位负责签署《合资合作意向书》、《合资合作合同》。
3.8.4负责履行《合资合作合同》相关条款。
3.8.5负责准备办理国家有关合资合作事项手续文件。
3.8.6负责依据《基建技改项目管理程序》实施阶段对子公司项目管理办法执行项目后期工程实施。
3.9项目组职责
3.9.1负责合资合作意向谈判、尽职调查、合同谈判。
3.9.2负责编制《合资合作意向书》、《合资合作项目建议书》、《合资合作项目可行性研究报告》、《合资合作合同》、《合资合作章程》,并向相关部门备案。
3.9.3负责向地方政府部门上报《合资合作项目建议书》、《合资合作项目可行性研究报告》、《合资合作合同》。
3.9.4负责合资合作过程中相关业务工作。
4工作程序与要求
4.1合资合作项目立项
4.1.1按集团发展规划要求进行合资合作的项目立项
规划部依据《集团中长期战略规划》向项目单位、相关职能部门下达《合资合作项目通知》。
4.1.2项目单位申请进行合资合作的项目立项
4.1.2.1项目单位依据自身发展需要,编制《合资合作项目框架申请》,并报规划部。
4.1.2.2规划部/主管部长依据《集团中长期战略规划》审核《合资合作项目框架申请》后,上报集团党委常委会/主管副总经理。
4.1.2.3规划部依据集团党委常委会/主管副总经理审批意见,向项目单位、相关职能部门下达《合资合作项目框架申请批复》。
4.2规划部依据《合资合作项目通知》/《合资合作项目框架申请批复》,并根据合资项目需要组建或授权组建项目组(重大项目由集团公司总经理/主管副总经理负责组建项目组)。
4.3项目组与潜在合资合作方进行合资意向谈判,确定最终合资合作方,并起草《合资合作意向书》。
4.4集团公司及分公司的项目由集团公司法定代表人或其委托代理人与最终合资方签署《合资合作意向书》;子公司的项目由子公司法定代表人或其委托代理人与最终合资合作方签署《合资合作意向书》。
4.5项目组依据《合资合作意向书》编制《合资合作项目建议书》并报规划部。
4.6规划部向国家政府部门上报《合资合作项目建议书》(需上报地方政府部门的相关事宜由项目组运作),并接收国家政府部门下达的《合资合作项
目建议书批复》。
4.7项目组依据《合资合作项目建议书批复》组织编制《合资合作项目可行性研究报告》,并进行风险梳理,提出风险应对预案,提报规划部。
4.8规划部/主管部长依据《合资合作项目可行性研究报告》组织集团公司相关职能部门召开“可研审查会”后,报集团公司党委常委会/主管副总经理审批。
4.9规划部将依据集团公司党委常委会/主管副总经理审批意见修改后的《合资合作项目可行性研究报告》上报国家政府部门(需上报地方政府部门的相关事宜由项目组运作),并接收国家政府部门下达的《合资合作项目可行性研究报告批复》。
4.10项目组依据《合资合作项目可行性研究报告批复》与最终合资合作方进行相关合同谈判,并起草《合资合作合同》、《合资合作章程》报规划部。
4.11规划部/主管部长依据《合资合作合同》、《合资合作章程》组织集团公司相关职能部门召开“合同审查会”后,报集团公司党委常委会/主管副总经理审批。
4.12集团公司及分公司的项目由集团公司法定代表人或其委托代理人依据集团党委常委会/主管副总经理审批意见与最终合资合作方签订《合资合作合同》、《合资合作章程》;子公司的项目由子公司法定代表人或其委托代理人依据集团公司党委常委会会审批意见与最终合资合作方签订《合资合作合同》、《合资合作章程》。
4.13规划部负责《合资合作合同》向国家政府部门报批。
4.14项目单位将正式批准后的《合资合作合同》、《合资合作章程》报规划
部、海外事业管理部及管理部备案。
4.15《合资合作合同》生效后,规划部组织项目单位办理国家有关合资合作事项手续(包括合资企业的组建和注册登记事宜)。
4.16管理部根据党委常委会纪要、项目单位提交的《合资合作合同》、《合资合作章程》和合资企业营业执照,下发文件明确集团公司与新组建的合资企业的管理关系。
4.17项目单位编制《合资合作项目投资计划》报规划部。
4.18合资厂建设实施过程按《基建技改项目管理程序》实施阶段对子公司项目管理办法执行。
5相关文件
《基建技改项目管理程序》
6相关记录及保存期
6.1《合资合作项目通知》 保存期 五年
6.2《合资合作项目框架申请》 保存期 五年
6.3《合资合作项目框架申请批复》 保存期 五年
6.4《合资合作意向书或MOU谅解备忘录》 保存期 五年
6.5《合资合作项目建议书》 保存期 五年
6.6《合资合作项目建议书批复》 保存期 五年
6.7《合资合作项目可行性研究报告》 保存期 五年
6.8《合资合作项目可行性研究报告批复》 保存期 五年
6.9《合资合作合同》 保存期 永久
6.10《合资合作章程》 保存期 永久
6.11《合资合作合同批复》 保存期 永久
6.12《合资合作项目投资计划》 保存期 五年