合同书及合同条款

第五部分 合同书及合同条款

合 同 书

合同号：（买方）LXW-(2005)第**号

（卖方）

黄河上游水电开发有限责任公司（以下简称“买方”）为一方和

____________公司（以下简称“卖方”）为另一方同意按下述条款签署本合同（以下简称“合同”）：

1.

合同文件 下述文件组成本合同不可分割的部分，并具有法律效力。合同文件如有矛盾时，

以签字时间后者为准；同时签字的，以排前者为准。

（1） 合同书（即招标文件第五部分）

（2） 合同条款（即招标文件第五部分）

（3） 合同技术条款(即招标文件第六部分和第七部分以及投标文件的图纸、资

料)

（4） 合同附件

附件一 价格表（合同设备清单）

附件二 设备特性及性能保证

附件三 合同设备交货批次及进度表

附件四 合同设备汇总表

附件五 技术服务

附件六 技术培训

附件七 履约保函

附件八 设计制造标准

附件九 工厂检验项目及标准

附件十 分包清单、与分包商协议

（5） 中标通知书

（6） 双方授权代表签字并指明的书面文件

（7） 招标文件及修改和补充通知

（8） 中标人的投标文件及澄清文件

2.

3.

4.

合同范围和条件 本合同范围和条件应与上述规定的合同文件一致。 合同设备和数量 本合同项下所供合同设备和数量详见价格表及合同设备描述概要表。 合同金额 合同总金额(大写)人民币件一。

5. 合同设备的支付条件、交货时间和交货地点和验收以及合同生效等详见合同文

件。

6.

7. 合同正本 合同双方中的任何一方未取得另一方同意前，不得将本合同项下的任何权利和

义务转让给第三方。

买方 卖方 公司名称_______________ 日期：_________________ 公司名称________________ 日期：___________ ______ 法人代表或 法人代表或

授权代表签字：__________

授权代表签字：__________ 印刷体姓名：___________ 职务：_________________ 印刷体姓名：____________ 职务：___________ ______

合同条款

5.1 定义

5.1.1 合同中的术语解释

(1) 业主----是指黄河上游水电开发有限责任公司，其为拉西瓦水电站的业主

和本合同项下合同设备最终的用户。

(2) 买方----是指黄河上游水电开发有限责任公司。买方指定黄河上游水电开

发有限责任公司拉西瓦建设分公司为本合同的执行机构，全权处理合同执

行过程中的相关事宜。

(3) 卖方----是指按本合同规定提供合同设备、技术服务和培训的_____公司和

财产继承人。

(4) 工程设计单位----是指西北勘测设计研究院，受黄河上游水电开发有限责

任公司委托，负责拉西瓦水电站工程的设计。

(5) 合同----是指买方和卖方（下称“合同双方”）之间经双方授权代表签字

的书面协议，包括所有组成合同的文件、附件和其它经双方授权代表签字

并指明的其它书面文件。

(6) 合同总价----是指卖方按照合同全面而正确地履行合同规定的义务，买方

应支付给卖方的合同金额。

(7) 合同设备----指卖方按照合同规定的义务应当提供的设备。

(8) 安装维修工具----是设备运输、安装、维修、维护、试验、调试、运行过

程中使用的工具、设备、仪器和仪表等的总称。

(9) 技术文件----指卖方按照合同规定的义务应当提供的与合同设备的设计、

制造、工厂试验、检验、安装、调试、试运行、验收试验、商业运行、

操作和维护保养相关的所有的数据、图纸、各种正式的文字资料、电子

文件及其载体、以及生产过程的照片和录相等。

(10) 技术服务----是指在本合同设备的组装、安装、调试、试运行和验收试验

过程中以及本合同中所规定的其他方面，卖方应提供的监督和指导。

(11) 技术培训----是指就合同设备的设计、制造、试验、检验、安装、调试、

试运行、验收试验、操作、维护保养等方面的作业以及本合同中所规定

的卖方向买方人员提供的指导、讲解、示范和讲座，并提供培训场所。

(12) 技术条款----指招标文件所规定的第六部分全部内容和第七部分图纸，以

及合同执行过程中买方和卖方双方确认的技术文件和图纸、资料等。

(13)“日”、“周”、“月”、“年”和“日期”----指公历的日、周、月、

年和日期。

(14) “工地”----指合同设备安装和运行的拉西瓦水电站所在地。

(15) “安装完成”----指合同规定的设备安装完毕，并且双方签署了安装工作

完毕证书。

(16) “初步验收试验”----指买卖双方按照合同要求对合同设备进行72小时试

运转后，再进行30天的考核运行试验。

(17) “最终验收”----指从初步验收证书签发之日起合同设备按合同要求通过

了24个月的质量保证期后的验收。

(18) 潜在缺陷----是指由于卖方在设计、制造和技术指导及培训上的疏忽而造

成的，使设备有可能在各种运行条件下出现的设备缺陷。

(19) 监造----是指合同设备制造过程中，由买方代表或监造工程师对卖方提供

的合同设备的关键部位进行质量监督，实行文件见证、现场见证，此种

质量监造不解除卖方对合同设备所负的责任。

(20) 监造工程师----是指买方和监造单位，在合同设备制造过程中派驻卖方制

造厂进行设备监造和出厂前的检验，了解设备组装、检验、试验和设备

包装质量情况，并签字确认的工程师。

5.2 适用性

5.2.1 所有各条款的标题只是为了便于查阅，不具有解释或理解本合同的意义。

5.3 资金来源和原产地

5.3.1 买方将使用自有资金和银行贷款用于本合同规定的合同设备、技术服务

和培训款项的合格支付。

5.3.2 本合同提供的所有合同设备、原材料和部件、技术服务和培训应来自符

合合同规定的合格产地国和地区。

5.3.3 本合同中所述的“原产地”指生产合同设备或提供技术服务和培训的地

方。合同设备的生产是指通过设计、试验、制造、加工或由许多主要部

件组装而成的从商业角度上公认的新产品，其在基本特性或功能上已与

原部件有本质差别。

5.3.4 合同设备、原材料和部件、技术服务和培训的原产地可有别于卖方的国

籍。未经买方做出书面许可，卖方不得变更其内容。

5.4 合同标的

5.4.1 买方同意从卖方购买，卖方同意向买方出售本合同规定的合同设备。卖

方应提供的合同设备的供货范围列在合同附件一和合同技术条款中，其

技术经济指标和有关技术条件的内容列在合同技术规范、附件二、附件

四、附件五和附件六中。其交货批次和进度应符合合同附件三的要求。

相应的工作范围还包括完成合同设备的设计、制造、工厂试验、供货、

培训、技术资料的提供、现场服务以及合同中规定的所有义务。

5.4.2 卖方应按本合同条款和技术条款对合同设备的性能、设计制造质量及使

用寿命提供保证。卖方所提供的所有合同设备的技术性能和技术保证详

见本合同附件二。

5.4.3

5.4.4 卖方应根据合同第5.10条和技术条款的规定向买方提供技术文件。 卖方应及时向买方传递合同设备的设计、制造、试验、检验、运输、安

装及调试等方面的信息。有关信息传递的方式和要求见本合同技术条款。

卖方所传递的这些信息仅供买方在执行合同时参考。

5.4.5 卖方应派遣数量足够的、有经验的、健康的和称职的并且具有10年以上

相关专业工作经验的技术指导人员到现场，对合同设备的安装、调试、

试运行、验收试验和投入商业运行进行技术指导和监督，以及在工地对

买方人员进行运行和维护的技术培训。卖方应对在其指导、监督下的设

备安装、调试、试运行和验收试验的质量负责，使其符合技术条款和有

关标准的要求。其人数、技术服务范围和待遇条件等详见合同条款和合

同附件五。

5.4.6 卖方负责在卖方所在地培训买方派遣的技术人员。其人数、培训地点、

培训范围和待遇条件等详见合同条款和合同附件六。

5.4.7 在全部合同设备最终验收后五年内，卖方有义务随时继续以不变的价格

条件供应买方为维护合同设备正常运行所需的备品备件，如在此期间卖

方欲停止或不能制造某些备品备件，卖方应提前半年通知买方，以便买

方有足够时间可以最后选购一些备品备件。

5.4.8 在本合同有效期内，卖方有义务向买方免费提供与本合同设备有关的最

新运行经验及技术和安全方面的改进资料，提供这些资料不构成任何专

利转让和技术转让。

5.4.9 卖方应负责协调制造厂商和分包商的接口工作，包括供货、性能参数匹

配和本合同项目管理等，具体内容详见本合同条款和合同技术规范。

5.5 合同总价

5.5.1 在卖方全面履行本合同项下规定的义务时，其合同总价为∶

___________________________

5.5.2

5.5.3 （大写∶________________________________________） 合同总价的分项价格见表5.1。 在合同履行期间，本合同总价为固定价格。此价格在合同履行期间不应受

市场因素和局部变更而改变。由于设计修改而引起卖方工作量或材料的改

变导致价格超过合同金额的 2 % 时，卖方有权书面申请改变合同总价。

修改后的合同总价经买方与卖方商定，并经买方批准后，作为合同补充文

件予以执行。当设计修改导致合同总价改变不超过 2 % 时，合同金额不

变。

表5.1 单位：万元

5.6 支付

5.6.1 本合同采用电汇方式或票汇（包括呈兑）方式支付。

5.6.2 本合同金额按表5.2的办法和比例支付，在执行付款时，每次付款卖方应提

出书面申请和开具收款收据，买方在审核无误后付款；在提交每批货款支

付申请时，卖方应向买方正式提供每批合同金额的增值税发票。其中运输、

保险、设计联络会、技术培训、工厂检验及其它技术服务费用单独开具税

务发票。

5.6.3 买卖双方因履行本合同而发生的银行费用，买方发生的由买方负担，卖方

发生的由卖方负担。

5.6.4 买方对支付单据的审核应在收到卖方有关单据后15天内完成，如单据有

误，也应在15天内向卖方发出通知。

5.6.5

卖方在每次收款后10天内应办理收款确认手续。

表5.2 合同金额支付办法和比例

注： 合同设备价由表5.1励磁系统及其附属设备、备品备件、专用工具及其它价格组成(包

括运输及保险费)。

5.7 装运、交货及交货检验

5.7.1 交货批次和交货时间的规定

5.7.1.1 卖方应根据合同附件三规定的交货批次和交货时间及第5.7条进行交货。

交货地点：铁路运输为平安驿（兰局）黄河水电公司物资储运站；公路运

输为拉西瓦工地。

5.7.1.2 所有合同设备的交货应以合同分项编号下的分项部件（包括附件）一起成

套提供，相同的仪器、材料、安装维修工具应与相关的设备一道装运。

5.7.1.3 对要求整批到货的合同设备和按合同5.7.1.2款要求成套提供合同设备，未

经买方书面许可，卖方不得分批装运发货，否则将视其最后一次到货时间

为整批设备到货时间。如晚于合同规定到货时间，买方则将按本合同5.20

条款规定向卖方收取迟交货约定违约金，或视买方方便从后续到货批次的

应付款项中扣除相应的迟交货约定违约金。

5.7.2

5.7.2.1 卖方应提交每个批次交货的设备细项及价格细目 在每个批次交货的设备开始装运前15天，卖方应向买方提交1份交货设备

的价目明细表，即该批交货设备的明细项目及其每个明细项的价格表。

5.7.2.2 该批次交货设备的价目明细表中应明确各个装运零部件细项的价格，并且

是在其价格总数与合同设备总价相同的条件下对各部件进行平衡分配的

价格。各交货部件细项价格之和应与本合同附件一上对应分项部件价格一

致。

5.7.2.3 所有批次交货的明细价格总和，应与本合同附件一中的合同设备总价一

致。

5.7.3 对交货文件的要求

5.7.3.1 卖方应编制并向买方提供装箱清单，清单应分为装箱总清单和详细装箱清

单，并提供电子文档。装箱总清单应描述该批交货设备名称和总体情况，

内容应包括此批次的交货设备或部件的名称、编号、重量、体积、箱件数

和每个箱件的编号、体积、重量等。详细装箱清单应描述每个箱件里的设

备零部件信息，内容包括零部件名称、规格型号、图号、对应的部件号、

计量单位、数量、重量及所属部件名称（或编号）。

买方可要求卖方按照认可或规定的装箱单标准格式进行填写。

5.7.3.2 卖方应保证提供的交货文件（如货运单、发票、装箱单）的数据（如数量、

重量、金额等）前后一致；收款收据必须标明价格要素如名称、金额、价

格术语、对应的合同设备价格表项目、序号、编号与价格等，不同货物价

格需分列；对合同供货的任何变更（如补发、漏发、产地变更等）都需提

供书面说明；如货物中有油漆、化工用品等危险品，应提供仓储与事故处

理方式的说明，并单独开具发票。

5.7.4 合同设备运输装卸、贮存和运输方案说明书的提交

5.7.4.1 卖方应在合同生效后120天内，将合同设备的运输装卸、贮存和运输方案

说明书通知买方，买方如有异议应在30天内通知卖方。

5.7.4.2 对重量超过20吨，外形尺寸大于9m长、3m宽、3m高的大件或特殊外形的

运输件，卖方应在合同设备装运前30天将注明合同设备重心、吊点等的包

装草图和捆绑示意图一式六份快件寄送买方。

5.7.4.3 如果合同设备中有易燃品和危险品，卖方应在装运前30天将标有合同设备

名称、仓储措施和事故处理方法的说明书一式六份提交买方。

5.7.4.4 合同设备在运输和仓储时，如对温度、湿度、重心及震动等方面有特殊要

求，卖方应在装运前30天将标有合同设备名称和注意事项的说明书一式六

份提交买方。该说明书及装运布置图将作为买方安排运输及保管的基础。

5.7.5 合同设备装运通知

5.7.5.1

卖方应在每批交货前30天，用传真通知买方如下内容∶ （1）合同号 （2）合同设备名称、机组编号和部件号 （3）数量 （4）包装数量

（5）总毛重 （6）总体积 （7）车站名称 （8）车站出发的日期 （9）预计到达目的站的日期 （10）铁路运输的车次 （11）原产地

（12）制造厂商与卖方

同时，卖方应将装运的合同设备的详细装箱清单和说明资料传真给买方，

说明资料上面应载明合同号、合同设备描述、规格、数量、箱件或每包件

毛重、总毛重、每包的总体积和尺寸（长X宽X高）、包装数量、装运合

同设备总价值以及其他在运输和仓储中的特殊要求和必要的注意事项。买

方如有异议应尽快给予答复。

5.7.5.2 卖方应在合同设备装载完毕后的48小时内，用传真将合同号、提单号、合

同设备简介、数量、毛重、体积、发票金额、载运车辆的名称和启运日期

通知买方和_______公司（买方指定的货运公司）。

5.7.6 合同设备交货文件提交

5.7.6.1 卖方应在合同设备装载完毕后的12小时内，将铁路运单或汽车运单、附有

主要装运合同设备分项价格的收款收据、装箱单、质量证书、保险单、原

产地证明书等单据交买方，以便买方及时办理接货手续。同时卖方应将工

厂试验记录、工厂试验报告和安装图纸，寄给买方。

5.7.6.3 上述单证和文件在设备运抵交货地点前至少3天收到。如果由于卖方的责

任，卖方未能将上述单证和文件按本条的要求按时并准确提交给买方，则

卖方应承担由此而引起的一切有关费用。

5.7.7 合同设备的交货检验

5.7.7.1 本合同范围内的设备铁路运输在平安驿站整箱(件)交货，采用公路运输零

星部件交货地点为拉西瓦工地。合同设备的最终交货(数量、质量查验)

在拉西瓦工地进行。合同设备到达安装现场后，买方组织开箱检验，检查

合同设备的包装、外观、数量、规格和质量。卖方应按时自费派遣人员参

加开箱检验。买方应在开箱检验前20天将预计开箱检验的日期通知卖方。

5.7.7.2 双方在开箱检验时，发现由于卖方在质量、数量和规格不符合合同规定而

造成的任何损坏和／或缺陷和／或短缺和／或差异，应作开箱记录，并应

由双方代表签字，一式二份，双方各执一份，该开箱检验记录应作为买方

向卖方进行索赔的依据。

5.7.7.3 卖方应自费派出代表人员按期参加上述交货检验过程。如卖方未能派遣代

表参加交货检验过程，若在初步检验和开箱检验时发现由于卖方的原因造

成设备损坏、有缺陷、短缺和／或与合同规定的数量或规格不一致，其责

任由卖方承担。

5.7.7.4 买方提出开箱检验索赔不能迟于合同设备到达工地之日起八个月。

5.8

5.8.1 保险 卖方以买方为收益人为合同设备投保一切险，投保金额为合同设备出厂价

的110％。保险覆盖范围包括从卖方启运站仓库起，到买方指定的工地安

装现场为止。

5.8.2 卖方应向中国人民保险公司或经买方同意的保险公司投保，卖方有义务协

助买方对该保险公司进行索赔，直至问题得到圆满解决。

5.9 包装和装运标志

5.9.1 卖方应根据合同设备的不同形状和特点，采用防潮、防雨、防锈、防震、

防腐的坚固包装。该包装应适应多次搬运、远洋和内陆运输，以保证合同

设备安全无损地抵达安装地点。对于为保证精确装配而需具备明亮洁净加

工面的合同设备，其加工面应采用优良、耐久的保护层（不得用油漆）以

防止在安装前发生锈蚀。

5.9.2 卖方应对包装箱中设备零部件挂上标牌，标明其部件名称、规格型号、主

设备名称或编号及其在装配图中的位置号。合同设备部件在包装箱中应堆

放有序，不同部件应分开。备品备件和安装维修工具除按上述要求标记外，

还应相应标上“备品备件”、“维修设备”、“试验设备”或“安装维修

工具”字样，单独包装，不与其它设备部件混装于同一箱件中,在装箱单

中也应加以注明。除备品备件外，不同台号的励磁系统设备、工具和消耗

品应分别包装。

5.9.3 卖方应在每个包装箱的四侧用不褪色油漆以醒目的中文刷上以下标记：

（1） 合同号；

（2） 唛头标记：

（3） 目的地；

（4） 收货人；

（5） 合同设备名称、励磁系统编号和包装箱号；

（6） 收货人编号；

（7） 毛重／净重（千克）；

（8） 体积（长×宽×高 cm）；

（9） 仓储等级。

对裸装合同设备应以金属标签注明上述内容，裸装合同设备的装箱单应分

别集中包装，随合同设备发运。

卖方应在重量大于或等于2吨的每个包装箱的相邻四侧用国际贸易运输常

用的标记标明重量、重心和吊点的位置以便于装卸和搬运。根据合同设备

的特点和在运输中的不同要求，卖方应在包装箱上醒目地标明“小心轻

放”、“勿倒置”、“保持干燥”等字样以及相应的国际贸易通用的标记

图案。

每件包装箱内，应附有详细装箱单、质量合格证、有关设备的技术文件、

需要组装的设备部件的详细装配图各一式二份。在装箱单中应注明技术文

件和装配图所处箱件。

5.9.4 如果采用木材作为包装材料，卖方应在提交由合同设备出口国或地区的官

方动植物检疫机构出具的木材包装材料的检疫证明。

5.9.5 卖方应按本条款的规定对其提供的包装不善而引起的合同设备的锈蚀、变

形、短缺、损坏和丢失负责修理、更换或赔偿。

5.10 技术文件的交付

5.10.1

5.10.2 卖方应严格按合同技术规范的规定提交技术文件。 卖方应以快件寄送的方式以提交技术文件。技术文件送达买方签收的时间

为技术文件的交付时间。

5.10.3 卖方应确保其提交的技术文件正确、完整、清晰，并能满足合同设备的设

计、检验、安装、调试、试运行、验收试验、运行和维护的要求。

如果卖方提供的技术文件不完整，卖方应在收到买方关于资料不完整通知

后的20天内进行必要的修正，并且向买方免费重新提交正确、完整、清晰

的文件。如果再次提交文件晚于上述天数，卖方应按第5.20条支付约定违

约金。如果卖方提交的技术文件有遗漏和错误，卖方应向买方补偿买方由

此而引起的增加的工程费用和施工费用。

5.10.4 卖方在发出快件的同时，应用传真通知买方：

（1） 快件交寄单副本；

（2） 发运的技术文件的详细清单。

5.10.5 技术文件及有关资料的费用已包括在合同第5.5.1条规定的合同设备价格

中，不再单独支付。

5.11 设计联络会

5.11.1 为保证合同有效及顺利的实施，买卖双方应召开设计联络会。有关设计联

络会的买卖双方的任务和责任的规定，见技术规范。

5.11.2 每次会议均需由买卖双方代表人签署会议纪要，该会议纪要将成为合同的

正式组成部分，双方必须遵守。在会议中如对合同内容做重大修改时，须

经双方授权代表签字。

5.11.3 设计联络会费用已含在合同总价中。

5.12 工厂监造和检验

5.12.1 买方在合同设备制造过程中将派出代表和监造工程师到卖方的制造厂对

原材料与采购部件、制造工序和工艺、产品质量、检测检验、组装试验等

制造过程进行监督。

5.12.2 卖方应向买方的代表或监造工程师毫无保留地提供分项部件的制造计划

与质量控制措施，以及买方代表认为必要的图纸资料。卖方应友好地接

受上述买方人员的建议和指示，解决存在的任何问题和缺陷，改正制造

质量。如果卖方对制造质量问题和缺陷未按要求改正，买方可根据买方

代表或监造人员的意见和对该部分的影响进行估价，并相应从合同价款

中处以罚金。

买方代表或监造工程师的监造和所有的指示、意见等并不意味着减轻和

免除卖方质量控制和制造质量及交货进度等的任何合同责任义务。

买方派驻的代表或监造工程师的有关情况将在监造开始前的适当时间以

书面方式通知卖方，卖方应负责他们到达工厂所在地的食宿、交通安排

等并提供方便。

5.12.3 买方对卖方的监造要求详见本合同技术规范6.1.13条。卖方应负责对自己

分包商的制造监督，并承担其质量责任；并对所采购的用于本合同设备

的原材料、分项设备和部件等的质量负责。

5.12.4 卖方应在第一次设计联络会上将有关合同设备设计、制造和检验的标准

提交给买方，此标准详见本合同技术规范和附件二的规定。如卖方在规

定的时间内没有将上面所说的标准寄给买方，或卖方寄的标准不完全，

则买方有权向卖方追索或使用买方认为适当的标准对合同设备做出检

验。

5.12.5 卖方在合同设备产品出厂前，须对合同设备的质量、规格、性能、数量

和重量进行全面精确的检验，并应出具质量证明以证明合同设备符合合

同规定。由制造厂出具并由卖方签字的质量证明书应作为交货时的质量

依据，但不能作为设备质量、规格、数量和重量的最终依据。制造厂对

设备进行的特殊试验和试验结果应写入试验报告，并与质量检验证书一

起提交给买方。

5.12.6 卖方应在合同设备开始组装、试验和检验前15天将其组装、试验和检验

的初步计划通知买方。买方将根据合同的规定派遣技术人员赴卖方制造

厂和／或分包商的制造厂，了解合同设备的组装、检验、试验、包装和

装箱情况。卖方应向买方检验人员提供必要的设备及帮助以及用于质量

控制的生产数据程序资料，应允许买方检验人员自由接近用于制造合同

设备的车间及设施。如果发现合同设备的质量不符合合同的标准、或包

装不善，买方检验人员有权提出意见，卖方应给与充分考虑，并应采取

必要措施以保证设备质量。设备检验的程序应由买方派出人员与卖方代

表经友好协商共同决定。

5.12.7 参加交货前检验的买方人员不予会签任何质量检验证书。买方人员参加质

量检验既不解除卖方应承担的质量保证的责任，也不能代替合同设备到货

检验。

5.12.8 买方收到卖方组装、试验和检验计划后5天内，应将其派遣的技术人员姓

名及详细情况通知卖方。

5.13 代用品及其选择权

5.13.1 对于不同于技术规范或图纸规定的材料和设备，卖方应提交1份完整的

清单给买方审查。该清单还应包括分包商推荐用于本合同产品的材料

和元件，也包括技术规范中没有明确提出的材料和元件。

5.13.2 本合同文件对制造厂商的商品、产品、设备部件或系统的名称、商标

或模型做出的规定，是作为对合同设备质量进行有效性评估的尺度或

标准，但决不意味着限制竞争。如果规定的制造厂商的名称多于一个，

第一个被提到的制造厂商是设计的依据，第二，三及随后提到的制造

厂商的名称应被考虑为代用，此类代用不要求提出申请。

5.13.3 如果卖方希望使用任何其它商标或与规定的产品具有同等质量、规格

性能、外观和效用的其它产品，应该按下述方式提出代用申请。买方

可以接受或者拒绝代用申请，且其决定是最终的。除非按下述方式提

出代用申请，否则，决不允许与图纸和技术规范有任何偏差。

5.13.4 仅当卖方按下述规定提出的代用申请才被考虑：

5.13.4.1

5.13.4.2

5.13.4.3

5.13.4.4

5.13.4.5

5.13.4.6

5.13.5

5.13.6

5.13.7

5.13.8

5.13.9 提交全部的技术资料，包括图纸和全部性能规范；提交试验数据和完成买方可能要求的试验，并提供推荐代用产品的样品（如果可行）； 提交推荐代用品的材料、设备或系统的用于性能比较的资料； 如果卖方申请或建议的代用品涉及到工程费用问题，且建议的代用品被接受，买方将从合同价款中扣减因采用代用品使成本相应降低的金额；买方不支付因使用代用品而增加的任何费用； 代用申请报告中应包括1份由卖方签字的证明书，证明推荐的代用品完全符合合同文件的要求； 所有的代用申请，包括要求的资料和证明，一并提交给买方一式三份； 对于代用申请，在申请报告的题头或标题中，至少应包括下述内容∶ －工程名称和代号； －标题（合同设备的部件和部分）； －参考图纸和技术规范∶图号和详图，技术规范的条款。 分析建议的代用品是否符合技术规范、图纸和工程的设计条件，需综合考虑该代用品所有元器件的供应服务、运行和维护实际情况。为此，买方要求告知不少于3个在过去5年内使用过该推荐代用品的工程，且该工程应易于了解。 出于对买方保护的考虑，卖方应提供书面保证，确保推荐的代用品在规定的最短期限，通常是1年内，运行情况是令人满意的。 如果卖方要求对推荐的代用品在某些方面进行改变，且买方认为这种改变造成了与合同要求或设计方面的偏差，则可予以拒绝。 卖方应承担由于代用品引起的、卖方自身工作的其它部分的任何变化、或分包商及其它承包商的工作的任何变化的责任，买方不承担任何增加的费用。 直到买方满意并书面表示接受了代用品，卖方才可代用。这种接受并

不减轻卖方应符合图纸和技术规范要求的义务。

5.13.10 任何提交给买方的代用申请，如不符合上述要求，将退回给卖方，买

方不予审查。

5.13.11 除非代用申请按上述要求提交并被接受，否则仍应提供原规定的产

品。

5.14 卖方工地总代表和提供的技术服务

5.14.1 卖方在拉西瓦水电站工地的工地总代表

(1) 卖方应任命一名在拉西瓦水电站工地常驻的工地总代表，在抵达工

地90天前将其姓名及履历通知买方并须征得买方同意。工地总代表

在工地全权代表卖方处理工地有关合同执行的事务，如签收、发出

指令、指示、意见和建议，参加联合检查、业主主持召开的工地技

术与管理专题会议等。卖方的工地总代表应保持与业主密切联系及

友好合作。卖方工地总代表的服务和行为应使业主和买方满意。

(2) 卖方工地总代表应在合同范围内全面负责技术服务和工地技术培训

工作，并与买方工地总代表充分合作与协商，有效解决与合同有关

的技术和工作问题，以及工地发现的任何交货设备任何缺陷与质量

问题。未经双方授权，双方的工地总代表无权变更和修改合同。

(3) 卖方的工地总代表的一切行为必须由卖方负责，就像这些行为由卖

方自己所为。

(4) 卖方的工地总代表必须保证在合同设备安装、调试期内驻有足够的

天数，未经买方同意，不得离开工地。

5.14.2 卖方提供的技术指导人员

(1) 合同设备安装、调试和现场试验由安装承包商完成。卖方的工地总

代表应协调卖方与买方以及安装承包商的工作。卖方应提供合适数

量并能胜任现场安装、调试、试运行等的工地技术指导人员，对合

同设备的安装与调试方法和应注意事项等方面进行指导和监督。卖

方派出的工地技术指导人员应有相关专业资质和10年以上相关技术

工作经验，具备处理与合同设备有关的设计、制造、运输、安装、

调试和试运行等方面问题的能力和良好的合作态度。

(2) 卖方应根据拉西瓦水电站工地施工的实际工作进度要求，向买方提

供一份派到工地进行技术指导人员的计划。通过与买方协商确定卖

方技术指导人员的准确专业人员数量、在工地服务的持续时间、以

及到达和离开工地的日期，经买方批准后执行。如果安装延期，需

要卖方技术指导人员提供服务，应根据买方的要求，决定哪些技术

指导人员返回或仍留在工地。

5.14.3 任务和责任

(1) 卖方技术指导人员代表卖方提供技术服务，完成按合同规定有关合

同设备的组装、安装、检查、调试和试验、试运行和考核运行等工

作的技术指导和监督，并代表卖方承担相应的责任。

(2) 卖方应负责监督和指导合同设备的正确校正、调整、清理、检查、

检测和现场试验，负责合同设备安装调试质量的认定和现场试验有

关的其它事项，并服从现场安装施工进度的要求。

(3) 卖方技术指导人员应负责所有安装工作的正确实施，如发现安装工

作未按照其指示执行，应立即书面通知买方。卖方的工地技术指导

人员应对合同设备的启动和试运行的指导工作负责，直至顺利完成

考核运行。

(4) 卖方技术指导人员应详细地解释技术文件、图纸、运行和维护手册、

设备特性、分析方法和有关的注意事项，解答和解决业主与安装承

包商提出的属于合同范围内的技术问题。

(5) 为保证正确完成在本合同5.14.3(1)和5.14.3(2)款中提到的工作，卖方

技术指导人员应向业主和安装承包商提供全面正确的技术服务和必

要的示范操作。

(6) 卖方技术指导人员应协助买方在工地培训合同设备组装、安装、调

试、试运行、验收试验、运行和维护的人员，努力提高他们的技术

水平。

(7) 卖方技术指导人员的技术指导应是正确的。如果由于卖方技术指导

人员错误指导，导致设备和材料损坏、破坏或返工，卖方应负责修

复、更换和／或补充，其费用由卖方承担。业主和安装承包商的有

关技术人员应服从卖方技术指导人员的正确技术指导。

(8) 卖方技术指导人员对工地发现的交货合同设备的任何缺陷和质量问

题有义务进行迅速及时的主动检查，及时提出适合工地施工进度要

求的技术处理方案和措施，并积极配合业主和安装承包商所采取的

相应措施。

5.14.4 技术服务费用

(1) 本合同附件五中所列的技术服务费已覆盖了卖方为履行本合同项下

的全部技术服务责任买方应支付的所有费用，也包括了卖方技术指

导人员往返工地（包括行李和基本的可携式工具的运输）费用和保

险费。在合同执行过程中，按业主签署的对卖方技术指导人员在工

地实际参加工作小时数考勤表统计，计算其技术服务费和加班费。

(2) 如果服务时间超过规定的人日总数，应由卖方承担额外费用。

(3) 卖方派驻安装现场的工地总代表、到拉西瓦水电站工地交货人员和

属于合同设备设计制造的业务人员、管理人员等均应视为卖方的管

理人员，其费用已包含在合同设备价格中，买方不再另行向卖方支

付其在拉西瓦水电站工地的一切费用。

(4) 由于下列原因，买方将不支付卖方技术指导人员在此期间工作的技

术服务费，并且买方还将追究卖方因此而造成的其他一切损失和责

任：

A. 由于卖方技术指导人员指导不正确和错误而导致的返工处理；

B. 由卖方造成的设备缺陷处理和指导处理工作；

C. 其它因卖方原因造成的技术指导人员在工地的额外工作

5.14.5 卖方技术指导人员在工地的工作

(1) 卖方在其技术指导人员来工地15天前，应将技术指导人员的姓名及

其履历通知买方。

(2) 卖方技术指导人员到达工地前，应经过双方总代表的共同协商，制

定出总的工作进度计划和月计划。卖方技术指导人员应根据工作进

度和月计划进行工作。工作进度和月计划的任何修改应由双方总代

表协商作出。卖方的技术指导人员在工地的指导、指示、意见、建

议、问题处理技术方案等应向业主提供书面文件。

(3) 卖方技术指导人员应以合适的工作方式提供技术指导服务，以满足

业主和买方对合同设备安装、调试、试运行和验收试验在质量、进

度等方面的要求。若卖方技术指导人员的工作方式不能适应工地工

作和业主的要求，业主工地总代表应通知卖方工地总代表和卖方技

术指导人员并要求其限期改进工作方式。若在规定期限内，卖方技

术人员的工作方式仍不能满足工地工作和业主的要求，卖方技术人

员应按照业主指定的工作方式提供服务。即使在这种情况下，卖方

对合同设备的安装、调试和验收试验所应承担的质量责任并不因此

而减轻或免除。

卖方技术指导人员应与业主和买方人员友好合作，所提供的服务和

行为应使业主和买方满意。

(4) 每天上下班时间应按工地的规定执行。

(5) 卖方技术指导人员在工地的工作小时数应由业主代表逐日按卖方技

术指导人员在工地的实际有效工作时间记入考勤表，一式两份，其

中一份由业主代表送卖方工地总代表备案。这个考勤表应作为支付

卖方技术指导人员技术服务费的根据。

(6) 工作进度、每天做的主要工作、发生的所有问题以及解决办法，应

用中文一式两份记录在“工作日志”中，并每天由双方总代表签字，

每方各执1份。

(7) 在完成技术服务以后，卖方应向买方提供1份书面最终报告，概括卖

方进行服务的表现以及不正常的情况和特别说明。最终报告的编制

格式和详细的内容应经买方同意。

5.14.6 遵守法律和条例

卖方技术指导人员工地居留期间，应遵守工地的规章和制度。

5.14.7 买方的责任、权利和义务

(1) 买方应为卖方技术指导人员提供工作便利条件。

(2) 买方将为卖方在工地的技术人员提供与其单位联系的通讯设备，但

其通信费用由卖方承担。

(3) 如果发生意外事故，买方应采取必要措施，最大可能地照顾卖方人

员，费用由卖方承担。

(4) 买方应为卖方技术指导人员提供食宿方便，但费用应由卖方技术指

导人员承担。

(5) 工地所需生产用水、用电单价分别为：1.2元/m3、0.36元/kW·h。

5.14.8 其它

(1) 卖方在征得买方同意后，可以自费召回或调换其技术人员，但不得

影响工地的工作。其间至少应有一周交接时间，以便技术人员向其

接替人交接工作。卖方技术指导人员在工地交接工作期间，买方仅

支付一人的技术服务费。

(2) 卖方技术指导人员连续生病超过15天时，卖方应自费另派一同等技

术水平的人替换他。

(3) 无须买方任何说明，买方有权要求卖方更换卖方技术指导人员，有

关更换的全部费用应由卖方承担。

(4) 在保证期后，卖方应继续售后服务，帮助合同设备的完善和技术更

新；以优惠的价格提供买方所需的元件、材料；参加由买方组织的

合同设备重要技术问题的处理。

5.15 买方人员在卖方所在地的培训

5.15.1 为保证合同设备的顺利安装调试和正常运行，以达到预期性能，卖方应对

买方技术人员在卖方工厂进行合同设备的装配和维护的技术培训。

5.15.2 培训结束时，卖方应出具给买方具有培训内容的证明书，并由买、卖双方

代表签字。

5.16 买方人员在卖方所在地的工作

5.16.1 为保证合同有效、顺利地实施，买方将在卖方所在地或双方协商的其他地

方进行工作。具体的工作内容包括但不限于设计联络会、监造、技术培训

和工厂检验及见证等。

5.16.2 卖方负责提供买方人员在卖方所在地工作期间的当地交通、医疗服务和意

外伤害保险、办公条件、安全用品、工作服、技术文件和工具仪表，并给

予买方工作人员在工作和生活上最大限度的帮助。由此发生的费用都已包

含在合同总价中，并在合同附件一中列明，具体的支付办法已在合同条款

第5.6中规定。

5.16.3 买方在根据5.16.1款所规定的工作内容派遣人员出发前10天，将派出人员

名单、职务、职责和授权情况，拟讨论的议程和预计出发日期，以及在外

停留时间以传真形式通知卖方。买方在启程前应将派出人员名单、确切出

发日期、旅行路线、航班号及到达日期用传真通知卖方。卖方应帮助安排

买方人员在卖方所在地或双方协商的其他地点居留期间的食宿。

5.16.4 买方人员在卖方所在地或双方按合同规定协商的其他地点进行工作时，卖

方应安排买方人员方便地进入制造厂、试验室以及和工作相关的其他场

所。为便于买方技术人员更好地理解与合同设备的设计和运行有关的各种

技术问题，卖方应安排买方人员参观电站和类似工程项目。

5.16.5 卖方应为买方人员提供在卖方所在地或双方协商的其他地点工作期间的

医疗服务和意外伤害保险。如果买方人员此期间发生意外事故，卖方应及

时采取所有必要措施最大限度地维护买方人员的利益。若意外事故是由卖

方原因造成的，卖方应负担相关费用。

5.16.6 买方委托或派遣的监造人员在卖方所在地或相关工厂工作时，应视同为买

方人员，卖方应提供同等的待遇和工作条件。

5.16.7 由于卖方的过失造成的买方人员在卖方所在地或双方协商的其他地点进

行工作，卖方应承担买方人员的全部费用，包括但不限于往返机票、食宿、当地交通、医疗服务和意外伤害保险、办公条件、技术文件和工具仪表等

费用，并且由此产生的合同设备延误交货的责任由卖方承担。

5.17 安装、调试、试运行和验收试验

5.17.1 买方将根据卖方技术人员的指导及卖方提交的技术文件对合同设备进行

安装、试运行和验收试验。卖方应对设备的安装、调试（含本机调试）和

验收试验的质量负指导责任，使其符合技术规范和有关标准的要求。双方

应通力合作，采取必要措施保证工程施工进度并使合同设备尽快投入商业

运行。

5.17.2 除合同另有规定外，所有由卖方提供的合同设备应为完整和合格的设备、

组件或部件，不需再在工地进行加工、制造和修整。

卖方不应将有缺陷的设备、组件、部件或材料等运到工地，如果在安装调

试过程中发现由于卖方设备缺陷，包括设计、材质、制造工艺、质量、结

构尺寸、误差等缺陷或错误，或由于卖方技术指导人员不正确指导造成损

坏或损失，买方有充分的理由退货或要求卖方调换或要求卖方采取措施修

理，由此引起的责任和费用由卖方承担。如果由于设计制造原因致使合同

设备，包括组件和部件需要在工地进行加工、制作或修整时，所有费用应

由卖方承担。

在合同执行过程中，对由卖方责任需要进行的检验、试验、再试验、修理

或调换，在卖方提出请求时买方应安排好进行上述工作的有关设备，卖方

应负担由此而引起的一切修理或调换的费用。

卖方委托买方施工人员进行加工或修理、调换设备的费用和／或由于卖方

设计图纸错误或卖方技术指导人员错误，或合同设备缺陷处理等所造成的

返工费用和施工工期损失，卖方应支付相应的费用。

5.17.3 在每套励磁系统及其附属设备安装完毕并成功地通过本机调试后，双方代

表将对安装工作进行检查和确认，签署安装工作完成证书，一式二份，双

方各执一份。

5.17.4 在每套励磁系统安装及本机调试完毕后，买方将对每套励磁系统进行系统

调试、试运行和初步验收试验。卖方应对设备的系统调试、试运行和初步

验收的质量负责，使其符合合同技术规范和有关标准的要求。买方将在初

步验收试验前一个月，通知卖方每套励磁系统进行系统调试和初步验收试

验的预计日期，并在初步验收试验前15天，通知其确切日期。卖方应有代

表参加上述系统调试和初步验收试验。

5.17.5 系统调试是指合同设备在通过本机调试的基础上根据合同设备所在的电

力系统所提供的实验条件和有关调试规程的规定，与水轮发电机组进行联

合调试。

5.17.6 在每套励磁系统设备的系统调试结束后，买卖双方应选择适当时机进行初

步验收试验。初步验收试验是指检测合同设备是否满足合同规定的所有技

术性能及保证值。当下列条件全部满足时，初步验收试验即被认为是成功

的，①所有现场试验全部完成，②所有技术性能及保证值均能满足，③合

同设备按照技术规范要求连续试运行72小时以后检查，未发现异常，然后

再进行30天考核运行。如果初步验收试验是成功的，买卖双方应在7天内

签署初步验收证书一式二份，双方各执一份。如果初步验收试验由于卖方

提供的设备的故障而中断，初步验收试验须重新进行。

5.17.7 在进行第一次初步验收试验时，如果一项或多项技术性能或保证值不能满

足合同的要求，双方应共同分析其原因，分清责任方。

（1） 如果责任在卖方，双方应根据具体情况确定第二次验收试验的日期。

第二次验收试验必须在第一次验收试验不合格后3个月内完成。在

例外情况下，可在双方同意的期限内完成。卖方应自费采取有效措

施使合同设备在第二次验收试验时达到技术性能和保证值的要求，

并承担由此引起的一切费用，包括但不限于下列费用：

A. 现场更换和修理的设备材料费；

B. 卖方人员费用；

C. 参与修理的所有买方人员费用；

D. 用于第二次验收试验的设备及仪器费用；

E. 用于第二次验收试验的材料费；

F. 运往安装现场及从工地运出的需要更换和修理的设备和材料的

所有运费、保险费及进出口税费。

如果在第二次验收试验中，由于卖方的责任合同设备有一项或多项技

术性能和（或）保证值仍达不到合同规定的要求，买方有权按合同条

款进行处理。当偏差值处于买方可接受的范围内，买方有权按本合同

第5.19款和第5.20款要求卖方支付约定违约金。卖方向买方支付约定

违约金后7天以内双方应签署初步验收证书一式二份，双方各执一份。

（2）如果责任在买方，双方应根据具体情况确定第二次验收试验的日期。

第二次验收试验必须在第一次验收试验失败后3个月内完成。在例外

情况下，可在双方同意的期限内完成。买方应自费采取有效措施使合

同设备在第二次验收试验时达到合同规定的试验条件的要求，并承担

上述本条款（1）项中规定的由此引起的有关费用。如果在第二次初

步验收试验中由于买方的责任有一项或多项技术性能和保证值仍达

不到合同规定的要求，则合同设备将被买方接受。双方应签署初步验

收证书一式二份，双方各执一份。在这种情况下卖方仍有责任协助买

方采取各种措施使设备满足合同规定的技术性能和保证值的要求。

5.17.8

5.17.9 第5.18条规定的合同设备质量保证期将在签发初步验收证书之日起开始。 在第5.18条规定的质量保证期结束后，买方将对合同设备作一次全面检

查，如果按照合同规定认为是满意的，买方将为每套励磁系统签发最终验

收证书。

最终验收证书不能解除卖方在合同设备中存在的可能引起系统故障的潜

在缺陷应负的任何责任。

5.18 * 质量保证

5.18.1 卖方应保证按照合同规定所提供的设备是全新的、完整的、技术水平是先

进的、成熟的，并按指定的标准设计的，质量是优良的，设备的选型符合

安全可靠，有效运行和易于维护的要求，并且在设备部件制造时对设计和

材料作过最新的改进。卖方还应保证按合同所提供的货物不存在由于设

计、材料或工艺的原因所造成的缺陷，或由于卖方的任何行为或不行为所

造成的缺陷。

5.18.2 卖方应保证合同设备和材料的数量、质量、工艺、设计、规范、型式及技

术性能，完全满足本合同的全部要求。买方有权拒收未能满足合同规定和

卖方保证的材料和设备，并要求卖方付费限期更换，且不能影响励磁系统

安装总工期和预定的发电日期。

5.18.3 除非另有规定，保证期为每套励磁系统签发初步验收证书后24个月，但若

由于买方的原因影响了验收试验，则不迟于合同设备最后一批交货后36

个月。所谓最后一批交货，是指对每套励磁系统已交货部分的累计总价值

已达该组合同设备价格的98%，而且剩余部分应当不影响合同设备的正常

运行。

本款中所规定的质量保证期决不意味着解除卖方的合同设备在整个寿命

期内应承担的质量承诺。

5.18.4 在保证期内如果由于维修、更换有缺陷或损坏的由卖方提供的合同设备而

造成整个励磁系统设备停运，且卖方对此负有责任，则该套励磁系统的保

证期将延长，其延长时间等于停机时间。修复或更换后的合同设备的保证

期为重新投入运行后24个月。

5.18.5 如果发现由于卖方责任造成任何设备缺陷或损坏，或不符合本合同要求，

或由于卖方技术文件错误或由于卖方技术人员在安装、调试、试运行和验

收试验过程中错误指导而导致设备损坏，买方有权根据第5.19条向卖方提

出索赔。

5.19 *索赔

5.19.1 如果合同设备和材料等在数量、质量、设计、规范、型式和技术性能等方

面不符合合同规定，并且买方已在检验、安装、调试、试运行、验收试验

和合同第5.18条规定的保证期内提出索赔，卖方应根据买方的要求按以下

一种或几种方式处理该索赔∶

（1）卖方用合同规定的币种向买方偿还与被拒收合同设备价格相等的款

额，并承担由此产生的一切损失和费用，包括利息、银行费用、运

费、保险费、检验费、仓储费、合同设备装卸费、安装与拆卸费、

检测试验费、施工工期损失费等以及为保管和维护拒收合同设备所

必需的其他费用。被拒收的材料和设备（包括已交付但被买方拒收

的材料和设备），买方将不予付款或从履约保函中扣款，或在已支

付的情况下，卖方予以退款。

被拒收的材料和设备的所有权属于卖方，处理费用由卖方承担。

（2）按有缺陷合同设备的低劣、损坏程度及买方遭受损失的金额，由双

方协商对合同设备进行降价处理和赔付买方遭受的损失。

（3）在买方规定的期限内用符合合同规定的规格、质量、性能的新部件、

组件、材料和/或设备更换有缺陷的合同设备，和/或修好有缺陷的

合同设备，并由卖方承担费用和风险，及承担买方为此付出的全部

费用，并赔偿买方遭受的损失。同时卖方应对所更换的合同设备的

质量给予相应于合同5.18条规定的保证期。这种更换不能影响励磁

系统安装总工期和预定的发电日期。

5.19.2 更换和／或增补的合同设备交货至工地，卖方应承担将合同设备运至工地

和安装的一切风险及费用。

更换和（或）增补合同设备的交货期限应不影响该套励磁系统安装进度或

机组的正常运行，但不得迟于卖方责任得到证实后三个月。卖方应将买方

急需的合同设备空运至安装现场，费用自付。经卖方同意买方可自行修复

较轻缺陷和（或）有损坏的合同设备，费用由卖方支付。

5.19.3 如果合同设备技术特性和（或）性能保证值有一项或多项不能满足合同规

定的要求，且责任在卖方，卖方应在收到买方的通知后3个月内自费采取

有效措施达到合同要求，否则，卖方应按本合同第5.19款和第5.20款的规

定的费率向买方支付赔偿金。

5.19.4 按合同规定提供的任一合同设备由于卖方有缺陷的设计、制造工艺和材料

使机组不能按规定的工期投入商业运行，买方有权对卖方提出索赔。

5.19.5 卖方在接到买方的索赔通知30天内未作答复，则应理解为卖方已接受该索

赔要求。如果在接受买方的索赔要求后30天内，或在买方同意的更长的一

段时间里，卖方未能按照上述买方要求的任一方式来处理索赔，则买方将

从支付款项或履约保证金或质量保证金中扣款。

5.19.6 在合同设备质量保证期内买方因发现有缺陷和（或）有损坏的合同设备而

向卖方提出的索赔，在合同设备质量保证期满后的30天内保持有效。

5.19.7 对于潜在缺陷，买方有权在最后一组最终验收前提出索赔。卖方应按上述

买方要求的任一方式来处理索赔。

5.20 *违约赔偿

5.20.1 如果由于卖方的原因未能按合同附件三规定的交货期交货时，买方有权按

下列比例向卖方收取约定违约金：

迟交1至4周，每周按迟交合同设备价值的0.25%； 迟交5至8周，每周按迟交合同设备价值的0.5%； 迟交9周以上，每周按迟交合同设备价值的1.0%； 不满一周按一周计算。卖方支付迟交货约定违约金并不解除卖方继续交货

的义务。对安装、调试、试运行和验收试验有重大影响的合同设备迟交3

个月、其他合同设备迟交6个月，买方有权部分或全部终止合同，并由卖

方承担由此产生的责任与费用。

如果是交货设备的附件和/或材料和/或安装工具的迟交，应视同该合同设

备的迟交。卖方应按上述规定承担约定违约金。

5.20.2 如果由于卖方原因技术文件（技术规范中标有“*”的）未能按本合同规

定的时间提交，则每个图号或每种手册每拖期一天卖方应付给买方500元

的约定违约金。卖方支付迟交约定违约金并不解除其继续交付技术文件的

义务。

5.20.3 如果由于卖方责任所造成的设备修理或换货而使合同设备的试运行时间

延误时，则卖方虽已承担了修理或换货的义务与费用，但还应按合同第

5.20.1条的规定支付设备迟交约定违约金，时间从发现缺陷之日开始计算

至该设备消除缺陷后的日期为止。

5.20.4 合同规定整批到货的货物，经卖方申请并获得买方书面许可分批到货的货

物，可视其为整批到货。

5.20.5 无论何种原因，如果卖方所提供的设备性能不满足合同规定时，买方将按

以下规定向卖方收取约定违约金。

在现场试验和运行中，若有一项和数项性能未达到合同附件二中标有星号

（*）各项所规定的性能，卖方须承担如下违约金：每项扣除该套励磁系

统总价的1.0%，扣除总额不超过该套励磁系统总价的10%。若设备存在主

要缺陷，影响了机组的正常运行，买方有权要求卖方更换设备。

励磁系统的性能超过保证值时，卖方不得要求买方支付额外的款项。

5.20.6 应理解这里所指的约定违约金是确定的、经双方一致同意的，买方有权得

到此约定违约金而不提供所遭受的实际损失的证明。买方可根据自己的方

便从应支付给卖方的合同款项中或从履约保证金中扣减该约定违约金。

5.20.7

5.20.8 上述约定违约金部分的总金额不超过合同总价的15%。 如果买方不能按本合同第5.6条的规定按时向卖方支付合同款，应按中国

人民银行同期贷款利率支付相应合同款的利息。本款约定违约金总金额不

超过迟付金额的15%。

5.21 *责任限制

5.21.1 除非是过失犯罪或故意行为不当，卖方在违约情况下的全部责任不超过合

同总价，但这一责任限制不适用于约定违约金的支付责任及修理、更换、拒收有缺陷合同设备的责任。

5.22 知识产权

5.22.1 卖方应保证买方不承受由于使用了卖方提供的合同设备的设计、工艺、方

案、技术资料、商标、专利等而产生侵权，若有任何侵权行为，卖方必须承担由此产生的一切索赔和责任，不得影响设备交货期。

5.23 变更指令

5.23.1 买方可在任何时候按第5.33条规定用书面方式通知卖方在合同总的范围内

变更下列各项中的一项或多项∶

（1） 合同设备的图纸、设计或技术规范；

（2）运输或包装的办法；

（3）交货进度；

（4）卖方提供的服务范围。

5.23.2 如果由于上述变更引起卖方执行合同中的任何部分义务的费用或所需时

间的增减，应对合同价格和／或供货进度作合理的调整，并相应修改合同。针对本合同项下买方提出的变更，卖方如有任何调整要求，须在卖方接到

买方的变更指令以后30天内提出。否则，买方的指令和规定将是最终的。如果在买方接到卖方的调整要求后30天以内买卖双方不能达成协议，卖方

将按照买方的变更指令进行工作。

5.23.3 如果卖方对于因第5.23.1款所产生的变更有任何合同价格的调整要求时，

在用书面方式向买方提出这种要求的同时，还应同时提交如下详细的完整

资料：

（1）买方所发出的要求变更的正式书面通知或指令；

（2）列明了变更项目所包含的所有细项的详细报价清单，说明各个变更

细项的数量、种类或规格、单价、合价等；

（3）所列出的变更细项逐一说明其报价依据；

（4）为实施变更项目所完成的相关技术资料，包括但不限于设计图纸、

计算书、试验或检验报告等；

（5）实施变更项目实际已发生费用的证明资料（如果有），如所投入人

力和物力的真实有效记载、为变更项目采购原材料或其他物资、器件

的原始发票复印件或税票等。

如果卖方没有按上述要求及时提交完整真实的资料，买方就有充分的理由

拒绝卖方对变更的价格调整要求，所产生的后果由卖方承担责任，并且卖

方应按买方的要求在规定的时限内完成买方所要求的变更。

5.24 合同修改

5.24.1 除第5.23条的规定之外，对合同条款做出任何改动或偏离，买卖双方均须签

署书面的合同修改文件。

5.25 转让和分包

5.25.1

5.25.2 卖方未经买方事先的书面同意，不得将合同责任全部或部分进行转让。 卖方应将本合同项下的分包合同以书面形式通知买方，该通知不免除卖方

按合同规定的任何责任或义务，卖方还应对任何分包商、代理商、雇员或

其他工作人员的行为和疏忽而造成对买方的损失向买方负全部责任。

5.25.3 卖方应自费协调其所有分包商的工作，并负有其不同分包商供货的设备间

的接口责任。卖方应负责保证合同设备的完整性和整体性。

5.25.4 不允许分包商再分包。

5.26 法定语言和计量单位

5.26.1

5.26.2 本合同以及买卖双方与合同有关的信函和其他文件均应以中文书写。 除技术规范中另有规定外，所有计量单位均采用国际度量制SI单位。

5.27 不可抗力

5.27.1 签约双方中的任何一方由于战争及严重的火灾、水灾、台风、地震等不可

抗力事件而影响合同的执行时，则延迟合同受影响部分的履行期限，延迟

的时间相当于事件影响的时间。不可抗力事件系指买卖双方在缔结合同时

所不能预见的，并且它的发生及其后果是无法克服和无法避免的。

5.27.2 受事件影响的一方应在7天以内将所发生的不可抗力事件的情况以传真通

知另一方，并在14天内以航空挂号信件将有关当局出具的证明文件提交给

另一方审阅确认。

5.27.3 如不可抗力事件延续到120天以上时，双方应通过友好协商解决合同继续

履行的问题。

5.27.4 发生事件的一方应采取一切合理的措施以减少由于不可抗力所导致的拖

期。

5.27.5 当不可抗力事件终止或事件消除后，受事件影响的一方应尽快以传真通知

另一方，并以航空挂号信证实。

5.28 *税费

5.28.1 卖方应承担纳税的义务，税种和税额必须符合国家有关规定要求。有关执

行本合同的一切税费均应由卖方支付。

5.29 *适用法律

5.29.1 本合同应依照中华人民共和国的法律进行解释。

5.30 *仲裁

5.30.1 因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商

解决。如在60天内协商不成，则任何一方可提交仲裁解决。

5.30.2

5.30.3

5.30.4

5.30.5 仲裁地点在西宁，由西宁仲裁委员会按仲裁规则和程序仲裁。 仲裁裁决为最终裁决，对双方均有约束力。 仲裁费用除上述仲裁裁决中另有规定外，应由败诉方负担。 在仲裁期间，除提交仲裁的事项外，合同仍应继续履行。

5.31 *履约保函

5.31.1

5.31.2

5.32

5.32.1

5.32.1.1

5.32.1.2

5.32.2

5.32.2.1

5.32.3

5.32.3.1 卖方应在合同签字时用合同货币按照合同附件七的格式，向买方提供履约保函。履约保函应由经招标人同意的银行或其它金融机构开具。 履约保函总金额为合同总价的10%。 履约保函在最终验收通过后30天内退还，其金额随每套励磁系统的最终验收签发按比例递减。 终止合同 因卖方违约终止合同 发生下列情形时，买方可在不影响对违反合同所作的任何其他补救措施的条件下，用书面形式通知卖方，终止全部或部分合同。 （1） 卖方未能在合同规定的时间内，或未能在买方同意的延期内提交任何或全部合同设备或提供服务；或 （2） 卖方未能履行合同规定的任何其他责任； 在上述任一情况下，卖方在收到买方的违约通知后30天（或买方书面同意的更长的时间里），未能纠正其违约。 在买方根据本条终止全部或部分合同的情况下，买方可按其认为合适的条件和方式采购与未提交合同设备类似的合同设备，卖方应有责任承担买方为购买上述类似合同设备时多付出的任何费用，且卖方仍应履行合同中未终止的部分。 因卖方破产终止合同 如果卖方破产或无清偿能力时，买方可在任何时候用书面通知卖方终止合同而不对卖方进行任何补偿。但上述合同的终止并不损坏或影响买方采取或将采取行动或补救措施的任何权力。 为买方方便而终止合同 买方可在其认为方便的任何时候用书面通知卖方终止部分合同。通知中应

说明是为了买方的方便而终止合同，说明按合同所实施工作终止的范围及

上述终止生效的日期。

5.32.3.2 对在卖方接到终止合同通知后30天内完成和准备发运的合同设备，买方应

5.32.4

5.32.4.1

5.32.4.2

5.32.4.3

5.32.5

5.33

5.33.1

5.33.2

5.34

5.34.1

5.34.2

5.34.3 按合同规定的条件和价格买下，其余部分买方可进行选择∶ （1） 选择任一部分并按合同条件和价格执行和交货； （2） 放弃其余合同设备，并为卖方已部分完成的合同设备和原先已采购的材料及部件向卖方支付一笔经协商同意的金额。 终止合同的处理： 卖方应把一切与合同有关的并已付款应交的文件、资料（成品或半成品）交付给买方，在买方未取走之前，卖方应负责存放并办理保险，费用由买方负责。 买方不承担任何由于终止合同而由第三方向卖方提出的各项索赔，不论直接的或间接的。 如只是合同的一部分被终止，其他部分仍应继续执行。 本合同终止时双方未了的债权和债务不受合同中止的影响，债务人应对债权人继续偿还未了债务。 通知 任何一方根据合同提交给另一方的通知均应采用书面形式，包括邮寄、传真予以确认，并按合同规定的地址递交。 通知以递交之日或通知生效之日起生效，以较迟之日期为准。 备品备件 卖方应提供买方要求的有关合同项下由卖方制造的备品备件的材料和信息。 备品备件应按要求进行包装，以防损坏，并与设备分开独立包装。包装箱上应清楚注明标记。 所有备品备件在提供给买方之前应系上标签，标签上应注明上述有关备品

备件的说明。

5.35 合同文件或资料的使用

5.35.1 卖方未经买方事先书面的同意，不得把合同、合同其中的条款或由买方或

以买方的名义提供的任何规范、规划、图纸、模型、样品或资料向卖方为

履行合同而雇佣人员以外的其他任何人泄露，即使是对上述雇佣人员也应

在对外保密的前提下提供，并且也只限于为履行合同所需的范围。

5.35.2 除为履行合同的目的以外，卖方未经买方事先书面同意不得利用第5. 35.1

款中所列举的文件或资料。

5.35.3 第5. 35.1款中所列举的任何文件，除合同文件本身外，均应属于买方的财

产，当买方提出要求时，卖方应在合同履约完成后将上述文件（包括所有

副本）退还给买方。

5.36 合同生效及其他

5.36.1 合同的生效日期以下列事件最晚发生者为准∶

（1）双方授权代表在合同文件上签字；

（2）买方收到卖方按第5.31条的规定提交的合格履约保函。

5.36.2 本合同有效期至双方均已完成合同项下各自的义务止。

5.37 法定地址

买方∶黄河上游水电开发有限责任公司

卖方∶_____________________

地址∶ 地址∶ _____________________ 传真∶

电话∶

传真∶________________ 电话∶_____________________

拉西瓦水电站发电机励磁系统及其附属设备招标文件 第五部分

附件七 履约保函

出具日期：

致∶黄河上游水电开发有限责任公司

LXW-（2005）第**号合同的履约保函

此保函是为________________（以下称卖方）根据______年_____月_____日第 __________ 号合同为 ______________ 项目 （以下称项目） 向贵方提供________ 的履约保函。

____________ 银行 （以下称银行） 及其继承人和受让人在此无条件地，不可撤销地保证无追索地支付相当于合同价格10%的金额 __________人民币，并就此立约保证同意：

1. 贵方认为卖方没有忠实地履行任何的合同文件和在其后达成的同意修改，补充，

增加和变更，包括替换和／ 或修复有缺陷的货物的协议（以后称违约），而不管卖方反对，银行应按贵方书面报告说明卖方违约的通知及所提要求，立即按贵方所提的不超过上述累计总额的金额，以上述通知中规定的方式支付贵方。

2. 这里所说的任何支付均免于扣除当时和以后的任何税费和费用，无论什么性质

的和无论何人强加的扣除和扣缴。

3. 本保函的各项条款构成本行无条件的，不可撤销的直接义务，合同条款的任何

更改，经贵方允许的时间上的任何变动及其它宽容或让步，或者贵方发生的可能免除本行责任的任何疏忽或其它行为，均不能解除本行的责任。

4. 本保函的有效期直至最后一台合同设备通过最终验收。

__________________（出具行名称） __________________（出具行公章） __________________（出具行授权代表签名） __________________（授权代表印刷体姓名及职务） __________________（出具行地址） __________________（出具行电话） __________________（出具行传真）