投资银行学考纲考试重点考点

一、名词解释(每小题3分，共15分)

投资银行:投资银行是充当资本供给者与需求者之间的中介，从事证券承销、证券交易和企业并购等资本市场业务的金融机构（国内通常所称的券商）

实质：是资本市场上的金融中介,是经营资本市场业务的金融机构。

杠杆收购:是一种特殊的收购方式，其特殊之处并不在于采用负债方式，而是债务偿还的模式。杠杆收购专指收购方主要通过借债来获得另一公司，而又从后者现金流量中偿还负债的收购方式

关键点： 收购的模式；融资结构。

经纪业务：接受客户委托，按照客户要求，代理客户买卖证券的业务。在二级市场业务中，投资银行作为经纪商，代表买方或卖方，按照客户提出的价格代理进行交易。

资产管理业务:资产管理，通常是指投资银行作为受托人，根据与委托人（投资者）签订的资产委托管理协议，为委托人交给的资产提供理财服务，以期为委托人控制风险，获得较高投资收益或提高理财效用的活动或行为。

毒丸计划:是指目标公司发行的，在一定条件下（一般是面临被恶意收购威胁时）生效的证券，这些证券可以用来摊薄并购方股权比例，因而有效地防止公司被接管。毒丸计划属于阻碍任意潜在的敌意收购的长期策略。

金降落伞:是指目标公司董事会按照聘用合同中公司控制权变动条款对高层管理人员进行补偿的条款，规定当公司被收购或者其董事及高管被解雇时，公司需要一次性支付一大笔解职费。金降落伞条款让收购者增加收购成本，同时又保护现有董事和管理层不因被收购而利益受损。

管理层收购: 公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为，从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化，以改变公司所有制结构。通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者。

换股收购: 收购方采用本公司的股票进行收购，称为换股收购或者股票收购.根据股票的来源，可以分为两种，一种是增发换股，另一种是库存股换股。增资换股，指的是收购公司采用向目标公司定向发行新股的方式来交换目标公司原来的普通票，从而达到收购的目的。库存股换股是指收购公司以其库存股票与目标公司的普通票交换，从而达到收购的目的。（PPT） 尽职调查: 并购前的重要工作，一般通过专业会计师事务所和律师事务所对企业的资产、负债、财务、经营、法律等各个方面进行调查，核对目标公司提供的财务资料是否真实，有无重大出入，各种资产的法律地位是否真实等等。（书126）

风险投资:风险投资是指对新兴的极具发展潜力的企业特别是新兴高科技企业创业期的权益性投资。除了投入权益性资本外，风险投资机构还往往主动参与企业管理，提供人才、技术和专业管理知识的服务。

风险管理:投行的风险管理，就是通过发现和分析公司面临的各方面的风险，并采取相应的措施避免风险实现公司经营目标，降低失败可能性，减少影响公司绩效的不确定性的全部过程。（书）

资产证券化:是指将缺乏流动性的资产，转换为在金融市场上可以自由买卖的证券的行为，使其具有流动性。是通过在资本市场和货币市场发行证券筹资的一种直接融资方式。其实质是两个关键因素：未来现金流和证券化的形式。（PPT）

定向增发:定向增发也称为“非公开发行股票”，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为，发行对象不超过十名。

项目融资:是一种为特定项目借取贷款并完全以项目自身现金流作为偿债基础的融资方式。（PPT）

配股: 是上市公司根据公司发展的需要，依据有关规定和相应程序，向原股东进一步发行新股、筹集资金的行为。（书）

信用增级: 是指在资产证券化中运用的各种特高信用等级的技术，是资产证券化交易中的一个重要方面，通过信用增级能进一步提高资产池信用等级，从而使证券获得较低的融资成本和较高的流动性。分为内部信用增级、外部信用增级。（书）

SPV: 特别目的载体，是资产证券化的中心环节，它是出于资产证券化结构化处理的要求而专门设立的机构，其职能是在资产证券化的过程中购买、包装证券化资产和以此为基础发行资产化证券，核心作用是隔离风险。（书）

PE: 私募股权基金，是指通过私募形式募集资金，集中针对非上市公司进行权益性投资的基金，投资标的主要是非上市公司的股权。（书）

二、单项选择题2*10 三、多项选择题2*5

四、简答题(每题5分，共15分)

1、同为金融中介，投资银行与商业银行有什么区别？

2、比较分析定向增发、配股与公开增发。

1.在发行条件和程序方面，配股是向原有股东按一定比例配售新股，不涉及引入新的股东，因此发行条件要低于增发，发行程序也较为简单。正是由于配股实施时间短、操作简单、发行成本低、审批快捷，它成为上市公司最为常规的再融资方式。

2.从定价方式来看，配股的价格由主承销商和上市公司根据市场的预期，采用现行股价折扣法确定。而增发的定价方式更为市场化，尤其是公募增发，一般公募增发会采用询价方式，相比配股的定价方式，增发更加充分地体现了投资者的意愿，更加贴近市场。在询价的过程中，包括战略投资者、普通投资者在内的投资者对增发价格具有相当的影响力。

3.配股和增发虽同属再融资行为，但两种方法募集到的资金数量不同。一般来说，公募增发由于打破了配股通常的10股配3股的限制，从而可以募集到更多的资金。这笔资金可以成为处于高速成长阶段、资金缺口大的上市公司巨大的助推器，成为企业实现产业转型的契机。 4.除了上述区分外，配股和增发还有一些细微差别，如配股是定向的，增发则根据募集方式而不一定是定向的，它分为公募增发和定向增发；配股不需要项目支持，可以用于补充公司资本，增发则往往和项目挂钩。

3.简述善意收购与恶意收购的区别。

（1）按收购双方态度划分 （2）善意收购是收购方事先与被收购方商议，达成协议，从而完成收购。在收购的过程中，被收购方的配合是非常重要的，不但有利于的完成，也对收购完成后的整合具有关键作用。 （3）恶意收购是指收购方在未与目标公司达成协议时，强行通过收购目标公司的股份而进行的收购，恶意收购方往往被称为“公司袭击者”。恶意收购收购成本会比较高，其好处在于收购方可以掌握主动性，而且比较突然。

4、在资产担保证券化融资中，为什么要建立SPV，SPV在其中起什么作用，有什么要求？

（找不到跟资产担保证券化融资有关的内容，PPT上的是SPV在资产证券化中的介绍 特别目的载体（SPV）

地位：特别目的载体是资产证券化的中心环节。

职能：在资产证券化过程中购买、包装证券化资产和以此为基础发行资产化证券。

作用：隔离风险，即达到“破产隔离”的效果。SPV能否有效发挥其作用，关键在于选择适当的法律形式。 SPV法律形式

特殊目的公司（Special Purpose Company，SPC）：SPC必须在法律上和财务上保持严格的独立性。

特殊目的信托（Special Purpose Trust, SPT）：信托方式是国际上资产证券化的典型模式。通过SPT，可以实现风险的双层隔离，即委托人与信托财产的隔离和信托财产与受托人的隔离。 合伙型SPV：三个特点：其一是合伙人要承担无限连带责任，其二是可以避免双重征税；其三是合伙型特别目的载体通常也为合伙人的资产证券化提供服务。

5、请简述投资银行风险管理的内容。（书P245）

(1)建立风险管理的组织构架和体系 (2)制定风险管理的一整套政策和程序 (3)运用风险管理的技术监测工具

6、简述风险投资的运行特点及其与一般金融投资的区别？

风险投资的特点

（1）管理高风险以获取高收益的投资

（2）主动参与管理型的专业投资。

（3）风险投资时私人权益投资的重要形式之一。

（4）风险投资不是一般意义上的短期性或流动性投资，他是一种中长期投资，一般需要3-7年的时间才能实现资本退出获得收益。

7、简述反收购有哪些策略？

（1）预防性措施

预先性防守措施指的是在对方采用恶意收购之前就已经采取的预防性的反收购措施，一般通过驱鲨剂条款和内部协议形成。 ①“驱鲨剂条款”

驱鲨剂条款主要包括董事会轮选制、董事资格限制、超多数条款等防御措施。 ②内部协议

内部协议包括降落伞、毒丸计划、相互持股等。 ③其他预防性安排

其他预防性安排还包括双重股权、员工持股等。 （2）主动性措施 ①焦土战略 ②出售皇冠明珠 ③回购股份 ④绿色邮件 ⑤诉诸法律

⑥寻找白衣骑士

五．案例计算题(每题10分，共20分)

第一题，参考第二章PPT证券发行与承销中的表2-1与表2-2的两种拍卖方式的招标中标价格计算 1收益率招标

使用这种方式时，发行人要公布发行条件和中标规则，邀请承销商投标。由各投标人报出对发行的证券的收益率和希望购买的数额；再按照投标人所报的收益率由低到高的顺序配售证券，即报出最低收益率（对发行人而言则为成本最低）的投标人将获得中标权利，直到预定发行额全部售完为止。

例如，某发行人拟发行债券5亿美元，有9个投标人参与投标，他们的出价（所报出的收益率）和投标额如表2-1所示。

按照所报收益率由低到高的顺序，投标人A、B、C、D将被分配到他们投标的数额（即中标额为他们各自的投标额）。他们共承销4.5亿美元的债券，余下的0.5亿美元将分配给出价均为5.4%的E和F。由于E和F的投标额共为1亿美元，因此他们的中标额将按投标额的比例进行分配，即E将得到3750万美元[0.5亿美元×（0.75亿美元/1亿美元）]，而F将得到1 250万美元[0.5亿美元×（0.25亿美元/1亿美元）]。 2．价格招标

在价格招标方式下，按各投标人所报出的买价由高到低的顺序中标，直到满足预定发行额为止。当中标规则采取荷兰式时，所有中标人都按中标价格中的最低价格（相同的价格）认购其中标的证券数额，即最低中标价格为最后中标价格。若采取美国式拍卖，则各个中标人按各自的出价认购证券。

假设某发行人采用价格招标方式发行债券5亿美元，债券面值为100美元，有5个投标人参与投标，他们的出价和投标额如表2-2所示。按照前述的方法，每个中标者及各自的中标额、

注：在此例中，投标人A和B共中标承销3.5亿美元的债券，余下的1.5亿美元将由出价相同的C和D承销。C和D的中标额将按他们的投标额的比例进行分配，即C中标额为0.9亿美元（1.5亿×（1.5亿/2.5亿）），D的中标额为0.6亿美元（1.5亿×（1亿/2.5亿））。

第二题，参考第五章PPT公司并购中的公司估值例题分析 现金流贴现法

某公司在经营期内的现金流量如下表所示：（单位：万元）。当前短期国债的年收益率为4.5%，市场组合的收益率为7.5%，公司股票的β系数为1.5。公司发行债券的利率成本是10.6%，企业所得税率是25%。公司股权资本的市值占公司总市值的比重为60%，债务资本的市值占公司总市值的比例为40%。请估算该公司现在的价值。

解答：当前短期国债年收益率为4.5%，市场组合的收益率为7.5%，公司股票的β系数为1.5，根据CAPM模型，则该公司股权资本成本为：4.5%+1.5×（7.5%-4.5%）=9% 公司发行债券的利率成本是10.6%，公司所得税率是25%，则该公司的债务资本成本为：10.6%×（1-25%）= 8%

公司股权资本的市值占公司总市值的比重为60%，债务资本的市值占公司总市值的比例为40%，则本例中公司的加权平均资本成本为：9%×60%+8%×40%= 8.6%

则按自由现金流量贴现法(DCF)将加权平均资本成本(WACC)代入NPV的计算公式，则可计算出公司的价值：

六、论述题(每题10分，共20分)

1结合我国投资银行业的实际情况，试讨论中国投资银行业务发展特点、趋势和存在的主要问题，并分析其原因。

特点：中国目前没有真正意义上的投资银行，证券公司和信托投资公司承揽了大部分的投资银行的业务，不过我国大部分商业也全面推动开展投资银行业务。 趋势：多样化 、 国际化 、专业化 、 集中化

问题及原因： 1）投资银行的注册资本和资产规模均较小。原因之一就是我国的投资银行尤其是我国的证券公司的融资渠道不通畅。 2）投资银行数量多，行业集中度低。

3）大多数投资银行存在业务范围单一，业务品种雷同，缺乏特色，缺乏创新的问题。 4）缺乏精通投资银行业务的专业人才。主要因发展晚，相关人才储备少，缺乏业务经验。 5）分业经营导致了导致了我国投行融资渠道狭窄，限制了去可持续发展。

2公司并购是有潜在风险的，试分析潜在风险的特点及防范措施。

1．长期性。并购风险是企业并购过程中各种风险因子积累和孕育的结果，风险因子从产生，积累到外在地表现出来需要一定的时间，有些直至在并购后数年内才显露出来。

2．潜伏性。诱发并购风险的因素有些会潜伏一段较长的时间。目标企业的法律纠纷、坏帐损失和未决诉讼等或有负债都是不容易发现的风险因子。

3．动态性。构成企业并购风险的各种因素总是处于运动变化之中。对企业并购风险应实行动态管理

4．多源性。多源性是指企业并购风险有多个来源。按来源渠道划分存在：来自并购方的风险，来自目标方的风险，来自并购环境的风险，还有一些由综合因素引起的风险。

措施:1企业并购文化整合,注意所并购企业的企业文化分析并妥善安排对方管理者，制订有效的文化整合计划与过渡政策

2财务风险的防范，调查并得出准确的财务信息，选择合适的价值评估方法，并安排合理融资方式并选择安全的支付方式 3信息风险的防范，进行信息的收集和分析为信息错误的补救埋好伏笔在并购合同中的“保证条款”因此而十分重要。

4经营风险的防范，对目标企业的经营做深刻的调研。

3投资银行有哪些主要功能？分别以资产证券化与项目融资为例，试讨论投资银行履行的功能。

主要功能：媒介资金供需、构造证券市场、优化资源配置、促进产业集中。 在证券承销业务中，投资银行履行了媒介资金供需与构造证券市场的功能。

在资产证券化业务中，投资银行履行了媒介资金供需、构造证券市场、优化资源配置、促进产业集中的功能

4、在风险企业成熟阶段，风险投资逐步退出，试论述此时投资银行所起的作用。

主要提供上市推荐、证券承销和企业并购服务。退出的方式主要有IPO（首次公开上市）和出售。

投资银行是风险企业IPO成功的关键。其关键作用主要体现在以下几个方面：

1.担任上市保荐人 所谓保荐人，即企业上市的推荐人。保荐人的职责就是协助上市申请人进行上市申请、负责对申请人的有关文件作出仔细的审核和披露并承担相应的责任。 2.担任上市辅导人 帮助创业企业在准备上市过程中，解决专业化的问题如进行上市前的辅导

3.确定IPO价格及股票上市后的价格维护工作。投资银行通过为上市公司提供一个良好的市场交易支持，形成并保持公司股票较高的上市开盘价和日后股价的稳步上扬，提高其二级市场的交投量来稳定股票价格。

4.风险企业出售代理人 在风险投资采用出售方式退出时，投资银行又是风险企业出售的代理人。投资银行主要负责寻找收购公司、准备出售书、代理谈判等，有时也运用自己的资金帮助并购活动的顺利进行。

5试讨论现代投资银行业的发展呈现哪些特征和趋势，分析其原因。

趋势：市场全球化、业务多样化、机构大型化（产业集中化） （一）市场全球化

20世纪80年代以来，投资银行在国内及国际市场积极扩张。一方面，各国相继放松金融管制，增强了本国金融市场对外国金融机构的吸引力。另一方面，先进的通信技术手段和证券交易系统的建立，以及资产证券化和欧洲债券市场的进一步发展，都为投资银行经营全球业务提供了良好的条件和机遇。

表现：第一，分支机构遍布全球。第二，业务经营国际化。 （二）业务多样化

表现：第一，现代投资银行不但经营传统的证券承销、交易和经纪业务，而且拓展了兼并与收购、资产管理、公司理财、金融咨询、项目融资、风险投资、资产证券化、金融衍生工具的创造和交易等业务，同时表现在业务结构有了很大变化。

第二，与商业银行业务交叉融合。商业银行利用广泛的业务网络和雄厚的资本实力，大举进军投资银行业务领域，在证券承销和并购业务中有了长足的进展。同时，投资银行也对商业银行的存贷款市场极力染指，通过回购协议进入商业银行短期资金市场，对其客户发放证券抵押贷款等。

（三）机构大型化（产业集中化）

20世纪80年代以来，投资银行面临全球范围日趋激烈的金融竞争，出于生存、发展和争夺市场份额的考虑，许多投资银行通过合并、合作（包括与其他投资银行的合并、与其他商业银行的合作），机构规模日趋大型化，金融资本日益集中。