房屋买卖合同无效代理词

篇一：房屋买卖合同纠纷代理词

代理词

尊敬的审判长：

我们接受原告常彬的委托，就原告常彬诉被告茂锡企业有限公司、浩腾企业有限公司、盛茂企业有限公司、金绩发展有限公司、实盈投资有限公司、万采有限公司、佳思发展有限公司（以下简称“七被告”）定金合同纠纷一案，担任原告的代理人。现综合本案事实发表代理意见如下：

一、原被告签订的《房屋买卖定金协议》（以下简称“《定金协议》”）真实有效，双方应当按照《定金协议》的约定履行。原告积极合理履行《定金协议》，不存在违约情形。而七被告存在违约情形，原告的诉讼请求应当得到法庭的支持。 2011年7月27日，在北京中原房地产经纪有限公司（以下简称“经纪方”）的撮合下，七被告代理人吴海城持委托书与原告签订了《定金协议》。七被告代理人持有委托书，且代理签约行为在委托期限内，故其代理行为，符合民法通则第六十三条：“代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任”的规定。七被告代理人的代理行为有效。另根据合同法第四十四条、第五十二条的规定，《定金协议》的内容系原被告双方当事人的真实意思表示，且不违反法律行政法规的规定，《定金协议》有效。

《定金协议》第8条约定：“定金200万元整，自本协议签署之日由原告直接支付给经纪方，剩余150万元整在七被告办理完成出售房屋委托公证及董事会决议书后，双方签署房屋买卖居间合同当日支付给经纪方”；第9条约定：“如因七被告原因导致未签约，七被告应赔偿原告双倍定金”。原告已依约支付了200万元定金。现七被告至今未办理完成出售房屋委托公证及董事会决议书的工作，系明显对《定金协议》的违反，该行为直接导致双方无法签署房屋买卖居间合同。故原告要求七被告赔偿原告双倍定金的诉请并无不当。

二、原告至今未收到七被告的出售房屋委托公证及董事会决议书，该事实应当得到法庭的采信。

作为本次交易的经纪方，北京中原房地产经纪有限责任公司全程参与了《定金协议》的签订及履行。由于交易标的额巨大，故合同履行过程中双方采取经纪方资金监管的方式进行资金交付。同时，就重大通知及协调事项，也均系经纪方出面牵头完成。鉴于合同法第四百二十五条对居间人如实报告义务的规定，《定金协议》中七被告的违约行为，经纪方也向原告及时进行了报告，但因七被告恶意拖延，协商无果。

至于原告未收到七被告的出售房屋委托公证及董事会决议书的事实，由于原告在本案中不可能也没有能力至全国的公证机关、快递机关调取全部的七被告是否进行过出售房屋委托公证事项、及董事会决议书的快递送达事项。而七被告是否进行过公证委托，在哪个公证处进行过委托；是否送达过董事会决议书，在哪家快递公司办理的送达手续，则应当是一清二楚。由于七被告是否办理完成出售房屋委托公证及董事会决议书，是否存在违约情形，是决定本案事实的关键，而原告对此存在客观举证能力的问题，七被告可以及其容易地完成此事实的举证。因此我们认为，应当适用《证据规定》第7条的规定，由七被告举证证明。恳请法官适用证明责任分配方面的自由裁量权：“在法律没有具体规定，依本规定及其他司法解释无法确定举证责任承担时，人民法院可以根据公平原则和诚实信用原则，综合当事人举证能力等因素确定举证责任的承担。”

三、针对七被告向原告发送的《终止交易通知书》，原告认可交易终止，但不认可七被告歪曲事实对原告的恶意诋毁。

2011年7月27日，《定金协议》签署。2011年8月30日，七被告的代理人向发送《终止交易通知书》。其理由是“由于原告未能在合理时间内（包括承诺在8月30日下午二时前-其后要求延至同日下午四时半前）提供进行买卖交易的必要资料，同时否定了对交易的有益补充

条款，耽误了交易的正常进行”。七被告的理由无法成立，原因是：

1、原告自始至终都在积极、善意地履行《定金协议》。同时，对七被告拖延办理完成出售房屋委托公证及董事会决议书的工作进行催促。而七被告至今未办理该事项，明显违反《定金协议》约定。由于七被告缺乏履约诚意，原告认为难以签订《房屋买卖居间合同》，故认可终止本次交易。

2、七被告办理出售房屋委托公证及董事会决议书的义务系双方签署《房屋买卖居间合同》的前提，是阻却《房屋买卖居间合同》签署的唯一原因。而原告是否提交买卖交易的必要资料并非双方签署《房屋买卖居间合同》的前提，且双方签署的各项协议中对此均无依据，七被告对此的抗辩理由不成立。退一步讲，即使提交买卖交易必要资料系原告的交易协助履行义务，该义务在双方签署《房屋买卖居间合同》的同时也可以履行完毕。原告绝不因此构成合同履行的实质性障碍。

四、七被告恶意违约的根源在于其认为交易房屋可以售得更高价款，才终止了本次与原告的交易。对七被告利欲熏心的行为，法院也应当参照《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第四条的规定（出卖人通过认购、订购、预订等方式向买受人收受定金作为订立商品房买卖合同担保的，如果因当事人一方原因未能订立商品房买卖合同，应当按照法律关于定金的规定处理；因不可归责于当事人双方的事由，导致商品房买卖合同未能订立的，出卖人应当将定金返还买受人），及《北京高院关于审理房屋买卖合同纠纷案件若干问题的意见》第二条的规定（因可归责于当事人一方的原因致使房屋买卖合同未能订立，预约协议约定有定金条款的，应当适用定金罚则）适用定金罚则对七被告予以惩罚。

综上，原告认为，原告在《定金协议》签订后，善意履行、合理催促，不存在违约行为。相反地，被告因利益原因，恶意挑起事端，无端终止合同的违约事由明显。恳请贵院主持正义，支持原告的诉讼请求，给与被告应有的惩罚。

以上代理意见，望合议庭采纳。

代理人：

年月日篇二：房屋买卖合同代理词

房屋买卖合同撤销纠纷一案代理词

尊敬的审判长、审判员、人民陪审员：

fffffff接受本案原告ffffff的委托，特指派我担任原告的诉讼代理人。经过下午合议庭卓有成效的庭审调查，本案事实已基本清楚。现我依据案件事实，对本案理出以下代理意见，供合议庭参考。

一、本案中原被告签订的《房屋买卖协议》显失公平，应当予以撤销。

（一）、原告客观上受到了经济损失，结果显失公平。案外人xxx与被告双方于2013年签订了《房屋买卖协议》，约定将建筑面积为178.21平方米的房屋仅以肆拾万元价格出售于被告，造成原告巨大损失。根据合同签订的公平和等价有偿原则，双方当事人的权利和义务应该是对等的，经济利益应该大致均衡。而被告仅以四十万元的价格购买了价值至少70余万的房屋，原被告之间订立的合同明显违反了公平原则。

xxxxxxx房地产现在均价为11629元/平方米，而原被告所订立的合同价格单价仅为2243元/平方米，不足现市场均价的20%，这明显是一个不合理的价格。退一步来说，即便是在2013年，xxx县xxxxx街道xxxxxx路的毛坯房价格也早已超过了5200元/平方米。2013年7月，xxxxxx县人民法院曾依法拍卖xxxxx街xxxx路xxxx1号的面积为127.3平方米的房产。依据xxxxxxx县人民法院委托浙xxxxxxxxxxxx房地产土地估价咨询有限公司机构所作出的估价报告，该房的价格为68万元人民币，当时成交价为70万元，成交价格为5499元/平方米。而根据原告提供的同地块业主的出售合同的当时同等面积房产价格也有75万元。这都可以证

明在2013年6月，本合同所涉房产均价至少在5000元/平方米。因此，即使与当时较低的交易价格相比较，本案所涉合同2244元/平方米的成交价根本不足当时市场交易价格的50%。 根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十九条第二款规定：“转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价。”即转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，可以视为显示公平。而依据司法解释，在买卖合同中，出卖人交付的标的物的价格少于实际价值的一半，构成显失公平。

因此本案所涉合合同的转让价格为不合理的低价，《房屋买卖协议》的订立显失公平。

（二）、被告主观上有利用自身优势的故意，致使原告造成损失，显失公平。

2009年3月13日，两原告授权迫于xxxxxxx村支书的身份，委托案外人xxxx代为办理转让房屋所有权、土地使用权的相关事宜。时隔四年，2013年被告xxxxx出于私利，与案外人徐岩福在原告毫不知情的情况下恶意串通，未经原告同意，利用xxxxxx受托之便，擅自签订了《房屋买卖协议》。很显然，被告利用了与xxxxx的交情，使得本应当为原告谋取利益的徐岩福签订了协议反为被告方牟取利益，造成原告损失。而本案原告也因此失去表达自己真意的能力和机会。易言之，如果没有这些因素的制约，原告是是根本不可能与被告会达成这个协议的。

最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）第72条中规定：“一方故意利用其优势或者另一方的轻率、无经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。”

被告正是因为利用了自身优势以及xxxxxxxxxx的草率，在明知该合同价格不平等的情况下订立了合同，给原告造成了巨大损失。而在合同签订后，被告也不曾给付原告分文购房款。不付分文即取得价值近百万的房产，根本不符常理，不仅情理难同，法理更是难容。被告故意利用优势致使原告损失，应当认定为显失公平。

二、原告对《房屋买卖协议》并不知情，所载内容并非原告真实意思表示。

2009年3月13日，两原告迫于案外人xxxxx村支书的身份，授权委托案外人xxxxx代为办理转让房屋所有权、土地使用权的相关事宜。而时隔四年之久，原告渐渐淡忘此事，xxxxxx也至今不曾对原告提起此事。原告始终以为该房产，仍在自己名下。直至起诉之日，原告才从房产登记处获悉房产已经易主的消息。

对于2013年6月25日徐岩福代为与被告xxxxxx签订的《房屋买卖协议》，不论是xxxxx还是被告均不曾告知原告。xxxxxx在签订该合同时，完全是个人行为。原告对合同内容及签订情况，始终一无所知。合同所载内容均不是两原告的真实意思表示。时至今日，原告都不曾收到分文房产转让费。

我国《合同法》第五十四条规定：因重大误解订立的或一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。我国《民法通则》第四条规定：“民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。”我国《民法通则》第第五十五条规定：“民事法律行为应当具备下列条件：??意思表示真实??”依据以上我国相关法律，该《房屋买卖协议》完全不能够体现原告的真实意思表示，有悖于民事活动自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则，是徐岩福及两被告在隐瞒欺骗原告等手段下签订的，应当予以撤销。

综上，本案中的《房屋买卖协议》实际是由xxxxxxxx与被告签订的，并非原告真实意思表示。协议内容显失公平，协议签订过程存在重大误解与欺瞒，与民事活动自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则背道而驰，应当依法予以撤销。恳请合议庭依法裁判，撤销《房屋买卖协议》，返还原告房产，以保障原告的合法权益。不胜感激！

代理人：

二〇一五年月 日篇三：代理词 代理意见(房屋买卖合同纠纷)

代理意见

尊敬的审判长：

*****律师事务所接受本案原告的委托，指派我们担任冯**、周**诉蔡**房屋买卖合同纠纷案件原告的代理人参与本案的诉讼，经过今天的庭审举证、质证和法庭调查，现根据事实和法律，发表以下代理意见：

一、原被告之间的房屋买卖合同合法有效。

原被告之间签订的《房屋产权买卖协议书》主要条款具备，当事人、标的、价款、交易时间明确。该房屋买卖合同系双方真实意思表示，未违反我国法律，已经双方签字，且被告已将房屋及其房产证、土地使用权证交付给了原告，并且原告从2002年入住该房屋至今。最高人民法院《关于贯彻执行民事政策法律若干问题的意见》

第56条明确规定，买卖双方自愿，并立有契约、买方已交付了房款，并实际使用和管理了房屋，又没有其他违法行为，只是买卖手续不完善的，应认为买卖关系有效。故，该房屋买卖合同合法有效，请求人民法院依法予以确认。

二、该地产系原告所有

原被告之前签订的《房屋产权买卖协议书》合法有效，被告向原告交付了房屋产权证、土地使用权证，同时也向原告实际交付了该房屋；原告向被告支付了房款，并实际使用和管理了该房屋长达十几年。且本案房屋买卖合同中，明确“此协议生效后，甲乙双方在未办理产权过户前，乙方对该房享有私有全产权（使用权处理权）”。所以该房屋系原告所有。

三、被告应为原告办理房屋产权及土地使用权过户登记手续。 我国《合同法》第一百三十条规定“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。”房屋买卖合同属于买卖合同的一种，其出卖人转移房屋的所有权于买受人，是房屋买卖合同的主要特征之一。原告向被告支付购房款，被告向原告交付房屋和房屋产权证、土地使用权证，就是卖方转移房屋所有权的意思表示，被告应当诚实守信，为原告办理房屋产权及土地使用权过户登记手续。

最高人民法院《关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见（试行）》第85条规定，“财产所有权尚未按原协议转移，一方翻悔并无正当理由，协议又能够履行的，应当继续履行”。原告在十年多的时间内对该房一直进行合法的占有、使用，但是现在被告反悔并无正当理由，协议又能够履行，应当继续履行。

对于合法有效的房屋买卖未办理产权转移登记手续的，根据最高人民法院《关于贯彻执行民事政策法律若干问题的意见》第56条的规定，人民法院“应着其补办房屋买卖手续”。 故，人民法院应当判令被告协助原告将该房屋产权及其土地使用权转移登记至原告名下。

四、被告主张以原告向其交付一套房屋为条件配合办理过户手续没有事实和法律依据。 被告主张的该条件没有事实依据，也未提出相应证据支持其主张，原告不予认可。

五、被告以原告要求配合办理过户手续的诉求不适用诉讼时效制度

1.《最高人民法院民一庭对当前民事审判难点的意见》中，关于交房、办证与诉讼时效问题，民一庭倾向性意见第二条指出：出卖人已经将房屋交付于买受人，买受人亦已实现对房屋的占有的，买受人请求出卖人转移房屋所有权、办理房屋所有权登记的请求权具有物权性质，不适用诉讼时效的规定。本案的事实符合上述情形，原被告双方在签订合同后完成了房屋的交付手续，原告的请求具有物权性质，不适用诉讼时效的规定。

2、房产权属登记是房产产权管理的主要行政手段，也是依法确认房地产所有权的法定手续，协助产权人办理产权过户登记手续是一种法律义务，不受时间限制。

3、从合同的主从义务来看，在主给付义务已经履行完毕的情况下，从给付义务不得单独适用诉讼时效。房屋买卖合同中，被告的主给付义务是交房，过户仅是对原告物权的确认，在房

屋已交付的情况下，被告不能再适用诉讼时效对过户义务抗辩。

综上, 原被告之间的房屋买卖合同合法有效，被告不予配合办理过户手续，于法无据，损害了原告的合法权益。为此，请求人民法院依法作出裁判，保护原告的合法权益，维护交易安全和社会稳定。以上代理意见，诚望法庭予以采纳。

委托代理人：*****律师事务所***律师

2014年6月9日